ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS AUSTRALIS SEAFOODS S.A. En Santiago de Chile, a 29 de abril de 2014, a las 09:00, en dependencias del Hotel Best Western-Marina, Las Condes, ubicadas en Alonso de Córdova N 5727, Las Condes, Santiago, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de AUSTRALIS SEAFOODS S.A. (la Sociedad ), presidida por don Martín Guiloff Salvador y con la asistencia del Gerente General de la compañía, señor Ricardo Misraji Vaizer y del Gerente Legal de la Sociedad, señor Rubén Henríquez Núñez. I. MESA En primer término, el Presidente hizo presente que, de acuerdo a las normas legales y estatutarias aplicables, le correspondía presidir la Junta en su calidad de Presidente titular del Directorio. II. ASISTENCIA Se deja constancia que los accionistas habían firmado una hoja de asistencia, en conformidad a la cual constaba la presencia en la Junta, personalmente o debidamente representados, de los siguientes accionistas: Accionista N de acciones 1. ASESORÍAS E INVERSIONES BENJAMÍN S.A FONDO DE INVERSION PRIVADO AUSTRALIS INVERSIONES ASF LIMITADA FONDO DE INVERSION LARRAÍN VIAL BEAGLE LARRAÍN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN Total acciones presentes De conformidad a lo anterior, concurrieron a la Junta, personalmente o debidamente representadas, un total de acciones, representativas de un 95, % del total de acciones válidamente emitidas por la Sociedad. Atendido lo anterior, se reúne el quórum de asistencia establecido en el artículo 61 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y en los estatutos sociales. 1

2 III. DESIGNACIÓN DE SECRETARIO A proposición del Presidente, la unanimidad de las acciones presentes acordó designar en calidad de secretario de la Junta, al Gerente Legal de la Sociedad, señor Rubén Henríquez Núñez. IV. PODERES El Secretario dejó constancia que no se había solicitado la calificación de los poderes con que algunos presentes asistían a la Junta, sin perjuicio de lo cual hizo presente que tales poderes habían sido revisados sin observaciones, lo que fue aprobado por la Junta. V. REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Se dejó constancia, asimismo, que a la Junta no concurrieron representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros. VI. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA El Secretario señaló que conforme a lo dispuesto por la Ley sobre Sociedades Anónimas, tuvieron derecho a participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil de anticipación a esta fecha. VII. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA A continuación, el Secretario dejó constancia acerca del cumplimiento de las formalidades de convocatoria a la Junta, según el siguiente detalle: 1. Con fecha 24 de marzo recién pasado, el Directorio acordó convocar a la presente Junta Ordinaria con la finalidad de pronunciarse sobre las materias que más adelante se indicarán. 2. La convocatoria acordada por el Directorio, fue comunicada en carácter de hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros, a la Bolsa de Comercio de Santiago, a la Bolsa de Corredores y a la Bolsa de Electrónica de Chile, con fecha 25 de marzo de 2014, indicando el día, hora, lugar y objeto de la presente Junta. 3. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, la celebración de la presente Junta fue comunicada mediante carta remitida a los accionistas de la Sociedad con fecha 11 de abril de

3 4. Asimismo, según disponen los artículos 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los avisos de citación a la presente Junta fueron publicados los días 11, 17 y 23, todos de abril del presente año, en el diario La Nación. 5. El día 12 de abril de 2014, se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores, copia de la citación a esta Junta, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 63 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N 30, Sección II, numeral 2.3, letra j). El señor Presidente solicitó a la Junta la omisión de la lectura de la citación y avisos mencionados, acordándose dejar constancia de su tenor en actas, lo cual fue aprobado por unanimidad. De acuerdo a ello, el aviso de citación a la Junta corresponde al siguiente: AUSTRALIS SEAFOODS S.A. Sociedad Anónima Abierta Inscripción en el Registro de Valores N 1074 JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Por acuerdo del Directorio y de conformidad a la ley y los estatutos sociales de Australis Seafoods S.A. ( Australis Seafoods ), se cita a junta ordinaria de accionistas para el día 29 de abril de 2014, a las 9:00 horas. La junta se llevará a efecto en las dependencias del Hotel Best Western Marina Las Condes, ubicado en Avenida Alonso de Córdova N 5727, Comuna de Las Condes, Santiago. El objeto de la junta será someter a la consideración de los accionistas de Australis Seafoods, las siguientes materias: a) Aprobación de la Memoria Anual 2013, Balance, Estados Financieros y dictamen de la empresa de auditoría externa, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2013; b) Tratamiento de Resultados; c) Elección de Directorio; d) Remuneración del Directorio para el ejercicio 2014, e informar los gastos del Directorio correspondientes al ejercicio 2013; e) Designación de la empresa de auditoría externa para el ejercicio 2014; 3

4 f) Información sobre acuerdos del Directorio sobre operaciones regidas por el Título XVI de la Ley N sobre Sociedades Anónimas ( LSA ); g) Determinación del diario en que se publicaran los avisos de citación a la Junta de Accionistas; y h) Otras materias de interés social o que correspondan, en conformidad a sus estatutos y las disposiciones legales pertinentes. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA Y PODERES Podrán participar en la junta señalada los titulares de acciones emitidas por Australis Seafoods inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a su celebración. La calificación de poderes para las juntas, si procediere, se efectuará el día 29 de abril de 2014, entre las 8:30 horas y la hora de inicio de la Junta, en el lugar de celebración de la misma. INFORMACIÓN DE INTERÉS A LOS ACCIONISTAS La Memoria Anual y copia íntegra de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a su voto, se pondrán a disposición de los accionistas y del público general en el sitio de Internet de la sociedad: a partir del día 11 de abril de Asimismo, a contar de dicha fecha, se dispondrá en nuestra sede principal ubicada en Rosario Norte N 615, oficina 1502, Las Condes, Santiago, de copias de la memoria anual y de un número suficiente de ejemplares de los documentos que fundamentan las diversas opciones sometidas a voto. Nuestras oficinas indicadas atienden público de lunes a viernes entre las 9:00 y las 18:00 horas. En cumplimiento con lo dispuesto por los Oficios Circulares N 718 y N 764, ambos del año 2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros, en relación con el inciso segundo del artículo 59 de la LSA, se informa a los señores accionistas que la fundamentación que otorgará el Directorio a la junta ordinaria de accionistas respecto a su proposición de designación de la empresa de auditoría externa que examinará el balance y los estados financieros de Australis Seafoods para el ejercicio 2014, se encontrará disponible en las oficinas y en el sitio de Internet de la sociedad señalados en el párrafo precedente, a contar del día 11 de abril de Por otra parte, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 76 de la LSA, los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 de Australis 4

5 Seafoods y el informe de la empresa de auditoría externa se encuentran publicados en el sitio de Internet de la sociedad a partir del día 11 de abril de 2014, información a la cual se podrá acceder directamente mediante el siguiente hipervínculo: umentos/estados-financieros-consolidados-diciembre-2013/ PRESIDENTE 6. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 54 de la Ley de Sociedades Anónimas, hizo presente que la memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos han estado a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad, durante los 15 días previos a la presente Junta. 7. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, hizo presente que los antecedentes que fundamentan las diversas opciones a ser sometidas a consideración de los accionistas en esta Junta, han estado a disposición de los accionistas en el sitio web de la compañía así como en las oficinas de la Sociedad, durante los 15 días previos a la presente Junta. VIII. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA El Presidente, atendido lo mencionado por el Secretario, dejó constancia que, habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose un quórum superior al fijado en la ley y en los estatutos sociales, la presente Junta se encontraba debidamente constituida en primera citación, en razón de lo cual dio por instalada la asamblea e inicio la reunión. IX. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA DE LA PRESENTE JUNTA A continuación, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas, se procedió a designar a los asistentes señores Luis Felipe Correa González, Pablo Muñoz Barraza, Jorge Morel Borchers y María Soledad Silva Anguita, para que tres cualesquiera de ellos, firmen el acta que se levante de la Junta, conjuntamente con el Presidente y Secretario. X. SISTEMA DE VOTACIÓN Acto seguido, el Presidente informó a los señores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, las materias sometidas a decisión de la Junta, debían llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los 5

6 presentes, se permitiera omitir la votación de una o más materias y aprobar por aclamación. Al efecto, hizo presente que, en todo caso, una vez que se hubieran aprobado una o más materias por aclamación, acto seguido, la mesa ofrecería a aquéllos accionistas que así lo desearen, manifestar de viva voz el sentido de su voto, a fin de dejar constancia de ello en actas. Hizo presente, adicionalmente, que en caso de no haber unanimidad al respecto en relación a la aprobación de una o más materias, se procedería a votar por papeletas. XI. OBJETO DE LA JUNTA A continuación, el Presidente manifestó que la Junta fue citada con la finalidad de someter a consideración de los señores accionistas las siguientes materias: a) Aprobación de la Memoria Anual 2013, Balance, Estados Financieros y dictamen de la empresa de auditoría externa, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2013; b) Tratamiento de Resultados; c) Elección de Directorio; d) Remuneración del Directorio para el ejercicio 2014, e informar los gastos del Directorio correspondientes al ejercicio 2013; e) Designación de la empresa de auditoría externa para el ejercicio 2014; f) Información sobre acuerdos del Directorio sobre operaciones regidas por el Título XVI de la Ley de sobre Sociedades Anónimas; g) Determinación del diario en que se publicaran los avisos de citación a la Junta de Accionistas; y h) Otras materias de interés social o que correspondan, en conformidad a sus estatutos y las disposiciones legales pertinentes. 1. APROBACIÓN DE LA MEMORIA ANUAL 2013, BALANCE, ESTADOS FINANCIEROS Y DICTAMEN DE LA EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO AL 31 DE DICIEMBRE DE A continuación, el Presidente dio la palabra al Gerente General, quien expuso sobre la situación de la Sociedad en los siguientes términos: En primer lugar se refirió a los resultados financieros al 31 de diciembre de 2013, destacando entre otros, los costos asociados al proceso de reestructuración agrupados bajo otros gastos. Seguidamente mencionó los Hechos Relevantes del año 2013, los cuales se orientan en optimizar el plan productivo de la Sociedad a través de alianzas estratégicas y reestructuraciones organizacionales. 6

7 Por último, expuso sobre la situación sanitaria, destacando las medidas implementadas y el comportamiento de los índices de la Sociedad a niveles promedio de la industria, situación comercial, y la evolución del plan de siembra. Acto seguido, el Presidente sometió a aprobación de los accionistas la Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, como asimismo el dictamen de los auditores independientes respecto de dichos estados financieros, antecedentes que fueron aprobados por la unanimidad de las acciones presentes sin observaciones por aclamación. 2. TRATAMIENTO DE RESULTADOS. A continuación, el Presidente señaló que, de conformidad a los antecedentes financieros aprobados por la Junta en el ejercicio 2013, la Sociedad tuvo pérdidas financieras que ascendieron a US$ En conformidad a lo anterior y a las normas legales aplicables, indicó que no procedía efectuar repartos de dividendos por la presente Junta. De conformidad a la Circular N 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y habida cuenta de lo recién indicado por el señor Presidente, el Secretario indicó que se dejaría constancia en actas de la forma en que quedarán expresadas las cuentas de patrimonio de la Sociedad al 31 de diciembre de Sobre el particular, el Gerente General explicó que en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 2 de diciembre de 2013, se celebró la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que acordó aumentar el capital desde US$ , dividido en acciones ordinarias de pago, a la suma de US$ , mediante la emisión de 700 millones de acciones ordinarias, a ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años, contado a partir de la fecha de dicha Junta. Con ocasión de la inscripción de dicha emisión de acciones en el Registro de Valores, la Superintendencia de Valores y Seguros detectó que existía un error en la cláusula de capital, que se arrastraba desde el aumento de capital acordado por la Sociedad en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 11 de marzo de En concreto, dicho error se refería a que en dicha junta se emitieron 190 millones de acciones, de las cuales 180 millones fueron suscritas y pagadas a un valor de colocación de $185, en tanto que del saldo de 10 millones de acciones, 7 millones quedaron pendientes de suscripción y pago hasta el día 4 de marzo de 2016, en tanto que 3 millones fueron suscritas a un valor unitario de $185, por un monto total de $ Posteriormente, en junta extraordinaria de accionistas de 20 de octubre de 2011, se acordó 7

8 capitalizar el sobre precio en la colocación de las 180 millones de acciones suscritas y pagadas de dicho aumento de capital, así como las 3 millones de acciones que habían sido suscritas a un valor de colocación de $185, pero a esa fecha se encontraban pendientes de pago. Es del caso que, mediante oficio N 1378, de 15 de enero de 2014, la Superintendencia comunicó a la Sociedad que la capitalización del sobreprecio en la colocación de las 3 millones de acciones que a esa fecha se encontraban pendientes de pago, era errónea, toda vez que dichas acciones no se encontraban pagadas, por lo cual la capitalización que se había hecho de ellos era financieramente improcedente. Dado lo anterior, y considerando que el plazo en el cual dichas 3 millones de acciones debían ser pagadas vencía el 4 de marzo recién pasado, se acordó con la Superintendencia que, una vez que dicho plazo hubiera vencido, se harían las correcciones que resultaren necesarias a la cláusula de capital, cumpliendo con las formalidades legales correspondientes. Ahora bien, con anterioridad al día 4 de marzo del presente año, los titulares de las 3 millones de acciones señaladas procedieron a pagar su valor, por lo cual ellas quedaron íntegramente pagadas, con lo cual la capitalización de su sobre precio en su colocación se ajustó a lo que actualmente establecen los estatutos, sin necesidad de introducir a éstos reforma alguna. Atendido que el pago de dichas acciones se produjo con posterioridad a la fecha de cierre de los estados financieros, ello no se encuentra reflejado en ellos, pero sí se registrará a partir de los estados financieros de la Sociedad al 31 de marzo del año en curso. Se dejó constancia que las aclaraciones precedentes se efectuaron con la finalidad de poner en conocimiento dicha situación a los señores accionistas. Finalmente, habida consideración de lo expresado, se deja constancia que las cuentas de patrimonio, al 31 de diciembre de 2013, incluyendo las de acciones que a esa fecha se encontraban suscritas y que fueron pagadas con anterioridad al 4 de marzo de 2014, quedaron conformadas de acuerdo al siguiente detalle, cifras en dólares: PATRIMONIO USD$ Capital suscrito y Pagado al 31 de diciembre de Otras Reservas ( ) Resultados Retenidos ( ) Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de la Controladora*

9 * Se deja constancia que las cifras precedentes no incluyen las 3 millones de acciones que al 31 de diciembre de 2013 se encontraban suscritas por un monto de US$ , dado que ellas fueron pagadas en su integridad con posterioridad al cierre del ejercicio. En todo caso, dicho monto será incluido en los estados financieros de la Sociedad a partir del 31 de marzo de ELECCIÓN DE DIRECTORIO. A continuación, el Presidente recordó a los señores accionistas que en los últimos ejercicios, la Sociedad ha contado con un director independiente y un Comité de Directores, en conformidad al artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades Anónimas. Al respecto, hizo presente que, a partir de fines del ejercicio 2013, la Sociedad dejó de reunir los requisitos para estar obligada a contar con un director independiente y a formar un Comité de Directores, toda vez que los accionistas minoritarios han disminuido su participación total a menos del 12,5% del total de acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad. No obstante lo anterior, el Directorio acordó que la Sociedad se acogiera voluntariamente a las normas del artículo 50 bis antes mencionado, para la designación un director independiente y formando un Comité de Directores. Atendido lo anterior, el Presidente expresó que con fecha 16 de abril de 2014, el accionista Fondo de Inversión Larraín Vial-Beagle, titular de acciones emitidas por la Sociedad a la fecha señalada, dentro del plazo previsto por las normas legales y administrativas aplicables, propuso como candidato para director independiente al señor Rafael Fernández Morandé. Al respecto, el candidato antes mencionado presentó oportunamente la declaración jurada que ordena el artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo cual dicho candidato se encontraba en posición de ser electo en calidad de director independiente. Por otra parte, informó que, adicionalmente al candidato a director independiente antes señalado, se hizo llegar a la Sociedad la siguiente lista de candidatos a director, ninguno de los cuales está afecto a causal de inhabilidad: - Isidoro Quiroga Moreno - Isidoro Quiroga Cortés - María Victoria Quiroga Moreno - Martín Guiloff Salvador - Luis Felipe Correa González, y - Jorge Rodríguez Grossi 9

10 Hizo presente que dicha lista de candidatos así como los antecedentes respectivos, fue informada a los señores accionistas mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en conformidad a lo establecido por el artículo 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas. A continuación, el Presidente cedió la palabra a los asistentes para que manifestaran si deseaban proponer nuevos candidatos. No habiendo propuestas adicionales a las anteriormente señaladas, la Junta acordó omitir la votación y proceder por aclamación, declarando por la unanimidad de las acciones presentes que resultaban electos los señores Isidoro Quiroga Moreno, Isidoro Quiroga Cortés, María Victoria Quiroga Moreno, Martín Guiloff Salvador, Luis Felipe Correa González, Jorge Rodríguez Grossi, y Rafael Fernández Morandé. El señor Pablo Muñoz Barraza, en representación de Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa, emitió voto correspondiente a acciones, a favor del nombramiento como director del señor Isidoro Quiroga Moreno. Asimismo, se dejó constancia que don Rafael Fernández Morandé, propuesto por Fondo de Inversión Larraín Vial-Beagle, fue designado como director independiente de la sociedad. En cumplimiento de lo dispuesto por la Circular N 1956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se deja constancia en actas acerca de la votación del controlador de la Sociedad, integrado por las sociedades Asesorías e Inversiones Benjamín S.A., Fondo de Inversión Privado Australis, e Inversiones ASF Limitada: Candidatos Número de votos Isidoro Quiroga Moreno ,00 María Victoria Quiroga Moreno ,00 Isidoro Quiroga Cortés ,00 Luis Felipe Correa González ,00 Martín Guiloff Salvador ,00 Jorge Rodríguez Grossi ,00 4. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL EJERCICIO 2014 E INFORMACIÓN DE GASTOS DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO El Presidente indicó que de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 33 de la Ley , correspondía a la Junta fijar la remuneración de los directores que estará vigente hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. 10

11 El Secretario recordó a los señores accionistas que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2013, se acordó que cada director recibiese $ por concepto de remuneración mensual, independientemente de la cantidad de sesiones a la que cada Director asistiera, en la medida que al menos asistieran a una sesión en el respectivo mes calendario. Para efectos de las remuneraciones del Directorio para el presente ejercicio, se propuso a la Junta mantener la remuneración del Directorio para el año 2014, de tal manera que cada Director reciba $ al mes, siempre y cuando hayan asistido al menos a una sesión de Directorio en el respectivo mes calendario. Sometida la propuesta del Presidente a votación, la unanimidad de las acciones presentes aprobó dicha propuesta por aclamación. Acto seguido, el Presidente manifestó que, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo Nº 39 inciso 4º de la Ley N , sobre Sociedades Anónimas, correspondía informar los gastos incurridos por el Directorio durante el ejercicio Al respecto, señaló a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio recién mencionado. 5. REMUNERACIÓN COMITÉ DE DIRECTORES Y PRESUPUESTO. El Secretario recordó a los señores accionistas que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 50 Bis de la Ley Nº y la Circular Nº 1956 de la Superintendencia, la Junta debía aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Directores a que se refieren las normas antes indicadas, así como también las remuneraciones que tendrán derecho a percibir los miembros de dicho Comité por sus funciones. Al respecto, informó que la Circular N 1956 de la Superintendencia establece que la remuneración de los miembros del Comité de Directores debe ser calculada sobre el total de la remuneración que cada director perciba en su calidad de tal, y sobre ese total, se calcula el tercio adicional mínimo que dispone la norma legal en cuestión. A continuación, indicó que la mesa recibió una proposición que los miembros del Comité de Directores reciban una dieta de $ por cada sesión a la que asistan. Respecto del presupuesto del Comité para el año 2014, la propuesta contempla un presupuesto equivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los directores miembros de Comité. Sometida la propuesta del Secretario a votación, la unanimidad de las acciones presentes aprobó la remuneración del comité de directores y el presupuesto propuesto por aclamación. 11

12 6. DESIGNACIÓN DE LA EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA PARA EL EJERCICIO De acuerdo a lo prescrito por el artículo 52 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Presidente señaló que correspondía a la Junta Ordinaria de Accionistas designar una empresa de Auditoría Externa, con el objeto de que examinara la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de la Sociedad para el ejercicio Dicha empresa de auditoría externa tendría por función y obligación, informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, acerca del cumplimiento de su mandato. Sobre el particular, y de acuerdo a lo establecido en los Oficios Circulares N 718 y N 764, ambos de la Superintendencia de Valores y Seguros, informó que se recibieron por la sociedad las propuestas de Deloitte Auditores y Consultores Limitada, PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada y Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada, para examinar la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de la Sociedad en el ejercicio 2014, las cuales fueron oportunamente puestas a disposición de los señores accionistas, en conformidad al artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Hizo presente que todas las empresas mencionadas eran de clase mundial en su rubro, tenían amplia experiencia en IFRS y contaban con equipos de trabajo capacitados. En base a los antecedentes presentados por cada una de ellas, el Directorio, en un informe puesto a disposición de los accionistas en la página de internet de la Sociedad, manifestó su preferencia para el ejercicio 2014 por la empresa de auditoría externa PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, considerando principalmente (i) su experiencia en IFRS y asesoramiento por parte de empresas y apoyo al cliente; (ii) el buen nivel y experiencia de su equipo de trabajo; (iii) poseen mayor experiencia en Sociedades inscritas en la SVS de la industria salmonera y (vi) han acompañado a la Sociedad en importantes procesos tales como la migración PCGA a IFRS, Inscripción de acciones en Registros de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y colocación inicial de acciones en bolsa. Asimismo, el Directorio acordó que, para el caso que la Junta optare por no designar a dicha empresa de auditoría, manifestaba como segunda opción a la empresa de auditoría Deloitte y, en defecto de ésta, a Ernst & Young. En base a ello, el Presidente propuso a la Junta la contratación de los servicios de auditoría externa de PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada para el ejercicio

13 Sometida a votación, la unanimidad de las acciones presentes aprobó por aclamación la propuesta presentada por el Directorio, designando al efecto a PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada para el ejercicio INFORMACIÓN SOBRE ACUERDOS DEL DIRECTORIO SOBRE OPERACIONES REGIDAS POR EL TÍTULO XVI DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. A continuación, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Presidente expresó que correspondía informar a los señores accionistas acerca de las operaciones con partes relacionadas que hayan sido aprobadas por el Directorio desde la última junta de accionistas celebrada por la Sociedad. Al respecto, sobre este punto, el Secretario informó que la única operación que cabe informar, se refiere a la celebración de un contrato de arrendamiento con Inmobiliaria Veintidós Limitada, filial de Asesorías e Inversiones Benjamín S.A. (controlador de la Sociedad) en una nueva dirección: Avenida Presidente Riesco 5711, oficina 1603, Las Condes, Santiago. Dicha operación fue aprobada en sesión de Directorio con fecha 24 de febrero de 2014, por la unanimidad del Directorio. 8. DETERMINACIÓN DEL DIARIO EN QUE SE PUBLICARÁN LOS AVISOS DE CITACIÓN A LA JUNTA DE ACCIONISTAS. El Presidente manifestó que de acuerdo a lo señalado en los estatutos de la Sociedad y en el Artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, correspondía a la Junta de Accionistas determinar el periódico en el cual se publicarán los avisos de citación de Juntas de Accionistas en el futuro. Al respecto, la mesa decidió proponer a la Junta que tales citaciones se efectúen en el diario La Nación. Sometida la propuesta del Presidente a votación, la unanimidad de las acciones presentes la aprobó por aclamación. 9. OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL O QUE CORRESPONDAN, EN CONFORMIDAD A SUS ESTATUTOS Y LAS DISPOSICIONES LEGALES PERTINENTES. a) Informe de gestión Anual El Secretario señaló que en conformidad a lo prescrito por el artículo 50 Bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas, correspondía dar cuenta del Informe Anual del Comité de Directores. 13

14 En relación a sus actividades, indicó que ellas se encontraban resumidas en el Informe Anual que dicho Comité remitió al Directorio de la Sociedad y que está a disposición de los señores accionistas. Dentro de las actividades señaladas en dicho informe se encontraban, entre otras, la propuesta que el comité hizo al Directorio respecto las distintas empresas de auditoría externa para el ejercicio 2013, reuniones con los auditores externos para revisar los estados financieros y la aprobación de operaciones con partes relacionadas. Señaló que una copia del Informe Anual del Comité de Directores con las recomendaciones presentadas por el Comité se encontraban a disposición de los señores accionistas, así como en la página web de la compañía: De acuerdo a lo señalado por el artículo 50 Bis de la Ley Sobre Sociedades Anónimas, el Secretario indicó que si no hubiere objeciones de los presentes, se tendría por aprobado el Informe Anual del Comité de Directores. La unanimidad de las acciones presentes aprobó por aclamación el Informe Anual del Comité de Directores. b) Circular N Conforme a lo establecido en la Circular Nº 1816 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informó a la Junta que el costo unitario de procesamiento, impresión y despacho de la cartola de transacciones efectuadas por accionistas inscritos en el Registro respectivo, continuarían siendo gratuitos. c) Política de dividendos. De acuerdo a la Circular Nº 687 de la Superintendencia, el Secretario expresó que correspondía informar la política de dividendos de la Sociedad para el ejercicio comercial La política de dividendos de la Sociedad será repartir al menos el 30% de la utilidad líquida distribuible. El dividendo será fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas a proposición del Directorio, una vez realizado y aprobado el balance pertinente. Sin perjuicio de lo anterior, el pago de eventuales dividendos provisorios procederá, si así lo determina el Directorio. De acuerdo con las normas de la mencionada Circular Nº 687, esta política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las 14

15 proyecciones que periódicamente efectúe la administración de la Sociedad, a las posibilidades de inversión y a las eventuales necesidades derivadas de los negocios de la empresa. d) Clasificadores de Riesgo. Asimismo, el Secretario informó a los señores accionistas que el Directorio acordó designar como clasificadores de riesgo durante el ejercicio 2014 a la sociedad Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio cumple con informar a los señores accionistas que evaluará permanentemente la conveniencia para el interés social de mantener dicha clasificación, así como la identidad de la entidad clasificadora señalada. En el evento que el Directorio adopte alguna decisión al efecto, sea para mantener o reemplazar a dicha entidad, lo hará con el acuerdo previo del Comité de Directores, y lo dará a conocer a los señores accionistas y al mercado general, a través del competente hecho esencial, y mediante su información en la página web corporativa. 10. OTROS ACUERDOS. A continuación, el Secretario señaló que, con la finalidad de llevar adelante los acuerdos adoptados en la Junta, se proponía a los señores accionistas lo siguiente: a) Dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados y establecer que ellos producirán efecto desde la firma del acta por quienes corresponda. b) Facultar al Directorio para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios o convenientes para implementar lo aprobado precedentemente en esta Junta, así como también para informar de ello a autoridades públicas, de cualquier competencia que sean, o a entidades privadas, según lo disponga la reglamentación vigente o resulte conveniente, a juicio exclusivo del Directorio. c) Facultar al señor Gerente General, don Ricardo Misraji Vaizer y a los abogados Natalia Serón Möller, Felipe Correa González y Rubén Henríquez Núñez para que uno cualquiera de ellos, indistintamente, proceda a reducir a escritura pública en todo o parte el acta que se levante de la presente Junta. Finalmente, el Presidente indicó que, habiéndose tratado todos los temas contemplados en la citación, agradecía la presencia de los señores accionistas y daba por terminada la Junta Ordinaria de Accionistas, siendo las 09:40 horas. 15

16 Martín Guiloff Salvador Presidente Ricardo Misraji Vaizer Gerente General Rubén Núñez Henriquez Secretario Luis Felipe Correa González CNI N pp. ASESORÍAS E INVERSIONES BENJAMÍN S.A. pp. FONDO DE INVERSION PRIVADO AUSTRALIS pp. INVERSIONES ASF LIMITADA Pablo Muñoz Barraza CNI N K pp. LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA Jorge Morel Borchers CNI N pp. FONDO DE INVERSION LARRAIN VIAL BEAGLE María Soledad Silva Anguita CNI N pp. COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 16