[A ser otorgado en escritura pública ante notario público en México]

Transcripción

1 [A ser otorgado en escritura pública ante notario público en México] Proyecto Creel [Para discusión] 8 de diciembre de 2011 Versión de Filing a la CNBV Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/[ ] (el Contrato ) de fecha [ ] de [ ] de 2012, celebrado entre Carlos Smeke Romano, Ferropark S.A.P.I. de C.V. ( Ferropark ), Tlanepark, S.A. de C.V. ( Tlanepark y conjuntamente con Carlos Smeke Romano en su carácter de propietarios según corresponda los Fideicomitentes Propietarios"), Tlanepolis, S.A. de C.V. ( Tlanepolis y conjuntamente con Tlanepark en su carácter de subarrendador, los Fideicomitentes Subarrendadores, y conjuntamente con los Fideicomitentes Propietarios y Ferropark los Fideicomitentes ), Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario (el Fiduciario ), y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común de los Tenedores (según dicho término se define más adelante) (el Representante Común ), de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas. Antecedentes I. Propiedad Bimbopark. Carlos Smeke Romano es el único y legítimo propietario de inmueble ubicado en [ ], según consta en [antecedentes relevantes, título de propiedad de la Propiedad Bimbopark y descripción del inmueble a ser completada por el notario público]; el cual cuenta los espacios industriales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo A se acompaña al presente Contrato. La propiedad descrita en el presente Antecedente I, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en la misma, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los espacios industriales y áreas comunes de dicha propiedad, serán referidas conjuntamente como la Propiedad Bimbopark. II. Propiedad Plaza Millenium. Carlos Smeke Romano es el único y legítimo propietario de inmueble ubicado en [ ], según consta en [antecedentes relevantes, título de propiedad de la Propiedad Plaza Millenium y descripción del inmueble a ser completada por el notario público]; el cual cuenta con los locales comerciales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo B se acompaña al presente Contrato.

2 La propiedad descrita en el presente Antecedente II, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en la misma, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los locales comerciales y áreas comunes de dicha propiedad, serán referidas conjuntamente como la Propiedad Plaza Millenium. III. Propiedad Tlanepark. Carlos Smeke Romano es el único y legítimo propietario de inmueble ubicado en [ ], según consta en [antecedentes relevantes, título de propiedad de la Propiedad Tlanepark y descripción del inmueble a ser completada por el notario público]; el cual cuenta con los espacios industriales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo C se acompaña al presente Contrato. La propiedad descrita en el presente Antecedente III, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en la misma, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los espacios industriales y áreas comunes de dicha propiedad, serán referidas conjuntamente como la Propiedad Tlanepark y, junto con la Propiedad Bimbopark y la Propiedad Plaza Millenium serán, referidas como las Propiedades. IV. Propiedad Ferropark. Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V. es el único y legítimo concesionario del inmueble ubicado en [ ] según consta en [INCLUIR DESCRIPCIÓN DE LA CONCESIÓN]; en el cual, Ferropark se encuentra desarrollando instalaciones de uso industrial logístico conforme a los espacios industriales, áreas comunes, construcciones complementarias de vigilancia y de servicios, instalaciones y demás características materiales que se detallan en el plano que como Anexo D se acompaña al presente Contrato. El inmueble descrito en el presente Antecedente IV, junto con todas y cada una de las mejoras y/o ampliaciones, presentes o futuras, construidas, desarrolladas y/o localizadas en el mismo, y todas las reparaciones, aparatos, equipo, maquinaria, muebles, mobiliario y demás bienes que son, o sean en el futuro, adheridas a los espacios industriales y áreas comunes de dicho inmueble, serán referidos conjuntamente como la Propiedad Ferropark. V. Autorización Ferropark. Con fecha 16 de agosto de 2011, mediante oficio número /2011, la Secretaria de Comunicaciones y Transportes por conducto de la Dirección General de Transporte Ferroviario y Multimodal de la Dirección General Adjunta de Regulación Técnica Ferroviaria, autorizó a Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V. la celebración de un contrato de arrendamiento con Ferropark a fin de que este último establezca un centro de distribución de carga.

3 VI. Arrendamiento Ferropark. Con fecha [ ], Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V., como arrendador y Ferropark, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento, en virtud del cual, entre otras cosas, Ferrocarril y Terminal del Valle de México, S.A. de C.V., otorgó en arrendamiento a Ferropark, la Propiedad Ferropark. Con fecha [ ], mediante oficio número [ ] la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, por conducto de [ ] autorizó a Ferropark para que este último prestara a terceros servicios auxiliares conforme a los artículos 15, 17, 44 y 45de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. Ferropark como prestador de servicios celebrará diversos contratos de prestación de servicios respecto de la Propiedad Ferropark, (los Contratos de Servicios Ferropark ), en virtud de los cuales los clientes bajo los mismos (los Clientes ), estarán obligados al Pago de Servicios (según dicho término se define más adelante). VII. Arrendamiento Bimbopark. Con fecha [ ], Carlos Smeke Romano, como arrendador y Tlanepolis, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento (el Contrato de Arrendamiento Bimbopark ), en virtud del cual, entre otras cosas, Carlos Smeke Romano otorgó en arrendamiento a Tlanepolis, la Propiedad Bimbopark y autorizó a Tlanepolis, que subarrendara, en todo o en parte, la Propiedad Bimbopark. Tlanepolis celebrará diversos contratos de subarrendamiento respecto de la Propiedad Bimbopark (los Contratos de Subarrendamiento Bimbopark ), en virtud de los cuales los Subarrendatarios respectivos, estarán obligados al pago de los Pagos de Subarrendamiento respectivos. VIII. Arrendamiento Plaza Millenium. Con fecha [ ], Carlos Smeke Romano, como arrendador y el Tlanepolis, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento (el Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium ), en virtud del cual, entre otras cosas, Carlos Smeke Romano otorgó en arrendamiento a Tlanepolis, la Propiedad Plaza Millenium y autorizó a Tlanepolis, que subarrendara, en todo o en parte, la Propiedad Plaza Millenium. Tlanepolis ha celebrado diversos contratos de subarrendamiento respecto de la Propiedad Plaza Millenium, mismos que se describen en el Anexo E del presente Contrato (los Contratos de Subarrendamiento Plaza Millenium ), en virtud de los cuales los Subarrendatarios respectivos, están obligados al pago de los Pagos de Subarrendamiento respectivos. IX. Arrendamiento Tlanepark. Con fecha [ ], Carlos Smeke Romano, como arrendador y Tlanepark, como arrendatario, celebraron un contrato de arrendamiento (el Contrato de Arrendamiento Tlanepark ), en virtud del cual, entre otras cosas, Carlos

4 Smeke Romano otorgó en arrendamiento a Tlanepark, la Propiedad Tlanepark y autorizó a Tlanepark, que subarrendara, en todo o en parte, la Propiedad Tlanepark. Tlanepark ha celebrado diversos contratos de subarrendamiento respecto de la Propiedad Tlanepark, mismos que se describen en el Anexo F del presente Contrato (los Contratos de Subarrendamiento Tlanepark ), en virtud de los cuales los Subarrendatarios respectivos, están obligados al pago de los Pagos de Subarrendamiento respectivos. Declaraciones I. Cada uno de los Fideicomitentes Propietarios en este acto declara, por su propio derecho, por lo que se refiere a Carlos Smeke Romano y a través de su representante legal, por lo que se refiere a los demás Fideicomitentes Propietarios, que: (a) (b) (c) (i) Carlos Smeke Romano es una persona física de nacionalidad mexicana, casado bajo el régimen de separación de bienes según consta en [ ], con plena capacidad legal para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión de conformidad con sus respectivos términos, y (ii) Tlanepark es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ( México ); antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de las Propiedades; (i) las Propiedades se encuentran libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de dominio o cualesquier otras opciones o derechos preferentes de cualquier naturaleza, incluyendo, sin limitación alguna, derechos de preferencia o derechos del tanto; según consta en los certificados de libertad de gravámenes relacionados con las Propiedades, emitidos por los Registros Públicos de la Propiedad de [ ], los cuales son verdaderos y correctos en todos los aspectos, y copia de los cuales se adjuntan al presente Contrato como Anexo G ; (ii) las Propiedades se encuentran al corriente en el pago de todos los impuestos aplicables (incluyendo, sin limitación alguna, impuesto predial y derechos por servicio de agua), cargos, contribuciones, derechos gubernamentales y demás responsabilidades fiscales relacionadas con las Propiedades, según consta en los certificados de no adeudo o documentos oficiales similares emitidos por las autoridades competentes en relación con las Propiedades, los cuales son verdaderos y correctos en todos los aspectos, y copias de los cuales se adjuntan al presente Contrato como Anexo H ; (iii) las Propiedades cuentan con todos los permisos, autorizaciones y licencias, ya sea de carácter federal, local y municipal, necesarios para operar la Propiedades como centros comerciales o parques industriales según correspondan en la forma en que operan actualmente, los cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha del presente Contrato; (iv) las Propiedades cumplen

5 en todo aspecto importante, con lo dispuesto por la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, las normas oficiales mexicanas aplicables, así como las demás leyes, reglamentos, normas oficiales, regulaciones, permisos, autorizaciones y licencias aplicables en materia ambiental, de infraestructura y desarrollo inmobiliario aplicables a las Propiedades, y no tiene conocimiento que exista reclamación o investigación alguna en relación con dichas Propiedades por autoridad ambiental local o federal alguna; (v) no existen en ninguna de las Propiedades materiales peligrosos que afecten las Propiedades; y (vi) los Fideicomitentes Propietarios han cumplido en todo momento con las leyes y reglamentos aplicables a la compra, propiedad, posesión, arrendamiento y uso de cada una de las Propiedades y no existen reclamaciones, litigios o procedimientos de cualquier tipo que afecten de manera sustancial adversa dichas Propiedades; (d) (e) (f) (g) las Propiedades, y los demás Bienes Fideicomitidos que los Fideicomitentes Propietarios transmiten o trasmitirán en el futuro al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, no se encuentran sujetos, salvo por los Contratos de Arrendamiento y los Contratos de Subarrendamiento, a contrato de arrendamiento alguno, ni a ningún convenio, contrato, acuerdo u otro tipo de documento conforme al cual (i) se otorguen en favor de terceros (y) opción o derecho alguno para usar, disfrutar, ocupar o de otra manera arrendar alguna de las Propiedades o cualquier parte de las mismas, u (z) opción o derecho alguno para comparar o adquirir alguna de las Propiedades o cualquier parte de las mismas,; o (ii) se restrinja de manera alguna cualquier cesión, transmisión o prenda de dichos bienes, excepto por las restricciones previstas en este Contrato; las Propiedades se encuentran aseguradas de conformidad con los términos y cumplen con todos los requisitos previstos en los Contratos de Arrendamiento y en los Contratos de Subarrendamiento (dichas pólizas de seguro se les denominará conjuntamente como, las Pólizas de Seguro ) y se han pagado, puntualmente y en su totalidad, todas las primas de seguro y demás pagos exigibles y pagaderos con respecto a las Pólizas de Seguro, las cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato; antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de los Derechos de Arrendamiento, libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de propiedad o cualesquier otras opciones o derechos de preferencia de cualquier naturaleza anteriores a la transmisión de la misma; los Derechos de Arrendamiento constituyen obligaciones válidas, vinculantes y cedibles a cargo de los Arrendatarios respectivos de conformidad con sus términos, y a la fecha de celebración del presente Contrato no son objeto de derecho de rescisión, compensación o defensa alguna de parte de dichos Arrendatarios; y

6 (h) II. (a) (b) (c) (d) (e) no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato ni para transmitir y ceder, en favor del Fiduciario y para los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), la propiedad y titularidad de las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento y los demás Bienes Fideicomitidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles a los Fideicomitentes Propietarios de conformidad con sus términos. Cada uno de los Fideicomitentes Subarrendadores en este acto declara, a través de su representante legal, que: es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato; mediante la firma del presente Contrato, renuncia al derecho de preferencia que les confiere el artículo 7,693 del Código Civil del Estado de México tanto para la transmisión prevista en este Contrato como para las demás trasmisiones que en su caso efectúe el Fiduciario en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, según se establece más adelante; antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de los Derechos de Subarrendamiento, libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de propiedad o cualesquier otras opciones o derechos de preferencia de cualquier naturaleza anteriores a la transmisión de la misma; los Derechos de Subarrendamiento constituyen obligaciones válidas, vinculantes y cedibles a cargo de los Subarrendatarios respectivos de conformidad con sus términos, y que a la fecha de celebración del presente Contrato no son objeto de derecho de rescisión, compensación o defensa alguna de parte de dichos Subarrendatarios; no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato ni para transmitir y ceder, en favor del Fiduciario y para los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), la propiedad y titularidad de los Derechos de Subarrendamiento y los demás Bienes Fideicomitidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en

7 los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra de los Fideicomitentes de conformidad con sus términos; [ (f) se han pagado, puntualmente y en su totalidad, todas las primas de seguro y demás pagos exigibles y pagaderos con respecto a las Pólizas de Seguro, las cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato;] III. (a) (b) (c) (d) (e) IV. (a) Ferropark en este acto declara, a través de su representante legal, que: es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato; antes de dar efecto a las transmisiones contempladas en el presente Contrato, es el único y legítimo propietario y tiene la legítima titularidad de los Derechos de Servicios, libres de cualesquier Gravámenes, condiciones, limitaciones o restricciones de propiedad o cualesquier otras opciones o derechos de preferencia de cualquier naturaleza anteriores a la transmisión de la misma; los Derechos de Servicios constituyen obligaciones válidas, vinculantes y cedibles a cargo de los Clientes respectivos de conformidad con sus términos, y que a la fecha de celebración del presente Contrato no son objeto de derecho de rescisión, compensación o defensa alguna de parte de dichos Clientes; no requiere autorización o aprobación alguna (excepto por las autorizaciones y aprobaciones que han sido debida y válidamente obtenidas y que se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato) para celebrar el presente Contrato ni para transmitir y ceder, en favor del Fiduciario y para los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), la propiedad y titularidad de los Derechos de Servicios, y los demás Bienes Fideicomitidos que formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra de los Fideicomitentes de conformidad con sus términos; [se han pagado, puntualmente y en su totalidad, todas las primas de seguro y demás pagos exigibles y pagaderos con respecto a las Pólizas de Seguro, las cuales se encuentran en pleno vigor y efecto a la fecha de firma del presente Contrato.] Cada uno de los Fideicomitentes en este acto declara, a través de su representante legal, que: cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme

8 al presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión de conformidad con sus respectivos términos; (b) (c) (d) (e) (f) (g) la celebración y el cumplimento de este Contrato y de los demás Documentos de la Emisión no viola o constituye (i) un incumplimiento de cualquier disposición de los estatutos sociales, acta constitutiva, o cualquier otro documento constitutivo del mismo, o (ii) un incumplimiento sustancial de (y) cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u orden de la cual sea parte, o (z) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental que le sea aplicable; a esta fecha no existe y, a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de que exista amenaza de que vaya a iniciarse, alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional sobre sí mismo o sus propiedades: (i) que afecte la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Emisión (ii) que impida la emisión de los Certificados Bursátiles o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en el presente o en cualquier otro Documento de la Emisión; ha informado al Fiduciario que ha elegido cumplir con las obligaciones fiscales relacionadas con el presente Contrato, incluyendo sin limitación, las previstas en el artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, y la Resolución Miscelánea Fiscal vigente a la fecha del presente Contrato; mediante la celebración del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente al Fiduciario, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, para llevar a cabo bajo su propio costo y gasto, a partir de la fecha de celebración del presente Contrato y en cualquier momento posterior durante la vigencia del mismo, tantas solicitudes de información como considere necesario a las instituciones de información crediticia autorizadas para operar en México respecto a si mismo; reconoce que el Fiduciario únicamente estará requerido a conocer los términos de los Documentos de la Emisión y otros contratos, convenios, instrumentos o documentos que el Fiduciario celebre o suscriba o que el Fiduciario expresamente reconozca y que el Fiduciario no asumirá obligación alguna o será de otra forma responsable conforme a cualquier contrato, convenio, instrumento o documento que no sea celebrado o expresamente reconocido por el Fiduciario; los bienes que le transmite al Fiduciario en virtud del presente Contrato y demás Documentos de la Emisión han sido obtenidos de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley y no existe conexión alguna entre

9 el origen, procedencia o destino de dichos bienes afectos o los productos que los mismos generen y actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas; (h) (i) (j) (k) el Fiduciario le ha explicado de forma clara sin que le haya quedado duda alguna, los términos, significado y consecuencias legales de (i) el artículo 106, XIX, b) de la Ley de Instituciones de Crédito, y (ii) la sección 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México; está consciente y conviene en que la celebración del presente Contrato lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información y documentación que les ha sido solicitada por el Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario ( Know your Costumer ), en términos de lo dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito; de conformidad con el numeral 5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, reconoce que el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato; y la persona que celebra el presente Contrato en su nombre y representación cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar válidamente el presente Contrato en representación de dicho Fideicomitente y para obligarlo válidamente en los términos del mismo, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones no les han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna. V. El Fiduciario en este acto declara, a través de su delegado fiduciario, que: (a) (b) (c) es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de banca múltiple y para prestar servicios fiduciarios, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato; es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como Fiduciario, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso, así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato y en la legislación aplicable; con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV y las autorizaciones corporativas que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no

10 requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos; y (d) su delegado fiduciario cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Fiduciario en los términos del mismo, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna. V. El Representante Común en este acto declara, a través de su delegado fiduciario que: (a) (b) (c) (d) es una sociedad anónima mexicana debidamente constituida de acuerdo a las leyes de México, según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato; es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como Representante Común, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso, así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato, en los Documentos de la Emisión y en la legislación aplicable; con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV y las autorizaciones corporativas que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos; y la persona que celebra el presente Contrato en su nombre y representación cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para válidamente celebrar y otorgar el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Representante Común según consta en las escrituras públicas que se relacionan en el capítulo de Personalidad de este Contrato, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el presente Contrato, las partes convienen las siguientes:

11 Cláusulas Primera. Ciertos Términos Definidos. (a) Según se emplean en este Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientes significados: Administrador significa, [ ], o sus sucesores y cesionarios permitidos, actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración, o el Administrador Sustituto. Administrador Sustituto significa [ ]. Afiliada significa, con respecto a cualquier Persona específica, cualquier otra Persona que controle, sea controlada por, o se encuentre bajo control común con dicha Persona específica. Para efectos de esta definición, cuando se utilice el término control en relación a cualquier Persona específica significa la facultad de dirigir, directa o indirectamente, la administración y políticas de dicha Persona, ya sea en virtud de ser propietario de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma; y los términos controladora y controlada tienen significados correlativos al anterior. Agencias Calificadoras significa cuando menos dos de las siguientes: Standard & Poor s, S.A. de C.V., y Fitch México, S.A. de C.V. Moody s de México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V. y cualquier otra agencia calificadora autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que otorgue un dictamen sobre la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles, según lo determinen los Fideicomitentes. Agente Estructurador significa de forma conjunta Agente Estructurador, S.C. y Estructura Partners, S.C. Auditor Externo significa [ ] o cualquier otra persona que designe la asamblea de Tenedores con tal carácter. Autoridad Gubernamental significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo. Aviso de Amortización Anticipada tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Sexta del presente Contrato. Aviso de Reversión tiene el significado que se le atribuye en el inciso (a) de la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

12 Aviso de Reversión Parcial tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Vigésima del presente Contrato. Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décimo Octava del presente Contrato. BMV significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bienes Fideicomitidos significa la referencia colectiva a las Propiedades, los Derechos de Arrendamiento (incluyendo los Pagos de Arrendamiento), los Derechos de Subarrendamiento (incluyendo los Pagos de Subarrendamiento), los Derechos de los Seguros (incluyendo los Productos Derivados de los Seguros), los Derechos de Servicios y los Derechos de Cobertura. Carta Compromiso significa la carta compromiso celebrada en esta misma fecha entre el Fiduciario y el Administrador Sustituto, en virtud de la cual el Administrador Sustituto se obliga, en caso de que se sustituya al Administrador conforme al Contrato de Administración, a asumir la administración y mantenimiento de las Propiedades, la administración y cobranza de los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento y la prestación los demás servicios a que se refiere la Cláusula Novena del presente Contrato. Una copia de la Carta Compromiso se adjunta al presente Contrato como Anexo I. Certificados Bursátiles significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el presente Contrato, de conformidad con lo previsto en los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. Certificados Bursátiles de Capital tiene el significado que se le atribuye en el inciso (b) de la Cláusula Octava del presente Contrato. Circular significa la Circular relativa a las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, según haya sido modificada, emitida por el Banco de México. Circular Única de Emisoras significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, según la misma haya sido modificada. Clientes tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VI del presente Contrato. CNBV significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

13 Cobranza significa todas las cantidades y demás pagos recibidos por el Fiduciario en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso en relación con los Derechos de Arrendamiento y los Derechos de Subarrendamiento, ya sea de forma directa de los Subarrendatarios o a través de los Fideicomitentes Subarrendadores. Cobranza Disponible significa, respecto de cada Fecha de Distribución, la suma de (i) toda la Cobranza recibida por el Fiduciario durante el mes calendario inmediato anterior a dicha Fecha de Distribución, más (ii) en caso de que en dicha Fecha de Distribución ocurra un Evento de Aplicación de Remanente, el Fondo de Retención de Remanente que se hubiere acumulado hasta antes de dicha Fecha de Distribución; en el entendido que para la primera Fecha de Distribución, la Cobranza Disponible incluirá [ajustar dependiendo de la fecha en que tenga lugar la primer Fecha de Distribución] Comisión por Administración significa la comisión mensual que el Administrador tenga derecho a recibir de conformidad con el Contrato de Administración. Condiciones de Liberación significa que, después de dar efecto a la transmisión de las Propiedades Liberadas (y sus respetivos Derechos de Arrendamiento, Derechos de Subarrendamiento y Derechos sobre los Seguros o los Derechos de Servicios, según sea el caso) a los Fideicomitentes, que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda Proforma sea igual o superior al Índice de Cobertura de Servicio de Deuda correspondiente a la última Fecha de Distribución [y en todo caso superior a 1.2x], (ii) el LTV Proforma sea igual o inferior al LTV correspondiente a la última Fecha de Distribución [y en todo caso menor a 55%], y (ii) las calificaciones crediticias otorgadas por las Agencias Calificadoras a la Emisión no sea afectada adversamente con motivo de dicha transmisión. Constancias significa los documentos que evidencien el derecho de sus titulares a los derechos fideicomisarios en segundo lugar previstos en la Cláusula Sexta del presente Contrato, los cuales serán suscritos en términos substancialmente iguales a los del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo J. Contraparte de la Cobertura significa [ ]. Contrato significa el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/[ ], según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. Contrato de Administración significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, en virtud del cual el Administrador, entre otras cosas, llevará a cabo la administración y mantenimiento de las Propiedades, la administración y cobranza de los Pagos de Arrendamiento y Pagos de Subarrendamiento y prestará los demás servicios a que se refiere la Cláusula Novena

14 del presente Contrato. Una copia del Contrato de Administración se adjunta al presente Contrato como Anexo K. Contrato de Administración Sustituta significa el contrato de prestación de servicios que en su caso celebren el Fiduciario y el Administrador Sustituto, en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo L. Contrato de Arrendamiento Bimbopark tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VII del presente Contrato. Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VIII del presente Contrato. Contrato de Arrendamiento Tlanepark tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente IX del presente Contrato. Contratos de Arrendamiento significa la referencia conjunta al Contrato de Arrendamiento Bimbopark, al Contrato de Arrendamiento Plaza Millenium, y al Contrato de Arrendamiento Tlanepark. Contrato de Cesión significa el Contrato de Cesión que sea celebrado entre [incluir nombre del Fideicomitente que contrate los Contratos de Cobertura] y el Fiduciario, en virtud del cual el Fideicomitente ceda al Fiduciario los Derechos de Cobertura, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento. Contrato de Colocación significa el contrato de intermediación bursátil a ser celebrado entre el Fiduciario, los Fideicomitentes y el Intermediario Colocador. Contrato de Revisión de Precios de Mercado significa el contrato de revisión de precios de mercado a ser celebrado entre el Fiduciario y el Experto Inmobiliario Independiente, en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo M. Contratos de Servicios Ferropark tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VI del presente Contrato. Contratos de Subarrendamiento significa la referencia conjunta a los Contratos de Subarrendamiento Bimbopark, a los Contratos de Subarrendamiento Plaza Millenium, y a los Contratos de Subarrendamiento Tlanepark. Contratos de Subrrendamiento Bimbopark tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente VII del presente Contrato.

15 Contratos de Subrrendamiento Plaza Millenium tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente II del presente Contrato. Contratos de Subrrendamiento Tlanepark tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente IX del presente Contrato. Cuenta Concentradora significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [ ], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [ ], número de cuenta [ ], CLABE [ ], Beneficiario [ ]. Cuentas de Cobranza significa las siguientes cuentas denominadas en Pesos mantenidas por el Fiduciario con [ ], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: número de cuenta [ ], CLABE [ ], Beneficiario [ ]; y número de cuenta [ ], CLABE [ ], Beneficiario [ ]. Cuenta para Inmuebles significa la siguiente cuenta denominadas en Pesos mantenida por el Fiduciario con [ ], a nombre del Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso: Banco: [ ], número de cuenta [ ], CLABE [ ], Beneficiario [ ]. Cuentas del Fideicomiso significa la referencia conjunta a la Cuenta de Cobranza, la Cuenta Concentradora y la Cuenta para Inmuebles. Derechos de Arrendamiento significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de los Fideicomitentes Propietarios, como arrendadores derivados de o relacionados con los Contratos de Arrendamiento, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Arrendamiento correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Arrendamiento y/o la legislación aplicable. Derechos de Cobertura significa todos y cada uno de los derechos derivados de o relacionados con los Contratos de Derivados, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir [incluir nombre conforme al cap que se celebre], y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Derivados y/o la legislación aplicable. Derechos de los Seguros significa todos y cada uno de los derechos que las Pólizas de los Seguros otorgan a su beneficiario, de conformidad con sus términos, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Productos Derivados de los Seguros, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar

16 cualquier aviso o notificación de conformidad con las Pólizas de Seguros y/o la legislación aplicable. Derechos de Subarrendamiento significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de los Fideicomitentes Subarrendadores, como subarrendadores derivados de o relacionados con los Contratos de Arrendamiento, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Subarrendamiento correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Subarrendamiento y/o la legislación aplicable. Derechos de Servicios significa todos y cada uno de los derechos (pero no las obligaciones) de Ferropark, como prestador de servicios derivados de o relacionados con los Contratos de Servicios Ferropark, incluyendo, sin limitación alguna, todos y cada uno de los derechos de cobrar y recibir los Pagos de Servicios correspondientes, y el derecho de iniciar cualquier acción o entregar cualquier aviso o notificación de conformidad con los Contratos de Servicios Ferropark y/o la legislación aplicable. Derivados o Contratos de Derivados significa (i) el contrato de cobertura de TIIE con un techo de no más de 10%, y (ii) el contrato de cobertura de tipo de cambio pesodólar con piso de cuando menos $9.00 (nueve 00/100 Pesos) por Dólar, y todos los anexos y confirmaciones relacionados con los mismos, a ser celebrados entre [incluir nombre del fideicomitente que lo va a celebrar] y la Contraparte de Derivados a más tardar dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la Fecha de Cierre de la Emisión. Día Hábil significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados. Distribuciones significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, los pagos que realizará el Fiduciario en dicha Fecha de Distribución de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato. Documentos de la Emisión significa la referencia conjunta al presente Contrato, al Título, al Contrato de Administración, al Contrato de Cesión, al Contrato de Colocación y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el presente Contrato, en cada caso incluyendo todos su anexos, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento. Emisión significa la emisión de los Certificados Bursátiles de conformidad con el presente Contrato.

17 Evento de Amortización Anticipada tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato. Evento de Aplicación de Remanente significa, para cualquier Fecha de Distribución, que las cantidades que constituyan el Fondo de Retención de Remanente a dicha Fecha de Distribución excedan del 10% (diez por ciento) del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución; en ambos casos, antes de dar efectos a las Distribuciones que tenga lugar en dicha Fecha de Distribución. Evento de Incumplimiento tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato. Evento de Liquidación de Inmuebles significa, para cualquier Fecha de Distribución que tenga lugar después de la Fecha de Distribución número 102, que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución no sea igual al Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles que debería existir si se hubieren pagado el 100% de los Montos Objetivo de Pago de Principal aplicables todas las Fecha de Distribución anteriores, en todo caso, antes de dar efectos a las Distribuciones que tenga lugar en dicha Fecha de Distribución. Evento de Retención de Remanente significa, para cualquier Fecha de Distribución, que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda del mes calendario inmediato anterior sea o haya sido inferior a 1.2x. Experto Inmobiliario Independiente significa Colliers, CB Richard Ellis, o cualquier otro experto inmobiliario independiente que sea autorizado en Asamblea de Tenedores. Fecha de Amortización Anticipada significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles deban ser amortizados anticipadamente en su totalidad como consecuencia del ejercicio por parte de los Fideicomitentes de la Opción de Reversión o la Opción de Amortización Anticipada. Fecha de Amortización Anticipada Parcial significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles deban ser amortizados anticipadamente de forma parcial como consecuencia del ejercicio por parte de los Fideicomitentes de la Opción de Reversión Parcial. Fecha de Autorización tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato. Fecha de Cierre de la Emisión significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles sean emitidos y liquidados en la BMV.

18 Fecha de Corte Inicial significa el [ ] de [ ] de [ ] [Nota Creel: Debe ser tal que permita acumular Cobranza suficiente para hacer todos los pagos debidos en la primera Fecha de Distribución.] Fecha de Determinación significa, para cada Fecha de Distribución, el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Distribución. Fecha de Distribución significa, el día [15] de cada mes calendario, y si dicho día no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente siempre y cuando dicho Día Hábil resulte ser anterior al 17 de cada mes, en su defecto será el Día Hábil anterior a dicha fecha. Fecha de Reporte del Administrador significa, para cada Fecha de Determinación, el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Determinación. Fecha de Terminación del Fideicomiso tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Novena del presente Contrato. Fecha de Vencimiento significa la Fecha de Distribución que tenga lugar en el mes de [ ] de Ferropark tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato. Fideicomisarios en Primer Lugar significa los Tenedores, quienes serán representados por el Representante Común. Fideicomiso de Inmuebles tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del presente Contrato. Fideicomitentes tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato. Fideicomitentes Propietarios tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato. Fideicomitentes Subarrendadores tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato. Fiduciario tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato. Fines del Fideicomiso tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del presente Contrato. Fondo de Retención de Remanente significa las cantidades que el Fiduciario retenga dentro de la Cuenta Concentradora de conformidad con el sub-inciso (vii) del inciso (a) de la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

19 Gastos de Cobranza significa todos los gastos necesarios razonables y documentados (incluyendo honorarios de abogados y gestores de cobranza) en relación con la cobranza judicial de cualesquier cantidades vencidas y pagaderas bajo los Contratos de Arrendamiento y/o Contratos de Subarrendamiento, incluyendo, todos los gastos necesarios para iniciar una acción o cualquier otro recurso en contra de los Arrendatarios y/o Subarrendatarios correspondientes; para efectos de claridad, el término Gastos de Cobranza no incluye los Gastos de Mantenimiento de los Inmuebles, ni los gastos relacionados con la cobranza extrajudicial. Gastos de Derivados significa, para cada Fecha de Distribución en que se deban renovar los Derivados, las cantidades indicadas en el Reporte de Distribuciones correspondientes. Gastos de Emisión significa la suma de: (i) los honorarios, gastos y comisiones, relacionados con la emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los honorarios iniciales y gastos del Fiduciario, así como sus honorarios anuales por el primer año, del Representante Común, del Auditor Externo, y de los asesores legales externos, (ii) los derechos, honorarios, comisiones y gastos derivados de la oferta pública de los Certificados Bursátiles, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la comisión del Agente Estructurador, la comisión del Intermediario Colocador, los derechos de inscripción, listado y depósito de los Certificados Bursátiles en el RNV, la BMV e Indeval, así como los gastos y honorarios de notarios derivados del otorgamiento de los instrumentos notariales que corresponda, así como los derechos por inscripción de los mismos en los Registros Públicos de la Propiedad correspondiente, gastos causados por la inscripción de folletos, prospectos de colocación, suplementos o cualquier otro material similar, avisos de emisión y por cualquier publicación o publicidad relacionada con lo anterior, (iii) los honorarios de las Agencias Calificadoras por el otorgamiento de las calificaciones de los Certificados Bursátiles, (iv) los gastos relacionados con la contratación de los Derivados, y (v) cualquier otro gasto relacionado con la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles. Gastos de Mantenimiento significa, en el orden de prelación que aquí se establece, mismos que no podrán exceder de los límites establecidos en el Anexo N del presente Contrato: (i) los Gastos de Cobranza, (ii) la Comisión por Administración, (iii) los gastos directos necesarios para cumplir con las leyes aplicables vigentes y para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su depósito en el Indeval, y su listado en la BMV, así como aquellos que resulten por cualquier publicación; (iv) los honorarios del Fiduciario (excepto sus honorarios anuales por el primer año), (v) los honorarios del Representante Común, (vi) los honorarios de las Agencias Calificadoras, (vii) los honorarios del Auditor Externo y del Experto Valuador Independiente, (viii) las cantidades necesarias para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima