INFORMACIONES ESENCIALES (Diciembre de 2007)

Transcripción

1 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile I HECHOS INFORMACIONES ESENCIALES (Diciembre de 2007) 1) Mediante carta fechada el 4 de diciembre de 2007 Banco de Chile, informa como Hecho Esencial que el Banco de Chile, conjuntamente con su filial Banchile Corredores de Bolsa S.A. han efectuado, con fecha 3 de diciembre de 2007, una oferta de compra de Legg Mason, Inc. y Legg Mason (Chile) Inversiones Limitada, de la totalidad de las acciones de la sociedad Legg Mason (Chile) Administradora General de Fondos S.A.; de todos los activos, a excepción de la caja y sus equivalentes, de Legg Mason (Chile) Inversiones Limitada; y la adquisición de ciertas obligaciones de Legg Mason (Chile) Inversiones Limitada. El precio de compra total por las Acciones y los Activos asciende a la suma de trece millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ ). La oferta se ha efectuado de acuerdo a los términos, ajustes y condiciones expresados en carta entregada con esta misma fecha a los destinatarios de la misma. La totalidad de los términos y condiciones de compra de las Acciones y Activos y de la adquisición de los Pasivos serán los que se establezcan en los contratos definitivos que suscriban las partes y en la restante documentación definitiva a ser negociada, celebrada y suscrita de conformidad con lo que las mismas establezcan de común acuerdo. El cierre de las transacciones a que se refiere la Oferta quedó sujeta a las condiciones suspensivas consistentes en que para llevar adelante las mismas: (i) las Compradoras deberán haber obtenido autorización previa y expresa de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y de la Superintendencia de Valores y Seguros si correspondiera; (ii) que la fusión entre el Banco de Chile y Citibank Chile esté legalmente perfeccionada; y (iii) todos los trabajadores, Activos y Pasivos de Legg Mason (Chile) Inversiones Limitada deberán haber sido traspasados a Legg Mason (Chile) Administradora General de Fondos S.A. a la fecha de cierre. Legg Mason, Inc. y Legg Mason (Chile) Inversiones Limitada, con fecha 3 de diciembre en curso han aceptado la oferta. 2) Por carta de fecha 3 de diciembre Citibank Chile, informa que el día viernes 30 de noviembre de 2007 fueron representados a Citibank Chile instrumentos en que constan los siguientes traspasos de acciones, que han sido cursados en el registro de accionistas de este banco: Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 1

2 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile (i) (ii) (iii) aporte en dominio de acciones emitidas por Citibank Chile, efectuado por Citibank, N.A. a Citibank Overseas Investment Corporation; aporte en dominio de acciones emitidas por Citibank Chile, efectuado por Citibank Overseas Investment Corporation a Citigroup Chile S.A; y aporte en dominio de acciones emitidas por Citibank Chile, efectuado por Citigroup Chile S.A. a Citigroup Chile II S.A. En virtud de lo expuesto, el accionista mayoritario de Citibank Chile ha pasado a ser la sociedad subsidiaria de Citibank, N.A., Citigroup Chile II S.A., la cual es titular, a esta fecha, de acciones emitidas por Citibank Chile. Se agradece al Superintendente tener presente que las transferencias de acciones referidas fueron anotadas en el registro de accionistas de Citibank Chile por cuanto éstas habían sido previamente autorizadas por comunicación de la Superintendencia el 15 de noviembre de ) En sesión extraordinaria de Directorio de Citibank Chile celebrada el día 11 de diciembre de 2007, se han adoptado los siguientes acuerdos que constituyen hechos esenciales de conformidad con la ley: a) elegir a don Raúl Anaya en calidad de Presidente del Banco y a don Óscar Medina-Mora como Vicepresidente del mismo; b) confirmar a don Fernando Concha Ureta en el cargo de Gerente General del Banco y a don Pedro Samhan Escandar en el puesto de Subgerente General del mismo; y c) citar a los accionistas del Banco a una junta extraordinaria a celebrarse el día 27 de diciembre de 2007, a las 10:00 horas, en Avda. Andrés Bello 2687, piso 7, Comuna de Las Condes, Santiago, con el objeto de pronunciarse acerca de las siguientes materias: (i) la fusión por incorporación de Citibank Chile en Banco de Chile, en los términos previstos en el Convenio de Fusión que se suscribirá con Banco de Chile, antes de la celebración de la Junta, adquiriendo el Banco de Chile todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Citibank Chile y sucediéndolo en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose al Banco de Chile la totalidad del patrimonio y accionistas de Citibank Chile. La Fusión propuesta, Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 2

3 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile quedará sujeta a la condición suspensiva consistente en que la Junta Extraordinaria de Banco de Chile apruebe esta fusión; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) La aprobación del referido Convenio de Fusión ; La aprobación de balances auditados del Banco de Chile y del antecesor legal de Citibank Chile, Citibank N.A., Agencia en Chile al 31 de Diciembre de 2006, y de los informes periciales sobre activos y pasivos del Banco de Chile y de Citibank Chile; Los términos de intercambio de la fusión de ambas sociedades anónimas bancarias, correspondiendo a Citibank Chile el 10,497% y al Banco de Chile el 89,503% de la entidad fusionada. No obstante, en el evento que las acciones de Banco de Chile pendientes de colocación del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de mayo de 2007 se coloquen efectivamente al día de la junta, a Citibank Chile corresponderá el 10,440% y al Banco de Chile el 89,560% de la entidad fusionada o la proporción que corresponda; Que la fusión con Banco de Chile produzca sus efectos a contar del primer día de enero de 2008; La aprobación de los estatutos de Banco de Chile; Todo otro acuerdo que resultare necesario o conveniente para la materialización de las decisiones que se adoptaren respecto de los números (i), (ii) y (iii) precedentes, incluyendo, pero no limitado a, otorgar todos los poderes que fueren requeridos par realizar cualesquiera gestiones pertinentes. 4) Por carta de fecha 13 de diciembre de 2007 Citibank Chile, informa al señor Superintendente que, de conformidad con la autorización conferida por la Superintendencia, con esta fecha Citibank Chile ha adquirido la totalidad de las acciones de la sociedad emisora de tarjetas de crédito Tarjetas de Chile S.A. Como consecuencia de lo expuesto, la referida sociedad se ha disuelto de pleno derecho, pasando Citibank Chile a ser su continuadora legal para todos los efectos a que pudiere haber lugar, haciéndose cargo de todos los activos y pasivos de dicha sociedad, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Agradeceré al señor Superintendente tener en cuenta que, en virtud de lo señalado, a partir de esta fecha, el emisor de la tarjeta de crédito Diners Club Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 3

4 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile Internacional en Chile será Citibank y la totalidad de las líneas de crédito asociadas a dichas tarjetas corresponderá a tal banco y será financiada por éste. 5) Por carta fechada el día 13 de diciembre de 2007 Tarjetas de Chile S.A., informa a Ud. el siguiente hecho esencial: Conforme a lo autorizado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, Tarjetas de Chile. S.A. (la Sociedad ) ha procedido, con fecha 13 de diciembre de 2007, a cursar en su registro de accionistas los siguientes traspasos de acciones suscritos con la misma fecha: (i) (ii) transferencia de acciones emitidas por la Sociedad, de Citigroup Chile S.A. a Citibank Chile; y transferencia de 51 acciones emitidas por la Sociedad, de Citinvestment Chile Limited a Citibank Chile. En virtud de lo expuesto, la Sociedad se ha disuelto de pleno derecho con fecha 13 de diciembre de 2007, por haberse reunido la totalidad de las acciones por ella emitidas en manos del accionista Citibank Chile, pasando éste a ser su continuador legal para todos los efectos a que pudiere haber lugar, haciéndose cargo de todos los activos y pasivos de la Sociedad, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. De esta forma, a partir de la fecha señalada, el emisor de la tarjeta de crédito Diners Club Internacional en Chile será Citibank Chile y la totalidad de las líneas de crédito asociadas a dichas tarjetas corresponderá a tal banco y será financiada por éste. Con la misma fecha, los directores de la Sociedad han efectuado la declaración exigida por el artículo 108 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. 6) Por carta del Banco Itaú Chile fechada el 14 de diciembre de 2007, el banco informa que con fecha 23 de octubre de 2007 el Directorio de Banco Itaú Chile aceptó la renuncia del Director señor Alex Waldemar Zornig, quien ha dejado de pertenecer al mismo y se ha designado como Director en su reemplazo al señor Claudio Rudge Ortenblad. Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 4

5 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile 7) Por carta del Banco Itaú Chile fechada el 14 de diciembre de 2007, el Banco informa que el día 18 de octubre de 2007 se ha producido la transferencia de acciones de Itaú Chile Administradora General de Fondos S.A., lo que representa un 99,99% de participación en el capital social, de la sociedad Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A. a Banco Itaú Chile. Como consecuencia de la referida adquisición, se ha producido un cambio de control en la Propiedad de Itaú Chile Administradora General de Fondos S.A. que tiene por objeto convertir a esta sociedad en filial de Banco Itaú Chile habiéndose obtenido autorización previa para ello de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 8) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Deutsche Bank (Chile), celebrada el día 14 de diciembre de 2007, acordó distribuir un dividendo, con cargo a las utilidades acumuladas del Banco, por la suma ascendente de $ (doce mil trescientos millones de pesos) a ser pagado a los accionistas del Banco durante el mes de diciembre. 9) Por carta fechada el 14 de diciembre de 2007 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, pone en conocimiento que se ha producido como la renuncia voluntaria de don Gregorio Ruiz-Esquide Sandoval al cargo de Gerente General de BBVA Administradora General de Fondos S.A. Lo anterior, en atención a las nuevas funciones que ejercerá en el Grupo BBVA. La renuncia antes informada se aceptó a contar del 14 de diciembre de 2007, en sesión Ordinaria de Directorio celebrada en la misma fecha. En la misma Sesión de Directorio ya mencionada, se acordó designar en su reemplazo, como nuevo Gerente General de la Sociedad, a contar del 14 de diciembre del presente año, al señor Juan Pablo Cofré Dougnac. 10) Mediante carta del día 21 de diciembre de 2007 Citibank Chile, por cuenta de su sociedad matriz Citigroup Inc. informa al señor Superintendente acerca de las comunicaciones fechadas el día 17 de diciembre de 2007 dirigidas a Citibank N.A.: (i) la Junta de Gobernadores del Federal Reserve System de los Estados Unidos de América aprobó la fusión entre Citibank Chile y Banco de Chile; Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 5

6 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile (ii) (iii) la Office of the Comptroller of the Currency de los Estados Unidos de América aprobó la venta de los Activos de Banco de Chile en Miami y Nueva York a Citibank, N.A.; y la Federal Deposit Insurance Corporation de los Estados Unidos de América aprobó la venta de los Activos de Banco de Chile en Miami y Nueva York a Citibank, N.A. 11) En Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha 21 de diciembre de 2007 de Administrador Financiero de Transantiago S.A., se aceptó la renuncia al cargo presentada por el Director Suplente de la sociedad señor Oscar González Narbona, a contar de esta fecha, designándose en su reemplazo, a don Andrés Prieto del Río, quién aceptó el cargo. 12) En Sesión Ordinaria de Directorio que se llevó a efecto en el día 20 del mes de diciembre de 2007 de Bandesarrollo Servypime S.A., se aceptó la renuncia de los Directores señores Domingo Ortega Palma, José Vega Sepúlveda, Danilo Carrasco Avila y Pedro Gazmuri Schleyer. Todas las renuncias se hicieron efectivas en la fecha de la referida Sesión de Directorio. También en dicha oportunidad y a contar de esa misma fecha, se designaron Directores titulares a los señores Sergio Concha Munilla y Andrés Joannon Madrid, en reemplazo, respectivamente, de los señores Domingo Ortega Palma y José Vega Sepúlveda. Los Directores así designados desempeñarán sus cargos hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se efectuarán los nombramientos definitivos. Se acordó no designar, por ahora, nuevos Directores en las vacantes dejadas por los señores Danilo Carrasco Avila y Pedro Gazmuri Schleyes. Con motivo de los cambios producidos en el Directorio, los señores Mauricio Ramos Baltra y José Robles Vásquez, presentaron sus renuncias, respectivamente, a los cargos de Presidente y Vicepresidente del Directorio y de la sociedad. Conforme a lo precedentemente expuesto, el Directorio quedó conformado de la siguiente manera: Sergio Concha Munilla, Presidente, Andrés Joannon Madrid, Vicepresidente y Mauricio Ramos Baltra, José Robles Vásquez y Norgia Niño Trepat Directores. Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 6

7 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile 13) En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de diciembre de 2007 de Banco de Chile, se adoptaron los siguientes acuerdos: 1.- Aprobar la fusión por incorporación de Citibank Chile al Banco de Chile en los términos previstos en el Convenio de Fusión suscrito por las partes con fecha 26 de diciembre de Como consecuencia de la fusión, el Banco de Chile adquirirá todos los activos y asumirá todos los pasivos de Citibank Chile, sucediéndolo en todos sus derechos y obligaciones e incorporando la totalidad de su patrimonio y accionistas. La Fusión, quedó sujeta a la condición suspensiva consistente en que la Junta Extraordinaria de Accionistas de Citibank Chile apruebe esta fusión. Aprobar el Convenio de Fusión entre Banco de Chile y Citibank Chile; el Contrato de Compraventa de Activos y Asunción de Pasivos de las Sucursales Nueva York y Miami de Banco de Chile entre esta Institución y Citibank N.A.; el Contrato de Conectividad Global y el Contrato de Licencia entre Banco de Chile y Citigroup Inc. y/o Citibank y/o sus subsidiarias. 2.- Aprobar las condiciones establecidas por el Consejo del Banco Central de Chile en su sesión N , para la fusión del Banco de Chile y Citibank Chile. 3.- Aprobar el aumento del capital del Banco de Chile en la cantidad de $ , el que será enterado y pagado con el aporte en dominio de la totalidad del activo y pasivo de Citibank Chile, para cuyo efecto el primero emitirá acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, serie Banco de Chile-S., que se entregarán a los accionistas de Citibank Chile, en la proporción de 8.443,86114 acciones del Banco de Chile por cada acción de Citibank Chile. El canje de acciones será efectuado en la forma, plazo y condiciones que determine el Directorio del Banco de Chile. Las acciones Banco de Chile-S., por aplicación de los Acuerdos N y N , del Consejo del Banco Central de Chile, no quedarán acogidas a la Convención Cambiaria suscrita con el Banco Central de Chile y sus modificaciones posteriores, por lo que no gozarán del régimen cambiario convenido de conformidad al ex Capítulo XXVI Título I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales. 4.- Acordar que la fusión producirá sus efectos a contar del 1 de enero de 2008 y que las utilidades de cada banco correspondientes al ejercicio 2007 corresponderán separadamente a los accionistas de cada institución financiera en la forma y condiciones que determine la Junta Ordinaria de Accionistas del banco fusionado. Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 7

8 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile 5.- Aprobar las modificaciones a los Estatutos del Banco de Chile propuestas por el Directorio. 6.- Aprobar un nuevo texto refundido, coordinado y sistematizado de los Estatutos del Banco. 14) Por carta de 20 de diciembre de 2007 Banco Monex informa que con fecha 19 de diciembre de 2007, el Director de la institución don Moni Ergas Varón, presentó al Directorio su renuncia al cargo por motivos estrictamente personales. El Directorio por unanimidad aceptó la renuncia del señor Moni Ergas Varón al cargo de Director, agradeciendo los valiosos servicios prestados a nuestro Banco. Se informa, adicionalmente, la designación del señor Luis Felipe Bravo Forster como nuevo Director de Banco Monex. 15) En Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco del Desarrollo celebrada con fecha 19 de diciembre de 2007, se acordó reducir el número de directores del Banco de 11 titulares y 2 suplentes a 5 titulares y 2 suplentes, siendo designados como titulares los señores Anatol von Hahn, James E. Callahan, Peter Cardinal, Carlos González Taboada y Manuel José Vial Vial y como suplentes los señores Claudio Hernández Palmieri y Claude Norfolk, quienes asumirán sus funciones una vez aprobada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras la reforma a los estatutos del Banco acordada en la referida Junta y desempeñarán sus cargos, hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se efectuarán los nombramientos definitivos. 16) Por carta de fecha 27 de diciembre de 2007 Citibank Chile informa que, según lo previsto, con esta fecha ha tenido lugar la referida Junta de Accionistas, y que en ella se aprobó, por la unanimidad de las acciones con derecho a voto, emitidas por este banco, la fusión por incorporación de Citibank Chile en Banco de Chile, con efecto a contar del día 1 de enero de ) Por carta de fecha 28 de diciembre de 2007 Rabobank Chile informo como hecho esencial que, en relación con la emisión de bonos registrada en esta Superintendencia bajo el número 20/2007, el día 27 de diciembre en curso, Rabobank Chile ha suscrito con Cooperatieve Centrale Raiffeisen Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 8

9 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile Boerenleenbank ( Rabobank Nederland ) un contrato de derivados para cobertura de los riesgos de tasa de interés y moneda de dicha emisión de bonos. Como consecuencia de la suscripción de dicho acuerdo, Rabobank Chile tendrá un efecto positivo en los resultados del ejercicio Se hace presente que Rabobank Nederland es una empresa relacionada a Rabobank Chile y que el Directorio de Rabobank Chile, en su sesión ordinaria de fecha 20 de Diciembre de 2007 aprobó la celebración de dicho contrato. Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 9

10 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile II SANCIONES A. Multas No hay multas registradas para este período. B. Amonestaciones Con fecha 04 de diciembre, y de acuerdo a lo establecido en el artículo 19 de la Ley General de Bancos, se impuso una amonestación a la sociedad de apoyo al giro "Bancoestado Centro de Servicios S.A." por incumplimiento de los dispuesto en la circular N 3 de Sociedades de Apoyo al Giro. III Publicaciones Anteriores Las publicaciones de y 2007 pueden encontrarse en la sección Informaciones Esenciales del sitio Web SBIF. Las publicaciones de años anteriores se incluyeron en la revista Información Financiera de SBIF, en los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre. Dichas ediciones pueden encontrarse en la sección Publicaciones el sitio web SBIF. Actualizado: 31/ 12 / 2007 Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 10

11 Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras - Chile Anexos Fuente: Publicaciones SBIF publicaciones@sbif.cl 11

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