C I R C U L A R (R) Nº (Proyecto)

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3 Santiago,. de.. de 2015 REF.: Incorpora normas sobre prevención y manejo de conflictos de interés por los corredores de bolsa, y actualiza normativa vigente sobre la operatoria de los corredores. C I R C U L A R (R) Nº (Proyecto) Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que el Directorio de Bolsa de Comercio de Santiago acordó introducir cambios al Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores, Manual de Operaciones en Acciones y Cuotas de Fondos, y Manual de Operaciones de Instrumentos de Renta Fija (IRF) e Intermediación Financiera (IIF), para cuyo efecto ha dictado la presente Circular Reglamentaria la cual ha sido aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros mediante Resolución Exenta N. de fecha : Las principales modificaciones dicen relación con incorporar a la normativa bursátil las propuestas realizadas por el Comité de Buenas Prácticas en su documento Normas sobre Prevención y Manejo de Conflictos de Interés por los Corredores de Bolsa, analizado por el Directorio en la sesión del 29 de septiembre del 2014, y otras propuestas complementarias que el Directorio consideró conveniente incluir a partir del análisis del documento presentado por el Presidente en la sesión del 26 de mayo del Adicionalmente, se han incorporado un conjunto de normas de cumplimiento obligatorio por los corredores, que habían sido dictadas por la Bolsa mediante cartas circulares, Comunicaciones Internas y a partir de recomendaciones del Comité de Buenas Prácticas. Por otra parte, se incorporan al Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores las directivas de la relación de los corredores con sus clientes inversionistas no calificados emitidos por el Comité de Buenas Prácticas en el mes de mayo de Así también, la Circular recoge el resultado de un proceso de revisión de la normativa que regula el quehacer de los corredores de bolsa, actualizándose respecto de aquellas disposiciones que han perdido vigencia. Por último, las modificaciones consideran las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N 380 de la Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 9 de marzo de 2015, la cual derogó a su vez las Normas de Carácter General N 12 y N 203, así como también las Circulares N 549 y N 1177 de ese Servicio. Lo anterior, con el objeto que el Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores incorpore un texto actualizado de toda la normativa que regula la actividad de los corredores de la Bolsa de Comercio de Santiago. A. Modificación Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores A.1 En la Sección A, se efectúan las siguientes modificaciones: 1. Se reemplaza el artículo 2, por el siguiente: ART. 2 : Previo a la prestación de cualquier servicio a sus clientes, los corredores deberán celebrar y suscribir con cada uno de ellos un contrato de prestación de servicios.

4 - 2 - No obstante lo anterior, no será necesaria la suscripción del referido contrato por parte del cliente, cuando éste sea extranjero y actúe en Chile mediante interpósita persona, en cuyo caso, será esta última la que deberá celebrar un contrato con el corredor. Asimismo, los corredores también quedan exceptuados de la obligación de contar con el mencionado contrato, en el caso de clientes nacionales y extranjeros que sólo contraten al corredor para la compra y venta de moneda extranjera en el mercado spot. 2. Se reemplaza el artículo 4, por el siguiente: ART. 4 : El corredor, antes de aceptar una orden de Bolsa, podrá exigir al comitente, además de la orden, la entrega de los instrumentos objeto de ésta o los fondos destinados a pagar su precio. Sin perjuicio, todo ello, de lo que establezcan disposiciones legales especiales. Además, el corredor deberá exigir que se le acredite la identidad del comitente y su capacidad legal; la autenticidad e integridad de los valores que negocie; la inscripción del titular en los registros del emisor cuando sea procedente y la autenticidad del último endoso si correspondiere. El comitente deberá exhibir su cédula de identidad, o su pasaporte si fuere extranjero. En las órdenes a plazo deberá exigir, además, las garantías suficientes. 3. Se reemplaza el artículo 6, por el siguiente: ART. 6 : A falta de orden escrita dada al corredor, se estará a lo que el comitente afirme que ha sido su encargo, a menos que la orden haya quedado registrada y respaldada en algún canal de comunicación establecido por el corredor para tal efecto. 4. Se reemplaza el artículo 8, por el siguiente: Toda la documentación de respaldo de las órdenes, instrucciones, operaciones y actuación del intermediario, deberá ser mantenida por un plazo no inferior a 10 años. Por su parte, los contratos que celebre el intermediario con el cliente, deberán ser mantenidos por un plazo no inferior a los 6 años de terminada la relación contractual con el cliente. 5. Se reemplaza el artículo 10, por el siguiente: ART. 10 : El corredor estará obligado a pagar los derechos de bolsa establecidos por el Directorio. 6. Se reemplaza el artículo 14, por el siguiente: ART. 14 : Cumplida la orden, el corredor deberá proceder a efectuar la liquidación de la misma según la condición de liquidación pactada. 7. Se reemplaza el artículo 15, por el siguiente: ART. 15 : El documento emitido por el corredor que acredite la liquidación de una operación efectuada entre éste y su cliente tendrá mérito ejecutivo, en la medida que se cumpla con los requisitos establecidos al efecto en la Ley N

5 - 3 - Dicho documento podrá corresponder a la factura que acredita la operación, en la medida que ésta señale específicamente los términos de la liquidación. 8. Se reemplaza el artículo 18, por el siguiente: ART. 18 : Los corredores deberán llevar y mantener debidamente actualizados los registros que a continuación se indican, cuyas especificaciones se establecen en la Sección B del presente Manual: - Registro de Clientes - Registro de personas autorizadas para dar órdenes por clientes - Registro de Órdenes - Registro de Operaciones - Registro de Asignación de Operaciones - Registro de Facturación - Registro de activos de terceros mantenidos en depósito o custodia - Registro de Ejecutivos y Trabajadores - Registro de Repactaciones - Registro de Instrucciones 9. Se reemplaza el artículo 19, por el siguiente: ART. 19 : Todo corredor que haya recibido valores de terceros, por concepto de custodia o en garantía deberá inscribirlos a su nombre, cuando corresponda. El corredor deberá mantener un registro de actualización diaria que permita conocer, de manera oportuna y fidedigna, a quién pertenecen los valores recibidos y con la indicación de si se encuentran en su poder, entregados a la Bolsa o a otra entidad. Este registro se ajustará a las especificaciones contenidas en la Sección B del presente Manual. 10. Se reemplaza el artículo 21, por el siguiente: ART. 21 : Es obligación de todo corredor llevar todos los libros necesarios para obtener los informes financieros y contables que exija la Bolsa o la Superintendencia de Valores y Seguros, además de aquellos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones tributarias y legales. Deberán llevarse como mínimo los siguientes libros: - Diario - Mayor - Libro de Caja - Libro de Remuneraciones - Inventarios y Balances 11. Se reemplaza el artículo 24, por el siguiente: ART. 24 : Para operar por cuenta propia, los corredores tienen la obligación de informar este hecho previamente al Directorio, mediante una carta dirigida al mismo, la que deberá ser presentada ante la Gerencia General de la Institución. La composición de la cartera propia deberá ser informada en la forma, periodicidad y plazos que establezca el Directorio de la Bolsa o la Superintendencia de Valores y Seguros, conforme se señala en la Sección B del presente Manual.

6 Se reemplaza el artículo 30, por el siguiente: ART. 30 : El corredor deberá entregar a sus clientes con custodia toda información del emisor que requiera una decisión por parte del cliente (asistencia y votación en juntas de accionistas, suscripción de acciones de pago, dividendos pagados en dinero o acciones, ofertas preferentes de acciones, derechos optativos a canjes u otras de similar naturaleza), sin perjuicio de poner a disposición de todos los clientes la información divulgada pública y oficialmente por un emisor de valores de que disponga el corredor. Dicha entrega podrá ser por medios electrónicos u otros, conforme haya sido acordado entre corredor y cliente. 13. Se reemplaza el artículo 31, por el siguiente: ART. 31: Respecto de acciones no inscritas en Bolsa, los corredores deberán advertir a sus clientes que se trata de valores sin inscripción y que carecen de información obligatoria, sin perjuicio de poder dar la información fidedigna que de ellas tengan. Dicha entrega podrá ser por medios electrónicos u otros, conforme haya sido acordado entre corredor y cliente. 14. Se reemplaza el artículo 33, por el siguiente: ART. 33 : Las órdenes que reciba un corredor de bolsa de un comitente, deberán ser llevadas al sistema de negociación correspondiente. El corredor no podrá efectuar el cierre de una transacción fuera de rueda, salvo en los casos en que la ley o el Reglamento de la Bolsa lo faculten expresamente. 15. Se reemplaza el artículo 42, por el siguiente: ART. 42 : Las normas y procedimientos que rigen la constitución de garantías por los corredores serán dictadas por el Directorio de la Bolsa y aprobadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 16. Se reemplaza el artículo 48, por el siguiente: ART. 48 : El corredor suspendido queda privado, mientras dure la suspensión, de todos sus derechos y prerrogativas de tal, no pudiendo efectuar transacciones o intermediación de valores de ninguna especie. Sin embargo, continuará sometido a todas sus obligaciones, deberes y responsabilidades. 17. Se reemplaza el primer inciso del artículo 51, por el siguiente: ART. 51 : En los casos que sea necesario cancelar operaciones de un corredor o sus saldos en contra, el Directorio podrá disponer del dinero efectivo, de los saldos en favor del corredor que tuviere la Bolsa a cualquier título y de los valores que el corredor tuviere entregados para garantizar sus operaciones. A.2 En la Sección B, se efectúan las siguientes modificaciones: 1. Se reemplaza el título del numeral 1, por el siguiente: 1. ANTECEDENTES Y PRINCIPIOS GENERALES

7 A continuación de la letra b) del numeral 1, se incorpora la siguiente letra c): c) Los corredores y sus directores, gerentes, administradores y el personal, deberán actuar y realizar permanentemente todas las gestiones que sean necesarias, con el debido cuidado y diligencia, de manera que en el desenvolvimiento de los negocios y actividades del corredor, no se incurra en situaciones que puedan afectar o comprometer los intereses y el patrimonio de sus clientes o la estabilidad financiera del corredor. Asimismo, tales entidades y personas, deben velar para que las operaciones que el corredor efectúe para sus clientes, siempre se realicen en las mejores condiciones para éstos, comunicando y resolviendo de manera adecuada todo potencial conflicto de interés que pueda surgir, y que tales clientes reciban y tengan acceso a información relevante que les permita evaluar las características, costos y riesgos de las operaciones y productos ofrecidos. Toda información comunicada o puesta a disposición de los clientes deberá ser fidedigna, completa, imparcial y transmitida en un lenguaje claro. En ese mismo sentido, los corredores y sus directores, gerentes, administradores y el personal, deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias para que sus clientes tengan claridad respecto de con quién o en qué producto están operando, esto es, si se trata del corredor o una entidad distinta y si ésta, o el producto, es o no regulado en Chile o en el extranjero. Asimismo, en caso que el cliente haya contactado al corredor para contratar un servicio o producto que será prestado o entregado por otra entidad, o el personal del corredor haya provisto información u ofrecido a dicho cliente ese servicio o producto, el corredor deberá comunicar al cliente el hecho que el servicio o producto no será provisto por aquél. Adicionalmente, los corredores deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias a objeto de mantener resguardada la información de sus clientes, de las instrucciones dadas por éstos y de las operaciones que, en virtud de esas instrucciones, se realizan. El corredor deberá implementar y mantener en funcionamiento, los procedimientos y mecanismos que sean necesarios para que todos los que desempeñen funciones para aquél puedan comunicar a sus directores o administradores las situaciones irregulares que detectaren o sobre las que tuvieren sospechas respecto a que cualquiera de ellos, un cliente u otro corredor estén o podrían estar actuando en disconformidad con el marco jurídico vigente. Tales procedimientos y mecanismos deben garantizar que la identificación de quien informe, y el contenido de las comunicaciones, se mantendrán en reserva. Será deber del corredor informar adecuadamente a su personal respecto de la existencia de esos procedimientos y mecanismos, analizar en su mérito las denuncias que aquéllos les comuniquen y reportar a la Superintendencia, o al organismo pertinente, toda aquella situación que, luego de analizada por sus directores, o administradores en caso de entidades que no cuenten con directorio, pudiere corresponder a una infracción a la legislación vigente. Los corredores deberán establecer e implantar políticas, procedimientos y controles que den garantía que su actuar y el de todo aquel que desempeñe funciones para él, estará guiado por los principios y criterios establecidos por la Bolsa y por la Superintendencia de Valores y Seguros, y se ajustará al marco jurídico vigente. Asimismo, el corredor deberá adoptar los resguardos que sean pertinentes a objeto de acreditar el cumplimiento de las instrucciones impartidas por la Bolsa y por la Superintendencia de Valores y Seguros ante requerimientos de estas entidades.

8 Se reemplaza el título del numeral 2, por el siguiente: 2. ÓRDENES DE BOLSA Y EJECUCIÓN DE LAS ÓRDENES 4. Se reemplaza la letra a) del numeral 2, por la siguiente: a) La orden dada por el cliente al corredor (ver Anexo N 1) deberá señalar, a lo menos: - Número de Orden - del cliente - Rut o Pasaporte del cliente - de quien otorgó la orden - Fecha y hora en que se recibe - Ejecutivo que recibió la orden - Tipo de orden: si es de compra o venta contado, compra o venta a plazo, etc. - Clase de orden: verbal, escrita, operador directo, sistema ruteo, administración de cartera, otro) - Individualización del instrumento - Cantidad - Precio - Condición de liquidación - Plazo de validez - Podrá contener, además, las instrucciones que el comitente estime conveniente impartir al corredor, para la adecuada ejecución de la orden. - Indicación de las facultades que se confieren al corredor para ejecutar la orden, las cuales se especificarán individualmente bajo la firma del cliente. 5. Se reemplaza la letra b) del numeral 2, por la siguiente: b) El precio de la orden podrá especificarse como "precio de mercado" o "precio límite". En el primer caso se entenderá que corresponde al precio vigente en el sistema al momento de ejecutar la orden, y en el segundo, al precio máximo aceptable en caso de compra o precio mínimo aceptable en caso de venta. Al respecto, la Bolsa podrá establecer otras tipificaciones para el precio de la orden, tales como, Precio Market/Limit, Precio Spread Price, Precio Best Price, Precio Holgura, Precio Stop Limit y Precio Lmt. Punta, entre otras. Cabe precisar, que si nada se indica en la orden, se entenderá que es precio de mercado. 6. Se reemplaza la letra c) del numeral 2, por la siguiente: c) La condición de liquidación podrá ser alguna de las siguientes: - PH (Pagadera Hoy): pagadera el mismo día de efectuada la operación. - PM (Pagadera Mañana): pagadera el día hábil bursátil siguiente de efectuada la operación. - Al contado o normal: pagadera al segundo día hábil bursátil después de realizarse la operación. - A plazo: pagadera entre 3 días hábiles bursátiles y 180 días corridos después de realizada la operación, debiendo indicarse el día de pago. - T+3: pagadera el tercer día hábil bursátil siguiente de efectuada la operación

9 T+5: pagadera el quinto día hábil bursátil siguiente de efectuada la operación Si en la orden no se especifica la condición de liquidación, se entenderá que es pago al contado. 7. Se reemplaza la letra e) del numeral 2, por la siguiente: e) Las órdenes de compra o venta recibidas, deberán ser archivadas, almacenadas y conservadas por un período mínimo de diez años. 8. Se reemplaza la letra f) del numeral 2, por la siguiente: f) La inscripción directa de ofertas por parte de clientes con acceso a los sistemas de negociación, tales como operadores directos, clientes de ruteo a través de internet y clientes que operan a través de redes de ruteo, en adelante clientes DMA, reemplazará el formulario de órdenes de compra y venta de valores, y la anotación cronológica en el Registro de Órdenes, que deben llevar los corredores de bolsa. Conforme a lo anterior, las órdenes de los clientes DMA para todos los efectos reglamentarios se entienden como recibidas y registradas por el respectivo corredor, por el sólo hecho de ingresarse en los sistemas bursátiles. Lo anterior también es aplicable a la inscripción directa de ofertas por parte de clientes y de cartera propia a los sistemas de negociación mediante algoritmos de ingreso automatizado de órdenes. Para este tipo de órdenes, sólo se exigirá su registro en conformidad a lo establecido en la letra e) anterior, cuando la orden origine una o más operaciones. 9. Se reemplaza la letra g) del numeral 2, por la siguiente: g) Los corredores que mantengan contratos vigentes con clientes DMA, deberán informar de esta circunstancia a los clientes que no utilicen estas modalidades, señalando al efecto que la asignación de las operaciones originadas en órdenes por ellos otorgadas, no considerará aquellas que resulten de la ejecución de órdenes efectuadas por clientes DMA las cuales se irán asignando a medida que sean adjudicadas en los sistemas transaccionales. 10. A continuación de la letra g) del numeral 2, se agrega la siguiente letra h): h) Tratándose de órdenes que recibe el corredor para su ejecución, esto es, que no es gestionada directamente por el cliente en los sistemas de negociación, el corredor deberá tener presente lo siguiente: h.1. Toda orden que reciba el corredor deberá ser ejecutada privilegiando siempre el mejor interés de cada cliente. La orden respectiva deberá contener toda la información que sea necesaria para que el corredor cuente con los elementos suficientes para ejecutar la instrucción del cliente en el mejor interés de éste. El corredor debe elegir y utilizar los mercados y sistemas de negociación en que se logre el mejor interés de cada cliente. A su vez, el corredor deberá informar a sus clientes, respecto a si se está o no operando o contratando servicios complementarios o conexos, con contrapartes o entidades no reguladas.

10 - 8 - h.2. El corredor debe otorgar siempre un trato justo y equitativo a todos sus clientes y adoptar todas las medidas necesarias para evitar que se beneficie a unos en desmedro de otros. h.3. El corredor debe definir criterios formales, claros y objetivos de asignación de operaciones, en que se favorezca siempre al cliente respecto del corredor, sus relacionados y funcionarios, y en que todos sus clientes tengan un tratamiento justo y equitativo. Ello no obsta a que como parte de tales criterios, se establezcan diferenciaciones en función de los sistemas empleados para la recepción y ejecución de las órdenes. Con todo, los criterios de asignación de operaciones deben ser conocidos por los clientes, siendo obligación del corredor adoptar todas las medidas que correspondan para que ello efectivamente así ocurra. Tales criterios de asignación, además deberán referirse al tratamiento que tendrán las órdenes que sean modificadas por los clientes. h.4. Para efectos de definir los criterios de ingreso de órdenes y asignación de operaciones, el corredor podrá considerar los siguientes aspectos: * La existencia de distintos canales diferenciados de ingreso de órdenes definidos conforme a características objetivas, esto es, por operador, por tipo de cliente, por canales de ruteo de órdenes y por tamaño de las órdenes, entre otros. * Disponer de códigos diferenciados para el ingreso a los sistemas de negociación de las ofertas correspondientes a clientes y a cuenta propia o relacionados, de tal forma de minimizar los potenciales conflictos en el proceso de asignación de operaciones. * Aplicar procedimientos o modelos no discriminatorios de asignación de órdenes entre los clientes. * Establecer los parámetros relevantes que permiten un proceso de asignación de operaciones claro y objetivo (por ejemplo, hora de ingreso de las ofertas al sistema de negociación, franjas horarias, precios medios). 11. Se reemplaza el numeral 3, por el siguiente: 3. CONTRATOS Y REGISTROS DE LOS CORREDORES 3.1. Contrato de Prestación de Servicios a) Previo a la prestación de cualquier servicio a sus clientes, los corredores deberán celebrar un contrato con aquéllos, en el que se deben establecer las condiciones y términos en que se llevará a cabo la relación entre ambos, y los derechos y obligaciones de cada una de las partes. Dicho contrato, será aquel que establecerá el marco general que regirá los actuales y potenciales servicios contratados por el cliente. Ese contrato, los anexos que se añadan por cada nuevo servicio que será prestado y las modificaciones al contrato y anexos, deberán ser suscritos física o electrónicamente por las partes, debiendo quedar una copia en poder del cliente. Los procesos electrónicos, sonidos o símbolos que sean empleados en los contratos suscritos mediante firma electrónica para identificar formalmente al cliente que suscribe, deberán haber sido previamente acordados entre el corredor y el cliente respectivo.

11 - 9 - Al respecto, la Bolsa de Comercio de Santiago ha definido modelos de contratos de prestación de servicios para que sean suscritos tanto por clientes inversionistas institucionales como por clientes inversionistas no institucionales, ya sean personas naturales o personas jurídicas, los cuales se establecen en los Anexos N s. 2 y 3 del presente Manual. Adicionalmente, ha definido un modelo de contrato de prestación de servicios para ser suscrito por interpósitas personas que actúan o representan a clientes extranjeros, establecido en el Anexo N 3A del presente Manual. Cabe precisar, que los mencionados modelos de contrato consideran la información mínima establecida en las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. No obstante, los corredores podrán complementar dichos contratos con las cláusulas y/o anexos que estimen más apropiadas y que sean convenidas con sus clientes, las cuales en todo caso no podrán ir en contradicción con las cláusulas mínimas definidas en los modelos de contratos antes referidos. b) Sin perjuicio de lo señalado en la letra a) anterior, no será necesaria la suscripción del contrato de prestación de servicios por parte del cliente, cuando éste sea extranjero y actúe en Chile mediante interpósita persona, en cuyo caso, será esta última la que deberá celebrar un contrato con el corredor en el que se establezca: (i) La obligación del corredor de comunicar oportunamente a la otra parte del contrato, a través de los medios establecidos en el mismo, cualquier conflicto de interés que pueda surgir en la relación comercial entre ambos y que pueda afectar a la otra parte o al cliente por ésta representado. (ii) El procedimiento al que el corredor obligatoriamente someterá los conflictos o reclamos que surjan entre las partes. (iii) La obligación de la otra parte de proveer al corredor toda la información que éste le requiera del cliente a objeto de cumplir las obligaciones que la presente normativa impone al corredor respecto de sus clientes como, por ejemplo, para fines de conocer adecuadamente al cliente, verificar su identidad y capacidad legal, y, conforme a las disposiciones contenidas en la Ley N , la procedencia y destino de sus recursos, entre otras. (iv) La obligación del corredor de poner a disposición de la otra parte antes de la compra o venta de cada tipo de producto o contratación de cada tipo de servicio, los costos por la prestación de éstos, incluido el de la custodia cuando el corredor cobre por esta actividad; y la existencia de beneficios indirectos que recibirá el corredor por su actuar. (v) La voluntad expresa de la otra parte de optar o no por la apertura de la cuenta individual en la empresa de depósito y custodia de valores, por los clientes representados por esa parte, a que se refiere el inciso segundo del artículo 179 de la Ley N , el plazo máximo que tendrá el corredor para transferir los activos de los clientes a otra entidad en caso que

12 así lo requiriera la otra parte, y el plazo mínimo de notificación de la intención de poner término a los servicios de custodia por parte de la otra parte. Ninguno de los plazos a que se refiere la presente letra, podrá ser superior a 30 días. (vi) La autorización de la otra parte para, conforme a la obligación establecida en la Sección IV de la presente normativa, grabar las conversaciones telefónicas relacionadas con la entrega de instrucciones de compra o venta de productos o servicios, y de reproducirlas y difundirlas para fines de las investigaciones que pueda efectuar el corredor, o que pueda realizar la Bolsa o la Superintendencia de Valores y Seguros. Adicionalmente, la autorización al corredor conferida por la otra parte para entregar esas comunicaciones a la Bolsa y a dicho Servicio. c) Asimismo, los corredores también quedan exceptuados de la obligación de contar con el contrato a que se refiere la presente sección, en el caso de clientes nacionales y extranjeros que sólo contraten al corredor para la compra y venta de moneda extranjera en el mercado spot. d) Los contratos de prestación de servicios que suscriba el corredor con inversionistas institucionales nacionales o extranjeros, quedarán exceptuados de cumplir con la obligación de contener las cláusulas establecidas en los modelos de contrato a que se refiere la letra a) anterior, salvo la cláusula referida a la autorización del cliente para grabar las conversaciones telefónicas relacionadas con la entrega de instrucciones de compra o venta de productos o servicios, y de reproducirlas y difundirlas para fines de las investigaciones que pueda efectuar el corredor, o que pueda realizar la Bolsa o la Superintendencia de Valores y Seguros. Adicionalmente, la autorización al corredor de parte del cliente para entregar esas comunicaciones a la Bolsa y a dicho Servicio. e) Los corredores deberán solicitar, a lo menos, anualmente a los clientes que registren operaciones en el año calendario anterior la actualización de sus datos personales, dejando constancia de las fechas de actualización de tales antecedentes o de la fecha de solicitud en caso que no se reciba información por parte del cliente. f) Tratándose de clientes nuevos, la corredora deberá solicitar antecedentes comerciales y personales del cliente que le permitan conocer la situación personal y financiera de éste, dejando constancia escrita de ello Registros y Documentación de Respaldo Toda orden, instrucción, operación y actuación que reciba, entregue o realice el corredor, y todo contrato que éste suscriba con su cliente, deberá quedar debidamente resguardado, registrado, documentado, respaldado y a disposición de la Bolsa y de la Superintendencia de Valores y Seguros. Tratándose de medios de telecomunicaciones en los que se utilice la voz, tales respaldos deberán estar acompañados de las grabaciones de voz correspondientes. Asimismo, tratándose de las órdenes de clientes DMA y de las ofertas de clientes y de cartera propia registrados directamente en los sistemas de negociación, mediante algoritmos de ingreso automatizado de órdenes, éstas deberán quedar

13 debidamente registradas, respaldadas y resguardadas, cuando la orden de origen a una o más operaciones. Los mecanismos o sistemas que utilice el corredor, deben garantizar que los contratos, registros, documentos y respaldos, permanecerán íntegros e inalterables en el tiempo. Tales mecanismos y sistemas, además deben permitir al corredor entregar a la Bolsa y a la Superintendencia oportunamente toda la información que éstas le requieran. A su vez, los mecanismos y sistemas empleados por los corredores, deben permitir a éstos proveer a dichas entidades, tan pronto éstas lo hayan solicitado, la información a que se refieren los numerales al del presente Manual. Para estos efectos, a continuación se establecen los plazos máximos que dispondrá el corredor para entregar a la Bolsa o a la Superintendencia de Valores y Seguros, la información que le sea requerida: * Información correspondiente al año calendario en curso, en base a los formatos de los Anexo N s. 20 al 29 del presente Manual, debe quedar disponible para su entrega dentro del mismo día, si la solicitud fue recibida antes de las 12:00 pm. En caso que la solicitud sea recibida con posterioridad a las 12:00 pm, la información debe quedar disponible al día hábil bursátil siguiente. * Información correspondiente hasta 5 años de antigüedad, en base a los formatos de los Anexo N s. 20 al 29 del presente Manual, debe quedar disponible para su entrega a los dos días hábiles bursátiles posteriores, si la solicitud fue recibida antes de las 12:00 pm. En caso que la solicitud sea recibida con posterioridad a las 12:00 pm, la información debe quedar disponible al tercer día hábil bursátil siguiente. * Información correspondiente hasta 10 años de antigüedad, en base a los formatos de los Anexo N s. 20 al 29 del presente Manual, debe quedar disponible para su entrega a los cinco días hábiles bursátiles posteriores, si la solicitud fue recibida antes de las 12:00 pm. En caso que la solicitud sea recibida con posterioridad a las 12:00 pm, la información debe quedar disponible al sexto día hábil bursátil siguiente. * Información correspondiente a un período mayor a 10 años de antigüedad, en base a los formatos de los Anexo N s. 20 al 29 del presente Manual, debe quedar disponible para su entrega dentro de los diez días hábiles bursátiles posteriores. En el evento que el corredor decida subcontratar los servicios de registro o respaldo de información o documentación, las entidades que se contraten deberán cumplir las condiciones antes descritas, no obstante que la responsabilidad por dicho cumplimiento seguirá siendo del corredor. Es deber del corredor adoptar las medidas que sean necesarias para garantizar que la confidencialidad de la información de los registros, documentos y respaldos será mantenida como tal por esas entidades. Ello en ningún caso obstará a que para fines de fiscalización la Bolsa o la Superintendencia de Valores y Seguros puedan acceder en todo

14 momento a tales registros sin costo alguno. Corresponderá al corredor establecer las cláusulas contractuales que se requieran a objeto que esas entidades cumplan lo dispuesto en la presente sección. Toda la documentación de respaldo de las órdenes, instrucciones, operaciones y actuación del corredor, deberá ser mantenida por un plazo no inferior a 10 años. Por su parte, los contratos que celebre el corredor con el cliente, deberán ser mantenidos por un plazo no inferior a los 6 años de terminada la relación contractual con el cliente. Los registros que mantenga el corredor deberán tener al menos la información a que se refieren los numerales al del presente Manual y ser conservados hasta que la inscripción del corredor en el registro correspondiente haya sido cancelada por la Superintendencia de Valores y Seguros. Previo a dicha cancelación, los corredores deberán remitir tales registros a la bolsa de la cual eran miembros, la que los mantendrá por el plazo de 6 años. Será responsabilidad del corredor mantener actualizados los referidos registros, mientras se encuentre inscrito en el registro que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros. Tanto la información vigente como la modificada deberá ser mantenida en dichos registros a objeto de proveer a dicha Superintendencia la información correspondiente al período requerido. Los corredores deberán mantener debidamente actualizados los siguientes registros: Registro de Clientes El corredor deberá mantener un registro actualizado con toda la información que permite identificar a cada cliente, el que al menos deberá contener la siguiente información: - del cliente - del gerente general, representante legal o administrador - Otra información (cuentas bancarias y clase de órdenes) - Perfil Actual del Cliente - Perfil Anterior del Cliente El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 20 del presente Manual Registro de personas autorizadas para dar órdenes por clientes El corredor deberá mantener un registro actualizado con toda la información que permite identificar a cada persona que esté autorizada para dar órdenes por cuenta de cada cliente, el que al menos deberá contener la siguiente información: - del cliente - de la persona autorizada para dar órdenes El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 21 del presente Manual.

15 Registro de Órdenes El corredor deberá mantener un registro con todas las órdenes propias y de terceros que recibió y que no fueron gestionadas directamente por los propios clientes, sin importar si éstas fueron o no ejecutadas, el que al menos deberá contener la siguiente información: - Número de Orden - del Cliente - de quien otorgó la orden (tratándose clientes personas naturales, se registra la identificación del cliente, en el caso de clientes personas jurídicas, se registra la identificación de la persona autorizada a dar órdenes) - Ejecutivo - Clase de orden - Tipo de orden - del instrumento o producto - Monto o Cantidad - Precio/Tasa/Prima - Plazo de validez - Condición de liquidación - Preferencia Bolsa - Preferencia mecanismo - Fecha y hora de recepción - Fecha y hora de aceptación - de la persona que otorgó la orden por cuenta del cliente (persona autorizada a dar órdenes por cuenta del cliente) - Anulación - Número de Orden - Observaciones El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 22 del presente Manual Tratándose de las órdenes gestionadas directamente por los propios clientes, sólo se registrarán aquellas que dieron origen a una o más operaciones, en cuyo caso se excluirá del registro aquella información que sólo aplica cuando la orden es gestionada directamente por el corredor Registro de Operaciones El corredor deberá mantener un registro con todas las operaciones propias y de terceros que realizó, el que al menos deberá contener la siguiente información: - Número operación - Fecha y hora de la operación - del instrumento o producto - Tipo de operación - Condición de liquidación - Monto y Cantidad transada - Precio/Tasa/Prima - Mercado

16 Modalidad de la ejecución - de la contraparte El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 23 del presente Manual Registro de Asignación de Operaciones El corredor deberá mantener un registro de asignación de operaciones, el que al menos deberá contener la siguiente información: - Número orden - Número de operación - Unidades Asignadas - Monto Total - Fecha asignación - Hora asignación El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 24 del presente Manual Registro de Facturación El corredor deberá mantener un registro con todas las facturas emitidas por las operaciones efectuadas, el que al menos deberá contener la siguiente información: - Número orden - Número de Factura - Monto - Comisión por Intermediación - Derecho de Bolsa - Impuesto El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 25 del presente Manual Registro de activos de terceros mantenidos en depósito o custodia El corredor que mantenga activos de terceros en depósito o custodia, ya sea producto de compra venta de valores, bienes o contratos, administración de cartera o cualquier otra causa, y sin importar si tales activos están en su depósito o custodia para el solo efecto de liquidar las operaciones realizadas, deberá mantener un registro donde se anotarán todos los ingresos y egresos de activos, como también el saldo por instrumentos, productos, dinero o moneda del cliente. Dicho registro, deberá contener al menos la siguiente información: - del Cliente - Fecha - Número del comprobante

17 Emisor - Tipo Movimiento - del instrumento o producto - Monto o Cantidad - Saldo - Sub custodio o depósito - Estado El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 26 del presente Manual Registro de Ejecutivos y Trabajadores El corredor deberá mantener un registro con la identificación de toda persona que desempeñe funciones para el corredor, independiente de su relación contractual. Dicho registro, deberá contener al menos la siguiente información: - de la persona - Fecha de inicio de funciones - Fecha de término de funciones - Función - Fecha de acreditación - Acceso a información privilegiada El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 27 del presente Manual Registro de Repactaciones El corredor deberá mantener un registro en el que se mantendrán todas las repactaciones que hayan sufrido las obligaciones de clientes y contrapartes con el intermediario. Dicho registro deberá contener al menos la siguiente información, independiente de si la obligación respectiva ha tenido o no una repactación: - del Obligado - Fecha - Monto - Fecha de Repactación - Fecha y Monto Abonado El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 28 del presente Manual Registro de Instrucciones De acuerdo a la obligación establecida en el artículo 179 de la ley N y en las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros, el intermediario deberá mantener un registro de instrucciones, el que deberá contener al menos la siguiente información:

18 del Titular - Título - Emisor - de la Junta o Asamblea - Materia sometida a votación - Instrucción del titular El detalle de esta información y las especificaciones técnicas correspondientes a este registro se establecen en el Anexo N 29 del presente Manual Registro de operaciones de compromisos de compra y de venta, de retrocompra y de retroventa de valores para aquellos corredores que operan por cuenta propia El intermediario deberá mantener un registro actualizado, donde se registrarán diaria y cronológicamente todas las operaciones de venta con compromiso de retrocompra y de compra con compromiso de retroventa, y los compromisos de compra y de venta que éste efectúe, conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros. (Ver Anexo N 7 del Manual de Operaciones de Instrumentos de Renta Fija e Intermediación Financiera). Cada operación deberá registrarse separadamente por cada clase de instrumento; esto es, aquellas operaciones referidas a paquetes conformados por instrumentos de distintas características, se deberán registrar en forma desagregada, presentando para cada instrumento un registro, así como su correspondiente información. Este registro deberá contener, a lo menos, la siguiente información para cada operación realizada, utilizando para este efecto, un formato similar al del Anexo N 4. a) Información general: En este ítem se deberá registrar la información común a todas las operaciones antes definidas. 1. Código de la operación: Se deberá indicar, mediante código, el tipo de operación de que se trata, sea de compra con compromiso de retroventa (CRV), venta con compromiso de retrocompra (VRC), compromiso de compra (CC), o compromiso de venta (CV). 2. Fecha en la que se realiza la operación. 3. Nombre o razón social del cliente con quien se efectúa la operación. 4. completa del instrumento sobre el cual trata la operación: Se deberá indicar el emisor, tipo de instrumento y cualquier característica que sea necesaria para su individualización. 5. Unidades comprometidas: Se deberá indicar el número de unidades comprometidas del instrumento, expresado

19 en unidades de fomento, dólares o pesos nominales según corresponda. En el caso de los depósitos a plazo, se deberá indicar su valor final. b) Información sobre compromisos de venta o de compra: En este ítem se deberá registrar la información referida a los compromisos de venta o de compra, estén o no asociados a operaciones de venta con compromiso de retrocompra o de compra con compromiso de retroventa. 1. Número del comprobante de venta o de compra. 2. Fecha pactada para la materialización del compromiso de venta o de compra. 3. Fecha del último vencimiento del instrumento. 4. Precio pactado a recibir o entregar a la fecha de materialización del compromiso de venta o compra: se deberá expresar en pesos, unidades de fomento o moneda extranjera, según como haya sido pactado el compromiso. 5. Liquidación de la operación: se deberá indicar mediante código, si la operación se materializó (SI) o no se materializó (NO), en la fecha pactada. En caso de no haberse materializado en la fecha pactada, deberán señalarse las causas de ello. c) Información adicional sobre operaciones de compra con compromiso de venta y de venta con compromiso de compra. 1. Número del comprobante de la operación de compra asociada a un compromiso de venta o de venta asociada a un compromiso de compra. 2. Precio de compra o de venta del total de unidades comprometidas del instrumento, expresado en pesos. 3. Rentabilidad: Se deberá indicar la rentabilidad implícita en los precios de la operación para el cliente, en una operación de venta con compromiso de retrocompra, o para el intermediario, en una operación de compra con compromiso de retroventa, expresándola en base simple a 30 días. Cuando el precio del compromiso de compra o de venta asociado a la operación esté pactado en pesos, y no sea reajustable, se deberá registrar la rentabilidad nominal de la operación. Por el contrario, si el precio del compromiso es pactado en unidades de fomento o moneda extranjera, se deberá registrar la rentabilidad resultante por sobre la variación de la unidad de fomento o moneda extranjera, señalando expresamente este hecho (UF + % : U$ + %).

20 Se elimina el numeral 5, pasando el numeral 4 a ser el nuevo numeral Se agrega el siguiente nuevo numeral CONOCER AL CLIENTE Y LA ASESORÍA Y OFERTA DE SERVICIOS Y PRODUCTOS 4.1. Obligación de Conocer al Cliente Sin perjuicio de las obligaciones establecidas en la Ley N y sus normas complementarias, ni de aquellas derivadas de tales obligaciones, los corredores deberán adoptar las medidas que sean necesarias para conocer adecuadamente a sus clientes. En tal sentido, deberán requerir toda información que sea necesaria para: a) Acreditar la identidad y capacidad legal de los clientes y de quienes están facultados para operar o dar instrucciones por cuenta de éstos; b) Contactar de manera oportuna al cliente, directamente o por medio de su representante, y comunicarle de manera fidedigna toda la información que por ley y normativa debe ser puesta en conocimiento de éste; c) Determinar aquellos productos y servicios que están acorde al perfil del cliente, esto es, aquellos que se adecuan a las características individuales y particulares de cada cliente. Lo anterior, salvo para clientes que sean considerados como inversionistas calificados de aquellos a que se refiere la Sección 11 de la N.C.G. N 216 de 2008, o la que la modifique o reemplace, y para clientes que sólo contraten al corredor para la compra y venta de moneda extranjera en el mercado spot. Para efectos de determinar el perfil del cliente, los corredores deberán considerar especialmente las normas que sobre esta materia se establecen en el numeral 10 del presente Manual; y d) Mantener actualizados los perfiles de sus clientes considerando los cambios que se vayan produciendo en la información que define su perfil, de manera de ofrecer en todo momento productos adecuados a cada cliente Asesoría y Oferta de Servicios y Productos Acorde al Perfil del Cliente Los corredores, sus directores, gerentes, administradores y demás personal que preste servicios para ellos, sólo podrán ofrecer a los clientes, servicios y productos acorde a su perfil, debiendo abstenerse de recomendar u ofrecer aquellos que no cumplan esa condición. Lo anterior, salvo en el caso de inversionistas calificados de aquellos a que se refiere la Sección 11 de la N.C.G. N 216 de 2008, o la que la modifique o reemplace. Para estos efectos, los corredores deberán considerar especialmente las Directivas que sobre esta materia se establecen en el numeral 10. Del presente Manual.

21 Con el objeto de evitar que quienes desempeñen funciones para el corredor estén expuestos a potenciales conflictos de interés al momento de asesorar al cliente y ofrecerle servicios y productos acorde a su perfil, o que ante la existencia de tales conflictos éstos sean resueltos en el mejor interés de los clientes, los corredores deberán contar con políticas de remuneraciones, incentivos y comunicacionales que estén en concordancia con ese objetivo. Tales políticas deberán indicar cuáles son los criterios generales y prohibiciones que los corredores se autoimpusieron para evitar que al definir las estructuras salariales y de incentivos, o al proveer información a su personal o clientes respecto de los productos y servicios ofrecidos, puedan producirse situaciones que terminen afectando al propio corredor, sus clientes o el mercado en general. Éstas políticas deberán ser permanentemente revisadas por los corredores, estar a disposición del público en sus oficinas y sitios en Internet, e incluir el tratamiento de los conflictos que pueden surgir de la relación contractual del corredor con el emisor de valores en la colocación de éstos, o en la actuación como "market maker" de valores emitidos por aquél; de la emisión, publicación o difusión de estudios, análisis, informes o recomendaciones que emanen del corredor; y de la inversión de sus propios recursos; entre otros. Para los efectos anteriores, los corredores deberán considerar especialmente las normas que sobre esta materia se establecen en el numeral 9 del presente Manual. 14. Se reemplaza el nuevo numeral 5.2., por el siguiente: 5.2. Administración de Cartera De acuerdo a disposiciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, se autoriza como actividad complementaria de los corredores de bolsa, la función denominada Administración de Cartera de Terceros, lo que se entiende por toda aquella actividad que puede desarrollar un intermediario de valores con los recursos en efectivo, moneda extranjera u otros activos autorizados por dicha Superintendencia, que recibe de un cliente para que sean administrados por cuenta y riesgo del mandante, con facultad para decidir su inversión, enajenación y demás actividades que correspondan, en conformidad con las disposiciones contenidas en el contrato de administración que deben suscribir ambas partes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que los activos administrados en virtud de esta actividad, se encuentran en custodia del intermediario, directa o indirecta, y deben por lo tanto regirse por las disposiciones que para estos efectos se hayan impartido o aprobado por la referida Superintendencia (Anexo Nº 9). La corredora deberá emitir informes mensuales con evidencia escrita del resultado de la administración de las carteras de clientes, los cuales deben ser dirigidos a la Alta Dirección de la corredora. Entre ellos, se deberá informar mensualmente a la Alta Dirección de la corredora respecto de los diez principales clientes que concentran porcentualmente las mayores pérdidas y las mayores ganancias de las carteras administradas, especificándose el retorno de cada cartera, el retorno del indicador de referencia asociado a cada cartera y el perfil de inversionista del cliente en cada caso. Asimismo, se deberá informar mensualmente a la Alta Dirección de la corredora respecto de los clientes que concentran más del 10% del total administrado por la corredora.

22 Los corredores podrán delegar a terceros parcialmente los servicios que son objeto del contrato de administración de cartera celebrado, sin perjuicio de que la responsabilidad del contrato permanecerá en el corredor. 15. Se elimina el cuarto inciso del nuevo numeral En el primer inciso de la letra b) del nuevo numeral 5.4, se modifica la expresión. será a través del formulario del anexo adjunto,., por la siguiente. será a través del formulario cuyo formato se encuentra en el Anexo N 14, Se reemplaza la letra e) del numeral 6, por la siguiente: e) Aquellos corredores que efectúan operaciones por cuenta propia de IRF e IIF en las modalidades de: compromisos de compra, compromisos de venta, venta con compromisos de retrocompra y compra con compromisos de retroventa, deberán informar a la Bolsa en las mismas condiciones y plazos establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros. (Ver Anexo N 7 del Manual de Operaciones de Instrumentos de Renta Fija e Intermediación Financiera). 18. Se elimina la letra f) del numeral 6, pasando la letra g) a ser la nueva letra f). 19. Se eliminan los numerales 7 y 8, pasando los numerales 9, 10 y 11 a ser los nuevos numerales 6, 7 y 8, respectivamente. 20. Se reemplaza el nuevo numeral 6, por el siguiente: 6. DESIGNACIÓN DE OPERADORES a) Los corredores deben designar sus operadores para los distintos sistemas de negociación. De acuerdo con el Reglamento de la Bolsa pueden ser operadores los socios administradores, los directores, gerentes u otras personas naturales a quienes se confiera mandato con ese objeto. b) Existen tres categorías de operadores de corredores: 1. Operador categoría A El operador categoría A es aquella persona designada por una corredora para operar en todos los sistemas de negociación de la Bolsa de Comercio de Santiago. 2. Operador categoría B El operador categoría B es aquella persona designada por una corredora para operar sólo los sistemas de negociación electrónicos de instrumentos de renta variable de la Bolsa de Comercio de Santiago. 3. Operador categoría C El operador categoría C es aquella persona designada por una corredora para operar sólo los sistemas de negociación electrónicos de instrumentos de renta fija (IRF) e intermediación financiera (IIF) de la Bolsa de Comercio de Santiago.