INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DAVIVIENDA SALVADOREÑO, S.A. AÑO 2015

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1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DAVIVIENDA SALVADOREÑO, S.A. AÑO 2015 I. INFORMACION GENERAL 1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. Conglomerado Financiero Davivienda. 2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. Denominación de la entidad Principal finalidad social Inversiones Financieras Davivienda, S.A. Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva Banco Davivienda Salvadoreño, S.A. Banco Davivienda Seguros Comerciales Bolívar, Seguros en general Sociedad Anónima Davivienda Vida Seguros, S.A., Seguros de Seguros de Personas Personas Valores Davivienda El Salvador, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa Casa de Corredores de Bolsa Almacenadora Davivienda El Salvador, S.A. Factoraje Davivienda El Salvador, S.A. de C.V. Almacén General de Depósito Factoraje 3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece. Davivienda, con presencia en Colombia, Costa Rica, Panamá, Honduras y Miami (Estados Unidos). II. INFORMACIÓN SOBRE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS El día 19 de enero de 2015 se celebró una Junta General de Accionistas en la que se conocieron asuntos ordinarios, siendo su quórum de 147,574,668 acciones, equivalentes a un 98.38% del capital accionario de la sociedad.

2 III. INFORMACIÓN SOBRE JUNTA DIRECTIVA 1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado. Presidente Vicepresidente Secretaria Primer Director Propietario Primer Director Suplente Segundo Director Suplente Tercer Director Suplente Cuarto Director Suplente Pedro Alejandro Uribe Torres Moisés Castro Maceda Adriana Darwisch Puyana Gerardo José Simán Siri Freddie Moisés Frech Hasbún Adolfo Miguel Salume Barake Reinaldo Rafael Romero Gómez Johana Carolina Guerrero Pérez Durante el período informado, la Junta Directiva fue reestructurada en Junta General de Accionistas del 19 de febrero de 2015, en virtud de las renuncias de los Directores Lilia Magally Rodríguez Cortés a su cargo de Secretaría de la Junta Directiva y Félix Rozo Cagua a su cargo de Cuarto Director Suplente de la Junta Directiva, nombrando en su sustitución a Adriana Darwisch Puyana y Johana Carolina Guerrero Pérez, respectivamente, quienes concluirán el período de funciones de 3 años que fue acordado en la Junta General de Accionistas del 19 de febrero de 2014 y que finalizará el 18 de febrero de Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado. 6 sesiones. 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros de la Junta Directiva. De conformidad con el Pacto Social y con la Ley de Bancos, la Junta Directiva estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de seis directores propietarios. Asimismo, habrá un número de Directores Suplentes igual al de los Propietarios. El nombramiento de los Directores Propietarios y Suplentes es facultad de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El período de funciones de los miembros de la Junta Directiva será de tres años. Los Directores continuarán en el desempeño de sus cargos aunque hubiere concluido el plazo para el que fueron designados mientras no se elijan sustitutos y éstos no tomen posesión de su cargo. No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas tiene la obligación de nombrar a los nuevos miembros de la Junta Directiva, a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores.

3 Los directores podrán ser reelectos en sus cargos de manera indefinida. La rotación de los directores estará sujeta a lo dispuesto en las leyes y normas aplicables y a las decisiones de la Junta General de Accionistas. Lo dispuesto en el presente párrafo y en el pacto social del banco constituye la política de permanencia y rotación de los miembros de la Junta Directiva. (Art. 17 del Código de Gobierno Corporativo) IV. INFORMACIÓN RELATIVA A LA ALTA GERENCIA 1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado. Presidente Ejecutivo Directora de Operaciones y Tecnología Director Financiero Director Banca de Personas Director Banca de Empresas Director de Riesgos Director Legal Director de Recursos Humanos Gerente de Cumplimiento Gerente de Auditoría Interna Gerardo José Simán Siri Peggy Carolina Girón Ventura Andrés Roshardt Llort Rafael Ernesto Barrientos Interiano Takashi Sugisawa Portillo Romeo Alberto Rivas Aguirre José Ricardo Sánchez Escobar Juan Pablo Betancourt Pedro José Castillo Zepeda Carlos Alberto Carpio Durante el período informado no se registraron cambios en la Alta Gerencia. V. INFORMACIÓN SOBRE EL COMITÉ DE AUDITORÍA 1. Miembros del Comité de Auditoría y cambios durante el período informado. Vicepresidente de Junta Directiva (Director Externo), Presidente del Comité Cuarto Director Suplente de Junta Directiva (Director Externo) Presidente Ejecutivo Directora de Operaciones y Tecnología Gerente de Auditoría Interna, Secretario del Comité Moisés Castro Maceda Carolina Guerrero Gerardo José Simán Siri Peggy Carolina Girón Ventura Carlos Alberto Carpio Durante el año 2015, no se registraron cambios en el Comité de Auditoría. 2. Número de sesiones en el período 12 sesiones, correspondientes a una sesión por mes durante todo el 2015.

4 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 1. Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, de la Junta Directiva y de las disposiciones de la Superintendencia del Sistema Financiero y del Banco Central de Reserva de El Salvador; 2. Dar seguimiento a los informes del auditor interno, del auditor externo y de la Superintendencia y de alguna otra institución fiscalizadora, para corregir las observaciones que formulen; 3. Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes; 4. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa y monitorear el proceso de respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su Carta de Gerencia; 5. Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo; 6. Proponer a la Junta Directiva, para que ésta proponga a la Junta General de Accionistas, el nombramiento del Auditor Externo y del Auditor Fiscal, y de sus respectivos suplentes; 7. Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad y administración de riesgo. 8. Monitorear la integridad de los estados financieros de la Compañía, y de cualquier anuncio formal relacionado con el desempeño financiero de la Compañía, revisando juicios significativos de información financiera incluidos. 9. Monitorear y revisar el plan de auditoría interna, la efectividad de la función de auditoría interna y la coordinación entre los auditores internos y externos. 10. Proveer a la Junta Directiva de las garantías adicionales que razonablemente requiera, con referencia a la confiabilidad de la información financiera que se le presente. 11. Recibir informes del Gerente de Cumplimiento y Prevención de Lavado de Dinero sobre controles internos contables o asuntos de auditoría, que algún empleado pueda hacer respecto de asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables. 12. Revisar informes regulares de administración de riesgos y del director legal, que puntualizan los riesgos involucrados en los negocios de la Compañía y cómo son controlados y monitoreados por la gerencia.

5 4. Temas corporativos conocidos en el período. 1. Reportes del portafolio de créditos: estructura, plazos, calificaciones regulatorias, calificación interna, mora y reservas. 2. Reportes de riesgos de mercado, de liquidez, riesgos operacionales, 3. Legislación en temas de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos. 4. Reportes de los resultados financieros. 5. Seguimiento a procesos legales, regulaciones y cumplimiento 6. Seguridad y Prevención de Fraudes. 7. Informes del auditor externo 8. Informes de la Superintendencia del Sistema Financiero. 9. Informes de auditorías internas del Grupo. VI. INFORMACIÓN SOBRE EL COMITÉ DE RIESGOS 1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado. - Presidente Ejecutivo (Presidente del Comité de Administración de Riegos y Director Propietario de Junta Directiva) - Director de Riesgos (Secretario del Comité de Riesgos y Presidente Suplente) - Vicepresidente de Crédito Internacional (Director Externo de Junta Directiva y Presidente Suplente del Comité de Administración de Riesgos) - Director Financiero (Presidente Suplente) - Director de Operaciones o su adjunto - Director Banca Empresas - Director Banca Minorista - Director Legal - Gerente de Riesgos - Banca Empresas - Gerente de Riesgos - Banca Masiva - Gerente de Cobranzas Banca Minorista - Gerente de Auditoría Interna - Gerente de Cumplimiento - Subgerente Análisis Económico y Portafolio - Subgerente de Administración y Recuperación de Créditos Empresariales - Oficial de Riesgos de Mercado - Subgerente de Riesgo Operativo - Subgerente de Análisis de Riesgos de Bancas Masivas - Gerente General Davivienda Seguros - Oficial de Riesgos Davivienda Seguros - Gerente General de Casa de Bolsa - Director Externo de Junta Directiva de la Casa corredora de Bolsa. - Gerente General de Almacenadora Davivienda - Gerente Financiero (en ausencia del Gerente General) - Vicepresidente Financiero Internacional, Secretaria de Junta Directiva - Director de Operaciones de Unidad Regional, Director de Junta Directiva

6 - Gerente de Riesgo de Crédito Internacional - Gerente Crédito Empresarial Internacional - Profesional III Crédito Empresarial Internacional - Profesional III Análisis Sectorial Internacional - Profesional II Riesgo de Crédito Empresarial Internacional Durante el 2015 se realizó Adenda a los Términos de Referencia del Comité de Administración de Riesgos del Conglomerado Financiero Davivienda, para incluir a dos miembros de la Unidad Regional de Junta Directiva como Directores Externos del Comité, nombrar al Director de Riesgos y Director Financiero como Presidentes Suplentes del Comité, se incluyó el Quórum para llevar a cabo la sesión del Comité de Riesgos y el proceso excepcional en caso de que se circule el paquete del Comité en forma electrónica a todos los miembros. 2. Número de sesiones en el período. 12 sesiones, correspondientes a una sesión por mes durante todo el Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 1. Informar a los miembros del comité temas de coyuntura económica inherentes a las variables de riesgos y de mercado. 2. Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la entidad, su evolución, sus efectos en los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación. 3. Proponer a la Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada tipo de riesgo. 4. Velar porque la entidad cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y recursos para la gestión integral de riesgos. 5. Asegurar e informar a la Junta Directiva la correcta ejecución de las estrategias y políticas aprobadas. 6. Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos. 7. Requerir y dar seguimiento a los planes correctivos para normalizar incumplimientos a los límites de exposición o deficiencias reportadas. 4. Temas corporativos conocidos en el período. 1. Seguimiento a puntos de acción generados en el Comité. 2. Aprobación de Manuales, Políticas, Otros Documentos y Límites, además de aprobar las Metas 2015, Prueba de Tensión 2015, Límites de los CAP s de Plazo y por Sector Económico 2015, Calificaciones de Cartera para Banca Masiva y Banca Empresas en 2015 y Mercado Objetivo de Riesgo Informe Económico, Control de Programas de Garantías, Control de CAP s de Plazo y por Sector Económico. 4. Reportes del portafolio de créditos: estructura, calificaciones regulatorias, calificación interna, mora, reservas, saneamientos y recuperación de saneamientos.

7 5. Detallado análisis de cosechas de crédito por campaña y tipo de clientes en las bancas masivas, con el fin mantener un adecuado control del riesgo. 6. Seguimiento a la evolución del contagio del producto Tarjeta de Crédito en el portafolio de consumo, evaluando los mecanismos para controlar el deterioro de la Tarjeta de Crédito, minimizar el impacto de la venta cruzada (TC/Consumo), así como la ratificación para la venta de cartera de tarjeta de crédito. 7. Monitoreo de Clientes Especiales y Principales Clientes con CIR 8,9 y Utilización de Líneas Rotativas 9. Control y seguimiento de las condiciones estipuladas en la línea de crédito con la International Financial Corporation Mapa de Riesgos 10. Seguimiento a Indicadores de Acuerdo a Normativa Local 11. Tableros de Control Aspiracional, de Banca Empresas y Banca Masiva 12. Reportes de riesgos de operacionales, de mercado y liquidez VII. OTROS 1. Descripción de cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. No se registraron cambios al Código de Gobierno Corporativo. 2. Descripción de cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período. No se registraron cambios al Código de Ética o de Conducta. 3. Capacitación Código de Ética En el período comprendido entre el 2 de febrero al 2 de marzo de 2015, se realizó capacitación en línea a todos los funcionarios del conglomerado.