INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.

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1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. AÑO 2014

2 Tabla de Contenido I. INFORMACIÓN GENERAL DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A Conglomerado Financiero local al que pertenece 2 2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio 2 3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece 2 II. III. IV. ACCIONISTAS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum 3 2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum Principales accionistas del Banco y su participación Principales accionistas de la Sociedad Controladora y su participación.. 3 JUNTA DIRECTIVA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s de la Junta Directiva y cambios en el período informado Cantidad de sesiones celebradas durante el período 4 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros 5 ALTA GERENCIA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s de la Alta Gerencia y cambios durante el período informado 5 V. COMITÉ DE AUDITORÍA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s del Comité de Auditoría y cambios durante el período informado Número de sesiones en el período Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 4. Temas corporativos conocidos en el período. 6 7 VI. COMITÉ DE RIESGOS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s del Comité de Riesgos y cambios durante el período informado Número de sesiones en el período Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 4. Temas corporativos conocidos en el período. 8 8 VII. OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. 2. Descripción de los cambios al Código de Ética durante el período

3 BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO AÑO 2014 I. INFORMACIÓN GENERAL DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. GRUPO FINANCIERO BAC CREDOMATIC BAC CREDOMATIC NETWORK 2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. Entidad Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A. Banco de América Central, S.A. Credomatic de El Salvador, S.A. de C.V. BAC Leasing, S.A. de C.V. Inversiones Bursátiles Credomatic, S.A. de C.V., Casa Corredores de Bolsa Principal Negocio Invertir en más del cincuenta por ciento (50%) del capital de un banco constituido en el país y una o más entidades del sector financiero, tales como sociedades de seguros, instituciones administradoras de fondos de pensiones, casas de corredores de bolsa, sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, emisoras de tarjetas de crédito, casas de cambio de moneda extranjera, sociedades de arrendamiento financiero, almacenes generales de depósito, incluyendo a sus subsidiarias. Actuar como intermediaria en el Sistema Financiero, a través de actuaciones habituales en el mercado financiero, haciendo llamamientos al público para obtener fondos a través de depósitos, la emisión y colocación de títulos valores o cualquier otra operación pasiva de crédito. Emitir tarjetas de crédito Operar y emitir tarjetas de crédito. Promover y prestar al público servicios relacionados con tarjetas de crédito. Prestar el servicio de afiliación a terceros que posean negocios comerciales y que deseen aceptar en sus establecimientos tarjetas de crédito. Actuar como representante de las compañías propietarias de marcas internacionales, marcas privadas o marcas propietarias de tarjetas de crédito. Prestar el servicio de arrendamiento financiero de bienes muebles e inmuebles, mediante la concesión del uso y goce de éstos. Administrar y procesar a terceros carteras de créditos, transacciones en línea o por teléfono, cuyo origen sea la prestación de servicios de arrendamiento financiero. Suscribir contratos de comisión de servicios de arrendamiento financiero. Ejercer la intermediación en el mercado bursátil a través de la Bolsa de Valores de El Salvador, mediante la negociación de valores de renta fija o variable, del sector público y privado, que se encuentren asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Prestar el servicio de administración de cartera para maximizar el rendimiento de los recursos financieros. 3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece. GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES - 2 -

4 II. ACCIONISTAS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Número de sesiones de Junta Ordinaria de Accionistas celebradas durante el período y quórum. Juntas Ordinarias celebradas Fecha Acta N Quórum Se celebró una sesión de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 20 de Febrero de La Junta se llevó a cabo con la representación del 100% de acciones 2. Número de sesiones de Junta Extraordinaria de Accionistas celebradas durante el período y quórum. Además de la sesión relacionada en el ítem anterior, no se celebraron otras sesiones de Junta Extraordinaria de accionistas en el período. 3. Principales accionistas del Banco, y su participación. Principal Accionista Acciones Porcentaje de Acciones Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A. 9,916, % 4. Principales accionistas de la Sociedad Controladora y participación. Principal Accionista Acciones Porcentaje de Acciones BAC International Bank, Inc. 324, % Credomatic International Corporation 310, % - 3 -

5 III. JUNTA DIRECTIVA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s de la Junta Directiva y cambios en el período informado. Nombre Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle Ricardo Damián Hill Argüello Roberto Ángel José Soler Guirola Roberto Alan Hirst Cohen Ernesto Castegnaro Odio Juan José Borja Papini Ana María Cuéllar de Jaramillo Germán Salazar Castro Cargo Director Presidente Director Vicepresidente Director Secretario Director Propietario Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Cambios en el período: No se reportan cambios en la conformación de la Junta Directiva durante el período comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Diciembre de Cantidad de sesiones celebradas durante el período. Número de sesiones 22 sesiones de Junta Directiva celebradas durante el año 2014 Fecha de sesión 07 de Enero 21 de Enero 13 de Febrero 18 de Febrero 18 de Marzo 26 de Marzo 22 de Abril 29 de Abril 20 de Mayo 16 de Junio 17 de Junio 03 de Julio 15 de Julio 23 de Julio 19 de Agosto 16 de Septiembre 09 de Octubre 14 de Octubre 22 de Octubre 11 de Diciembre 16 de Diciembre 16 de Diciembre - 4 -

6 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros. Los aspectos relacionados a la permanencia, rotación y modo de proveer las vacantes de miembros de Junta Directiva, se encuentran regulados de acuerdo al Pacto Social vigente de Banco de América Central, S.A., así como de conformidad a lo establecido en la legislación y normativa vigente de El Salvador. En ese sentido, el Pacto Social establece, entre otros aspectos, los siguientes: Es obligación de la Junta General de Accionistas nombrar y remover a los administradores de la entidad. Los miembros de Junta Directiva Propietarios y Suplentes serán electos oportunamente por la Junta General de Accionistas, durarán en sus funciones por un período de dos años y podrán ser reelectos en sus cargos. La Junta Directiva está integrada por un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y dos Directores Propietarios. Habrá cinco Directores Suplentes para llenar las vacantes de los Propietarios. En caso de ausencia temporal o definitiva de cualquiera de los Directores Propietarios, la Junta Directiva designará, de entre cualquiera de sus miembros Suplentes, quien deba sustituirlo en el cargo durante la ausencia temporal o definitiva. IV. ALTA GERENCIA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado. Nombre Gerardo Armando Ruíz Munguía José Enrique Madrigal Quezada Trinidad Miguel Ángel Córdova Roberto Marcelino Valle Orellana Francis Eduardo Girón José René Ramos Bonilla Álvaro Valentín Flamenco Parada Luis Eduardo Martínez Chávez Carlos Humberto Artiga López Rodrigo Antonio Menéndez Aguilar Osmín Enrique Menéndez José Leonel González Trujillo Mario Antonio Orellana Martínez Dora Alicia Ocampo Valdivieso Rodolfo Adalberto Guirola Martín Marco Antonio Gamero Martínez Cargo Gerente General Gerente Legal Gerente de Canales y Operaciones Gerente de Banca Privada Gerente de Finanzas Gerente de Riesgo de Crédito Gerente de Recursos Humanos Gerente de Auditoría Interna Gerente de Créditos y Cobros Gerente de Banca de Empresas Gerente Administrativo y Financiero Gerente de Calidad y Productividad Gerente de Gestión Integral de Riesgos y Cumplimiento Gerente de Servicio al Cliente Gerente de Mercadeo Gerente de Sistemas Cambios en el período: No se reportan cambios en la conformación de la Alta Gerencia durante el período comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Diciembre de

7 V. COMITÉ DE AUDITORÍA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado. Nombre Ricardo Damián Hill Argüello Luis Eduardo Martínez Chávez Roberto Ángel José Soler Guirola Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle Cargo Presidentee Secretario Cambios en el período: Durante el período 2014, el señor Roberto Alan Hirst Cohen, dejó de formar parte del Comité de Auditoría según acuerdo que consta en Acta de Junta Directiva JD-02/ Número de sesiones en el período. Número de sesiones Fecha 31 de Enero 28 de Febrero 28 de Marzo 25 de Abril 12 sesiones de Comité de Auditoría celebradas durante el año de Mayo 27 de Junio 25 de Julio 29 de Agosto 26 de Septiembre 31 de Octubre 28 de Noviembre 12 de Diciembre 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad Realizar acciones correctivas sobre los riesgos que afecten la entidad. Velar por el cumplimiento de los acuerdos de Junta General, Junta Directiva, y las disposiciones de SSF y BCR. Revisar el seguimiento a los informes de Auditoría Interna, Auditoría Externa, y de las Superintendencias para corregir las observaciones y recomendaciones que formulen. Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes. Revisar, entender y aprobar el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna, así como cualquier modificación que se le haga durante el año. Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo. Conocer y evaluar el plan de trabajo de los Auditores externos, avances, y resumen de Cartas de Gerencia - 6 -

8 4. Temas corporativos conocidos en el período. Informes de Auditoría generados en el período. Seguimiento Hallazgos Auditoría Interna, Auditoría Externa y Entes Reguladores. Emisión Certificación Autoevaluación de Control Interno, requerida por Grupo Aval, para cumplir con Circular38 Normativa Colombiana Resultados de las auditorías realizadas para verificar efectividad de los controles y procedimientos de revelación que soportan la certificación de control interno sobre reportes financieros requerido en la Sección N 302 de la Ley Sarbanes Oxley (SOX) de los Estados Unidos de América. Los controles evaluados se relacionan con procesos claves como: Cartera Corporativa y Personales, Depósitos, Tarjeta de Crédito, Adquirencia, Tesorería, Banca Electrónica, Comercio Internacional, Procesos Contables, Consolidación de Estados financieros y Gobiernoo Corporativo, entre otros. Resultados Línea Ética : no reportaron ninguna denuncia que pueda tener incidencia en la ocurrencia de fraudes financieros, uso indebido de fondos, robo, uso indebido de información u otros. Principales comunicaciones con Reguladores registradas durante el periodo. Avances Plan de Trabajo Auditoría Interna 2014 Aprobación Plan de Trabajo Auditoría Interna 2015 y ratificación de Manual de Auditoría. VI. COMITÉ DE RIESGOS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado. Nombre Roberto Ángel José Soler Guirola Mario Antonio Orellanaa Martínez Ricardo Damián Hill Argüello Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle Gerardo Armando Ruíz Munguía Jessica Mora Cargo Presidentee Secretario Cambios en el período: En sesión de Junta Directiva JD-21/2014, de fecha dieciséis de diciembre de 2014, se acordó modificar el apartado del Código de Gobiernoo Corporativo con la finalidad de incluir al Director Regional de Calidad y Administración de Riesgos como miembro del Comité de Riesgos

9 2. Número de sesiones en el período. Número de sesiones Fecha 24 de Enero 14 de Febrero 9 sesiones de Comité de Administración Integral de Riesgos celebradas durante el año de Marzo 16 de Mayo 18 de Julio 15 de Agosto 12 de Septiembre 24 de Octubre 19 de Diciembre 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la entidad, su evolución, sus efectos en los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación. Velar por que la entidad cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y recursos para la gestión integral de riesgos. Asegurar e informar a la Junta Directiva la correcta ejecución de las estrategias y políticas aprobadas. Proponer a la Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada tipo de riesgo. Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos. Requerir y dar seguimiento a los planes correctivos para normalizar incumplimientos a los límites l de exposición o deficiencias reportadas. Proponer los mecanismos para la implementación de las acciones correctivas requeridas en caso de que existan desviaciones con respecto al nivell de tolerancia al riesgo. Apoyar la labor de la Gerencia de Gestión Integral de Riesgos y Cumplimiento en la implementación de la gestión de todos los riesgos. 4. Temas corporativos conocidos en el período. Avances del plan de trabajo de la Gerencia de Gestión Integral de Riesgo y Cumplimiento e informes de gestión (Riesgo de Crédito, Riesgo de Mercado, Riesgo de Liquidez, Riesgo Operacional, Riesgo de Reputación, Riesgo Legal, Riesgo Tecnológico, Continuidad de Negocio y Contraloría de Créditos). Cumplimiento de los procesos de acuerdo a la normativa actual. Actualización y ratificación de manuales y políticas de Gestión de Riesgos, para conocimiento y aprobación del Comité de Administración Integral de Riesgos (Manual de Gestión de Riesgo de Liquidez, Plan de Contingencia de Liquidez, Política de Riesgo 0perativo, entre otros). Presentación de Lineamientos relacionados a la Gestión Integral de Riesgos, para conocimiento y aprobación. Presentación de la Política de Mercado, para conocimiento y aprobación del Comité de Administración Integral de Riesgos. Informe de actividades realizadas en cumplimiento a requerimientos realizados por el ente regulador

10 Presentación de resultados de evaluaciones trimestrales realizadas a comités de Gobierno Corporativo. Informes de avances en procedimientos de acción preventiva y procedimientos de acción correctiva. Presentación de calificaciones de cada unidad funcional en la Gestión de Riesgo Operacional. VII. OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. Durante el período 2014 se realizaron dos cambios en el texto del Código de Gobierno Corporativo, según se detalla a continuación: a. Se realizó un cambio en el apartado Comités de la Junta Directiva, en el literal a) inciso i) relacionado a la conformación del Comité de Auditoría Interna, por el cual se determinó que el referido comité estaría integrado únicamente por 2 Directores Externos y que el cambio en la estructura se mantiene dentro de lo establecido en el Art. 20 de las Normas de Gobierno Corporativo para las entidades financieras (NPB 4-48). En ese sentido, la conformación del Comité de Auditoría quedó establecida de la siguiente manera: El Comité de Auditoría Interna se encuentra integrado por los siguientes miembros: (2) Dos Directores Externos, que participan en nombre de todas las sociedades; (3) el Director Presidente de las sociedades Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A., Banco de América Central, S.A., Credomatic de El Salvador, S.A. de C.V. y BAC Leasing, S.A. de C.V., que a su vez desempeña el cargo de Director Presidente Suplente de la sociedad Inversiones Bursátiles Credomatic, S.A. de C.V. Casa de corredores de bolsa y (4) el Gerente de Auditoría Interna, que participa en nombre de todas las sociedades, el cual tendrá el cargo de Secretario. Podrán participar como invitados el Gerente General de Banco de América Central, S.A., el Gerente General de Credomatic de El Salvador, S.A. de C.V., el Director Regional de Auditoría Interna y otros que el presente Comité estime conveniente para el desarrollo de sus funciones. El Comité estará presidido por un Director Externo. b. Se realizó un cambio en el apartado Comités de la Junta Directiva, en el literal b) inciso i) relacionado a la conformación del Comité de Administración Integral de Riesgos (CAIR), por el cual se determinó incluir como miembro del referido comité al Director Regional de Calidad y Administración de Riesgos. En ese sentido, la conformación del Comité de Riesgos quedó establecida de la siguiente manera: El Comité de Administración Integral de Riesgos (CAIR) se encuentra integrado por los siguientes miembros: (2) Dos Directores Externos, que participan en nombre de todas las sociedades; (3) el Director Presidente de las sociedades Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A., Banco de América Central, S.A., Credomatic de El Salvador, S.A. de C.V. y BAC Leasing, S.A. de C.V., que a su vez desempeña el cargo de Director Presidente Suplente de la sociedad Inversiones Bursátiles Credomatic, S.A. de C.V. Casa de corredores de bolsa ; (4) el Director Secretario de las sociedades Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A., Inversiones Bursátiles Credomatic, S.A. de C.V. Casa de corredores de bolsa y BAC Leasing, S.A. de C.V. que a la vez desempeña el cargo de Gerente General de Banco de América Central, S.A.; (5) el Director Regional de Calidad y Administración de Riesgo, y (6) el Gerente de Gestión Integral de Riesgos y Cumplimiento, que participan en nombre de todas las sociedades. Este último tendrá el cargo de Secretario. Podrán participar como invitados el Gerente General de Credomatic de El Salvador, S.A. de C.V., el Gerente de Riesgo de Crédito, el Gerente Legal, el Director Regional de Riesgos, el Director Regional de Excelencia Operativa, el Director Regional de Tecnología y otros que el presente Comité estime conveniente para el desarrollo de sus funciones. El Comité estará presidido por un Director Externo

11 2. Descripción de los cambios al Código de Ética durante el período. Durante el período comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Diciembre de 2014, se incluyeron 2 nuevas políticas al Código de Integridad y Ética. Debido a que es un instrumento que aplica a todas las sociedades miembros del conglomerado financiero, los cambios fueron aprobados por la Junta Directiva de la sociedad Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A. en sesión JD-05/2014 celebrada el 16 de diciembre de Las nuevas políticas se refieren a los siguientes aspectos: 1) Regalos, Atenciones y Gratificaciones: en términos generales, se prohíbe a los colaboradores solicitar o recibir a título de gratificación o regalo, dinero, bonos, honorarios, comisiones u otros similares de una persona o entidad con la que el grupo BAC Credomatic tenga negocios. Asimismo, se prohíbe el pago o promesa de pago a funcionarios públicos con el propósito de influenciar cualquier acto o decisión para ayudar a BAC Credomatic a obtener una ventaja inapropiada. 2) Donaciones: establece que las donaciones se harán bajo los más altos estándares éticos y para el beneficio de la sociedad, y estarán enmarcadas en un plan o programa aprobado por las instancias autorizadas de BAC Credomatic. A partir de lo anterior, las políticas del Código de Integridad y Ética quedaron establecidas de la siguiente manera: 1. Pagos Indebidos 2. Relaciones con Clientes 3. Relaciones con los Proveedores 4. Controles de Comercio Internacional 5. Prevención de Lavado de Activos 6. Privacidad 7. Relaciones con la Administración Pública 8. Donaciones 9. Cumplimiento de las Leyes de Defensa de la Competencia 10. Prácticas justas de empleo 11. Regalos, atenciones y gratificaciones 12. Medio Ambiente, Higiene y Seguridad 13. Seguridad y Gestión de Crisiss 14. Propiedad Intelectual 15. Contraloría 16. Conflictos de Interés 17. Divulgación y abuso de información privilegiada 18. Excelencia Regulatoria