PROYECTO PARA AUSCULTACIÓN. Para recibir comentarios a más tardar el 18 de septiembre de Norma de Información Financiera B 7

Transcripción

1 No Junio de 2008 PROYECTO PARA AUSCULTACIÓN Para recibir comentarios a más tardar el 18 de septiembre de 2008 Norma de Información Financiera B 7 Adquisiciones de negocios Este proyecto para auscultación de Norma de Información Financiera es emitido por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) para recibir comentarios por escrito, los cuales deben enviarse al mismo con la referencia No

2 Normas de Información Financiera 2009 Derechos de autor 2008 (en trámite) reservados para el: Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) Bosque de Ciruelos 186, Piso 11 Col. Bosques de las Lomas, C. P , México, D. F. Teléfono: (55) Fax: (55) Correo electrónico: contacto.cinif@cinif.org.mx Prohibida la reproducción, traducción, reimpresión o utilización, total o parcial de esta obra, ya sea de manera electrónica, mecánica u otro medio, actual o futuro, incluyendo fotocopia y grabación o cualquier forma de almacenamiento físico o por sistema, sin el permiso por escrito del CINIF. Para cualquier información adicional sobre el uso de este documento, así como del precio sobre copias adicionales, favor de contactarse directamente al CINIF. Información adicional relacionada con esta NIF se encuentra en la página electrónica del CINIF: Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera Bosque de Ciruelos 186, Piso 11 Col. Bosques de las Lomas C. P , México, D. F. El logotipo del CINIF y los términos NIF, INIF, ONIF, CINIF, Normas de Información Financiera, Interpretaciones a las Normas de Información Financiera y Orientaciones para la aplicación de las NIF, son marcas registradas del Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. 2 NIF B-7 D. R. CINIF

3 NIF B-7, Adquisiciones de negocios México, D. F. a 18 de junio de 2008 A TODOS LOS INTERESADOS EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA El Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) adjunta el proyecto para auscultación de la Norma de Información Financiera B-7, Adquisiciones de negocios (NIF B-7) convocando al envío de comentarios sobre cualquier punto o tópico desarrollado por el proyecto, los cuales representan mayor beneficio si indican el párrafo específico o grupo de párrafos que le son relativos, contienen razonamientos claros con sustento técnico y, donde sea aplicable, provean sugerencias de redacción alternativa. El CINIF solicita que todas las respuestas al proceso de auscultación incluyan comentarios sobre dos puntos específicos de esta norma: 1. En el párrafo IN16 se menciona la divergencia contra Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) derivada de que en la NIF B-7 no se permite reconocer una ganancia en compra comparando la contraprestación directamente contra el valor razonable de los activos netos adquiridos, proponiendo en su lugar que cualquier exceso de éstos se aplique a los activos no monetarios a largo plazo en uso, empezando por los activos intangibles antes de reconocer dicha ganancia. Esta de acuerdo con este tratamiento?, si no explique sus razones que lo justifique. 2. En el párrafo IN17 se menciona que el CINIF optó por extrapolar el crédito mercantil atribuible a la participación no controladora, lo cual es una de las dos opciones permitidas en las NIIF. Esta de acuerdo con este tratamiento?, si no explique sus razones que lo justifique. Los comentarios que se reciban por escrito serán analizados y tomados en cuenta para las deliberaciones del Consejo Emisor en el proceso de aprobación del proyecto, sólo si son recibidos a más tardar el 18 de septiembre de 2008; con base en su Reglamento de Auscultación, el CINIF publicará dichos comentarios en su página electrónica. Las comunicaciones a este respecto deben enviarse con la referencia por alguna de las siguientes vías: a) correo electrónico: contacto.cinif@cinif.org.mx b) fax: (55) c) mensajería: Bosque de Ciruelos 186, Piso 11, Col. Bosques de las Lomas, CP 11700, México, D. F. Cualquier disposición normativa previamente promulgada, que se pretenda eliminar o modificar, se mantendrá vigente hasta en tanto la NIF presentada para auscultación se apruebe y entre en vigor. Por último, el proyecto para auscultación propone su entrada en vigor para los periodos que se inicien a partir del 1º de enero de Atentamente, C.P.C. Felipe Pérez Cervantes Presidente del Consejo Emisor del CINIF D. R. CINIF NIF B-7 3

4 Normas de Información Financiera 2009 NIF B-7 ADQUISICIONES DE NEGOCIOS CONTENIDO Párrafos INTRODUCCIÓN Preámbulo Razones para emitir esta norma Principales cambios y características de esta NIF Participación no controladora en la subsidiaria Bases del Marco Conceptual que se utilizaron para la elaboración de esta NIF Convergencia con las Normas Internacionales de Información Financiera IN1 IN15 IN1 IN3 IN4 IN5 IN10 IN11 IN12 IN13 IN15 IN16 IN17 OBJETIVO 1 ALCANCE 2 3 Aplicabilidad 3 Entidades bajo control común 4 6 DEFINICIONES DE TÉRMINOS 7 NORMAS DE VALUACIÓN EN EL RECONOCIMIENTO INICIAL 8 95 Adquisición de un negocio 8 9 Método de compra 10 4 NIF B-7 D. R. CINIF

5 NIF B-7, Adquisiciones de negocios Párrafos Evaluación si lo adquirido califica como negocio Identificación del adquirente Indicadores a considerar Adquisición inversa Determinación de la fecha de adquisición Valuación en el reconocimiento inicial de activos netos adquiridos Identificación de activos netos adquiridos Clasificación y designación de activos adquiridos y pasivos asumidos Valuación general de los activos y pasivos netos adquiridos 34 Excepciones a la valuación general de los activos y pasivos netos adquiridos Activos intangibles adquiridos Valor de la contraprestación Valuación Adquisición sin contraprestación Contraprestación contingente Reconocimiento del crédito mercantil Reconocimiento de una ganancia en compra D. R. CINIF NIF B-7 5

6 Normas de Información Financiera 2009 Párrafos Impuestos a la utilidad 74 Determinación de lo incluido en la compra Compra en etapas Periodo de valuación Reconocimiento de efectos posteriores Entidades sin dueños de capital NORMAS DE PRESENTACIÓN 94 NORMAS DE REVELACIÓN VIGENCIA TRANSITORIOS APÉNDICE A Reconocimiento de adquisiciones A1 A23 Caso No. 1 Adquisición con efectivo A1 A5 Caso No. 2 Adquisición con acciones emitidas por el adquirente Caso No. 3 Adquisición con acciones emitidas por la adquirida A6 A8 A9 A15 Caso No. 4 Adquisición con acciones emitidas por la adquirida, sin canjear todas las acciones del adquirente A16 A18 6 NIF B-7 D. R. CINIF

7 NIF B-7, Adquisiciones de negocios Párrafos Caso No. 5 Adquisición en la cual los activos netos exceden a la contraprestación pagada A19 A23 APÉNDICE B Guías para la aplicación de la norma Separación de activos intangibles Activos relacionados al mercadeo Activos relacionados a la cartera de clientes Activos intelectuales o artísticos Activos basados en contratos o derechos Activos intangibles tecnológicos Criterios para determinar valores razonables B1 B16 B4 B6 B7 B10 B11 B12 B13 B14 B15 B16 B17 B18 Página Consejo Emisor del CINIF que aprobó la emisión de la NIF B-7 66 D. R. CINIF NIF B-7 7

8 Normas de Información Financiera 2009 NIF B-7 ADQUISICIONES DE NEGOCIOS INTRODUCCIÓN Preámbulo El anterior Boletín B-7, Adquisiciones de negocios fue emitido en marzo de 2004, separando del Boletín B-8, Estados financieros consolidados lo que éste contenía sobre el tema de adquisiciones de negocios. Este Boletín fue preparado tomando en consideración la literatura norteamericana de combinaciones de negocios, específicamente, la Declaración de Norma de Contabilidad Financiera (Statement of Financial Accounting Standard SFAS) 141, Combinación de negocios (Business Combinations) (FAS 141), cuya visión del reconocimiento de una adquisición de negocios se basó en la asignación del precio pagado por la adquirente a los activos de la adquirida. Como parte del proceso de convergencia entre la normatividad del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de Norteamérica (Financial Accounting Standards Board FASB) y la normatividad del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board IASB), estos organismos emitieron en diciembre de 2007 y enero de 2008, respectivamente, el SFAS 141 (R) (revisada) y la Norma Internacional de Información Financiera (International Financial Reporting Standard IFRS) 3, (revisada) la IFRS 3 (R) que contienen nuevas normas relativas a la adquisición de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema. Uno de los temas en los que lograron consenso fue el de considerar que las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora (que no tiene control) en las subsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarse como una compra o venta. Esta conclusión es la misma alcanzada por el anterior Boletín B-7 emitido en Otro resultado del consenso, fue que el método de asignación del precio de compra se eliminó, adoptando el de determinar primero valores razonables, o específicos en ciertos casos, de los activos netos adquiridos a la fecha de compra, y, posteriormente, comparar dichos valores contra la contraprestación pagada por el adquirente, la cual se valúa también a su valor razonable. IN1 IN2 IN3 Razones para emitir esta norma Dado que los cambios antes indicados son trascendentales, es imprescindible modificar el Boletín B-7, para emitir una Norma de Información Financiera con el enfoque adoptado en IN4 8 NIF B-7 D. R. CINIF

9 NIF B-7, Adquisiciones de negocios consenso por los organismos antes mencionados, por lo cual se emite esta NIF B-7. Principales cambios y características de esta NIF El método seleccionado por el CINIF para reconocer las adquisiciones de negocios es el método de compra, que se basa en: IN5 a) identificar que lo adquirido califique como negocio b) identificar al adquirente, c) determinar la fecha de adquisición, d) reconocer los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en la adquirida, e) valuar la contraprestación, y f) reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los términos de esta NIF. Evaluar que se está adquiriendo un negocio es muy importante, pues no se reconoce de igual manera la adquisición de los activos netos (activos menos pasivos) de un negocio que la de un conjunto de activos que no están siendo operados como un negocio. La NIF B-7 requiere que se identifique un adquirente. En la mayoría de los casos identificar al adquirente es obvio, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para identificar quien es realmente el adquirente. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este método se le conoce como método de compra. Este método no debe ser aplicado a las combinaciones de entidades bajo control común. Finalmente, valuar todos los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable o específico en ciertos casos a la fecha de compra, ocasiona que el participación no controladora en la subsidiaria se presente también a su valor proporcional. Presentar activos o pasivos a valor razonable sólo por la proporción adquirida y la participación no controladora en la subsidiaria a valor histórico, no era coherente. La valuación a valor razonable debe efectuarse utilizando las políticas contables del adquirente. Existen ciertas excepciones al uso del valor razonable; por ejemplo, los contratos de arrendamiento capitalizable u operativo deben clasificarse con base en las condiciones existentes a la fecha del contrato original y no a la fecha de compra, los pasivos contingentes se reconocen sólo si representan una obligación presente y ciertas partidas se valúan de acuerdo a la norma correspondiente y no a su valor razonable. IN7 IN6 IN8 D. R. CINIF NIF B-7 9

10 Normas de Información Financiera 2009 Reconocer los activos netos identificables adquiridos a su valor razonable o específico permite también determinar adecuadamente el monto de un exceso de la contraprestación pagada sobre el valor razonable o específico de los activos netos identificables adquiridos o, en algunos casos, de una ganancia por haber adquirido a un precio menor a dicho valor razonable o específico. En el caso de que la contraprestación pagada por el adquirente al adquirido sea menor al valor razonable de los activos netos, debe revisarse la valuación y de persistir esta situación los activos no monetarios a largo plazo deben ajustarse con base en la contraprestación, ya que se considera que el monto de ésta es el que mejor refleja un valor de intercambio real determinado por una transacción entre partes independientes e interesadas, lo cual confirma el tratamiento que ya existía en el anterior Boletín B-7. Esta NIF establece que la contraprestación pagada debe valuarse a su valor razonable en todos los casos. Una vez reconocida la compra de acuerdo al procedimiento prescrito por esta NIF, deben aplicarse las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos, para lo cual se establecen ciertas normas. Asimismo, se establecen normas de la información a revelar sobre las combinaciones de negocios ocurridas en el ejercicio y de los ajustes a los valores razonables ocurridos en el ejercicio subsiguiente, dentro del periodo de valuación. IN9 IN10 Participación no controladora en la subsidiaria La participación no controladora en la subsidiaria, anteriormente conocida como interés minoritario, se reconocerá a su valor razonable a la fecha en que el negocio es adquirido. Esta participación no controladora en la subsidiaria debe seguirse presentando como parte del capital contable de la entidad consolidada. La NIF sobre estados financieros consolidados incluye la normatividad sobre su presentación. Como se indicó anteriormente, tanto el IASB como el FASB concluyeron que, si la participación no controladora en las subsidiarias forma parte del capital, las transacciones con los tenedores de dicha participación, por las que ésta se incrementa o reduce, son transacciones de capital. Por lo tanto los efectos de dichas transacciones deben seguirse presentando en capital, tal como lo establecía el anterior Boletín B-7 IN11 IN12 Bases del Marco Conceptual que se utilizaron para la elaboración de esta NIF Esta NIF B-7 se fundamenta en el Marco Conceptual de la Serie NIF A, especialmente en las NIF A-2, Postulados básicos y NIF A-6, Reconocimiento y Valuación, ya que esta última NIF se establece como deben valuarse y reconocerse los activos y pasivos que son adquiridos por un nuevo centro de control. IN13 La NIF A-2, Postulados básicos, establece el postulado de entidad económica, que norma el concepto de un único centro de control, que en una adquisición de negocios toma control de los activos y pasivos de un negocio que estaban bajo otro centro de control. Asimismo, el postulado de valuación establece que Los efectos financieros derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos, que afectan económicamente a la entidad, deben cuantificarse en términos monetarios atendiendo a los atributos del IN14 10 NIF B-7 D. R. CINIF

11 NIF B-7, Adquisiciones de negocios elemento a ser valuado, con objeto de captar el valor económico más objetivo de los activos netos. La NIF A-6 al describir los valores de entrada y salida que se utilizan en el reconocimiento contable de las transacciones indica que El valor razonable, como un valor atribuible a activos, pasivos o activos netos, según corresponda, representa un valor ideal para las cuantificaciones contables en términos monetarios. Por lo tanto, al valuar los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, el valor ideal para su cuantificación es el valor razonable de los mismos. IN15 Convergencia con las Normas Internacionales de Información Financiera Esta norma está en convergencia con la IFRS 3 (R), excepto porque en esta NIF se considera que reconocer una ganancia en compra, cuando ésta proviene en la mayoría de los casos de la valuación de activos intangibles reconocidos en la adquisición, no está de acuerdo con el Marco Conceptual que indica que una ganancia se reconoce cuando se devenga. Asimismo, se afecta la confiabilidad en sus características secundarias de veracidad, representatividad y objetividad, pues se está reconociendo un ingreso cuando se adquiere un bien y no cuando éste genera un beneficio económico al operarlo o enajenarlo. IN16 La IFRS 3 (R) establece la opción de extrapolar el crédito mercantil pagado por la participación controladora para reconocer el que corresponde a la participación no controladora. El CINIF tomó ésta de extrapolar el crédito mercantil, pues considera que reconocer la parte del crédito mercantil que pertenece a la participación no controladora permite reconocer el crédito mercantil total de la entidad adquirida la cual es consistente con el reconocimiento de los valores razonables o específicos de los activos netos adquiridos que requiere esta NIF. El elegir esta opción no crea una divergencia con las normas del IASB, pues el CINIF adoptó una de las dos opciones prescritas por la IFRS 3 (R). IN17 D. R. CINIF NIF B-7 11

12 Normas de Información Financiera 2009 La NIF B-7, Adquisiciones de negocios, está integrada por los párrafos los cuales tienen el mismo carácter normativo, y los Apéndices A y B que no son normativos. La NIF B-7 debe aplicarse de forma integral y entenderse en conjunto con el Marco Conceptual establecido en la serie NIF A. 12 NIF B-7 D. R. CINIF

13 NIF B-7, Adquisiciones de negocios NIF B-7 ADQUISICIONES DE NEGOCIOS OBJETIVO Esta Norma de Información Financiera (NIF) tiene como objetivo establecer las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectúan las adquisiciones. 1 ALCANCE Las disposiciones de esta NIF son aplicables a todo tipo de entidades que emiten estados financieros en los términos establecidos en la NIF A-3, Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros. 2 Aplicabilidad Las disposiciones de esta NIF no aplican para las siguientes transacciones: 3 a) la constitución de un negocio, ya que únicamente se están transfiriendo recursos para dicha constitución y no se está adquiriendo un negocio existente; b) la adquisición y/o fusión de entidades bajo control común, ya que el centro de control no cambia; c) la adquisición de activos y pasivos que no son un negocio, ya que al no adquirir activos y pasivos que estaban siendo administrados como negocio, tal como los de un segmento con un centro de control, no se considera que se adquiere un negocio; y d) La adquisición o disposición de una participación no controladora en una subsidiaria, ya que no se está obteniendo ni perdiendo control de los activos netos de la subsidiaria. Entidades bajo control común D. R. CINIF NIF B-7 13

14 Normas de Información Financiera 2009 Cuando las entidades que se unen son controladas antes y después de dicha unión por el misma entidad o dueño o dueños y el control no es temporal, se asume que son entidades bajo control común y no se considera una adquisición bajo los términos de esta NIF. Se considera que la entidad o el o los dueños tienen control cuando pueden gobernar las políticas financieras y operativas de la entidad y obtener los beneficios económicos correspondientes. Las entidades que se unen pueden estar controladas por dueños que no tienen obligación de presentar estados financieros consolidados; por ejemplo: personas físicas en lugar de entidades o distintas controladoras. Por lo tanto, no es necesario que estén incluidas en los mismos estados financieros consolidados para considerarse bajo control común. El que exista una participación no controladora importante no obsta para que se considere que las entidades están bajo control común. Asimismo, una subsidiaria no consolidada por alguna razón válida no deja de considerarse bajo control por ese hecho DEFINICIONES DE TÉRMINOS Los términos que se listan a continuación se utilizan en esta NIF con los significados que se especifican: 7 a) activos netos adquiridos es el monto neto de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos que se adquieren en una adquisición de negocios ; b) activos identificables son aquéllos adquiridos en una adquisición de negocios que pueden ser separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por el adquirente, o bien, que surgen de derechos legales o contractuales independientemente de que puedan ser transferibles o separables de la entidad, tal como algunas concesiones o el conocimiento del negocio de los empleados que pueden ser utilizados por el adquirente. Incluyen activos intangibles como marcas, patentes, conocimientos y otros similares; c) adquirido es el negocio sobre el cual el adquirente obtiene control; d) adquirente es la entidad que obtiene control del negocio adquirido; e) adquisición de negocios es la transacción por medio de la cual una entidad adquiere los activos netos de uno o varios negocios y obtiene control sobre los mismos. Incluye también todas las fusiones entre entidades independientes; f) contraprestación es el monto que paga el adquirente para obtener el control de uno o varios negocios ; 14 NIF B-7 D. R. CINIF

15 NIF B-7, Adquisiciones de negocios g) contraprestación contingente es la parte de la contraprestación que el adquirente se obliga a pagar a los dueños anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de eventos posteriores específicos o a que se otorguen ciertas condiciones. Incluye derechos a recuperar sobre una parte de la contraprestación previamente pagada; h) control es el poder de decidir unilateralmente las políticas de operación y financieras de una entidad, con el fin de obtener beneficio de sus actividades; i) crédito mercantil es el exceso de la contraprestación sobre el valor razonable o específico de los activos netos adquiridos. Es un activo que representa futuros beneficios económicos que surgen de otros activos adquiridos que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado; j) deterioro es la condición existente cuando los beneficios económicos futuros de un activo, derivados del monto recuperable de dichos activos por su uso o por su disposición, son inferiores a su valor neto en libros; k) dueños se utiliza indistintamente para quienes poseen títulos representativos del capital de una entidad, como para los miembros o participantes de una sociedad mutualista; l) entidad controladora es la que ejerce control sobre una o más subsidiarias ; m) fecha de adquisición es aquélla en que el adquirente obtiene control del adquirido ; n) fusión es la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad; o) inversión en asociadas es aquella inversión permanente en instrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permite una influencia significativa sobre una entidad sin tener control de la misma; p) mutualista es una entidad sin dueños del capital, cuyos miembros reciben beneficios a través de menores costos de productos o servicios, o mejores rendimientos, así como un dividendo en proporción a su nivel de actividad con la mutualista; q) negocio es un conjunto autosuficiente de actividades y activos o de activos netos, que son operados y administrados por un único centro de control, con el propósito de generar un rendimiento, mediante dividendos, menores costos u otros beneficios a sus inversionistas, otros propietarios, miembros o participantes ; r) negocio conjunto es el acuerdo contractual por el cual dos o más entidades participan en una actividad económica sujeta a control conjunto, que consiste en poder decidir en forma compartida y con el consentimiento unánime de todos los D. R. CINIF NIF B-7 15

16 Normas de Información Financiera 2009 participantes las políticas financieras y operativas del negocio con el fin de obtener beneficios económicos del mismo; s) participación no controladora es la porción del capital contable de la subsidiaria que corresponde a los propietarios que no tienen control sobre la misma. Se le conoce también como interés minoritario; t) pasivos asumidos son aquéllos que se transfieren con el adquirido y que serán liquidados por la adquirente ; u) subsidiaria es la entidad sobre la cual otra entidad ejerce control; v) unidad a informar es el nivel apropiado de control e información interna de rendimiento de la inversión; y w) valor razonable representa el monto de efectivo o equivalentes que participantes en el mercado estarían dispuestos a intercambiar para la compra o venta de un activo, o para asumir o liquidar un pasivo, en una operación entre partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia. NORMAS DE VALUACIÓN EN EL RECONOCIMIENTO INICIAL Adquisición de un negocio Esta NIF define a una adquisición de negocios como la transacción por medio de la cual una entidad adquiere el control de uno o más negocios. Esto puede hacerse de distintas maneras, entre otras: 8 a) transfiriendo efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos (que pueden ser activos netos o sea un negocio), b) incurriendo en pasivos, c) emitiendo instrumentos del capital d) una combinación de las anteriores, y e) sin entregar una contraprestación, adquiriendo el negocio por medio de un contrato. Una adquisición puede estructurarse de distintas maneras, en atención a consideraciones legales, fiscales o de otra índole, que pueden ser, entre otras: 9 16 NIF B-7 D. R. CINIF

17 NIF B-7, Adquisiciones de negocios a) uno o más negocios pasan a ser subsidiarias de la entidad adquirente o se fusionan legalmente en esta, b) una entidad adquirida transfiere sus activos netos o los dueños transfieren su participación en el capital a una entidad adquirente, c) todas las entidades transfieren sus activos netos o sus dueños transfieren su participación en el capital a una entidad que se crea específicamente para llevar a cabo la adquisición, y d) un grupo de dueños anteriores de una de las entidades que se unen pasa a tomar control de la nueva entidad. Método de compra Las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de compra, el cual requiere en todos los casos: 10 a) evaluar que lo adquirido califique como negocio, b) identificar al adquirente, c) determinar la fecha de adquisición, d) valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en la adquirida, e) valuar la contraprestación, y f) reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los términos de esta NIF. Evaluación si lo adquirido califica como negocio Un aspecto que debe evaluarse en toda adquisición es si la entidad adquirida cumple con la definición de negocio establecida en esta NIF; o sea, si la entidad además de tener bienes tiene actividades coordinadas por una administración que aplicadas a dichos bienes genera un producto. Adquirir una entidad legal que está inactiva no es una adquisición de negocios. Esto puede ocurrir al adquirir una entidad que tiene una ventaja legal que desee utilizarse, tal como el que la adquirida esté ya registrada en una bolsa de valores, con lo cual se evita el proceso correspondiente. 11 D. R. CINIF NIF B-7 17

18 Normas de Información Financiera 2009 La naturaleza de los elementos de un negocio varía de un negocio a otro, sin que se puedan especificar lineamientos al respecto. Sin embargo, se presume que al existir un crédito mercantil en un conjunto de actividades y activos netos, existe un negocio. Consecuentemente, si un conjunto de activos netos y actividades puede ser manejado como un negocio por participantes en el mercado, se considera que estas actividades y activos netos son un negocio, aun cuando no hubieran sido operados como tal por el vendedor. No es necesario adquirir todos los procesos y activos y pasivos de una entidad. Pueden adquirirse parte de éstos, si califican como negocio, e integrarse en los activos, pasivos y procesos del adquirente. El que hayan sido procesos, activos y pasivos administrados por otro centro de control contribuye a que califiquen como negocio. Cuando una entidad o parte de ésta se encuentra en fase de desarrollo puede no estar generando todavía un producto o servicio, en este caso puede no ser aún un negocio. Para evaluar si es un negocio, el adquirente debe considerar si con respecto a los productos o servicios: a) ya ha iniciado sus principales actividades, aun cuando esté en la fase de desarrollo, b) tiene empleados, propiedad intelectual y otros recursos con los cuales puede producirlos, c) está siguiendo un plan para desarrollarlos, y d) puede acceder a clientes que los comprarán. Identificación del adquirente Indicadores a considerar En toda adquisición de negocios debe identificarse la entidad adquirente, la cual es la que obtiene el control de la adquirida. En ocasiones puede no ser claro a primera vista quien es el adquirente. Normalmente es quien paga la contraprestación entregando efectivo, emitiendo capital o incurriendo en pasivos. En los casos en que se emiten instrumentos de capital para adquirir a la otra parte a través de un intercambio de éstos, generalmente el emisor es el adquirente, salvo en un caso de adquisición inversa, que se trata posteriormente. En este caso, es importante que se determine que parte se quedó con el control. El intercambio de acciones puede originar en algunos casos una fusión legal NIF B-7 D. R. CINIF

19 NIF B-7, Adquisiciones de negocios Puede darse el caso de que se constituya una nueva entidad que emita capital que es canjeado contra el capital de las entidades que se unen. En este caso, debe evaluarse cual es la entidad adquirente dentro de éstas. Para ello, deben tomarse en cuenta los siguientes indicadores hasta que sea evidente quien es el adquirente: 17 a) el adquirente sería aquella entidad o grupo que retiene la mayoría de los derechos de voto del capital, b) en el caso de no tener mayoría, quien tenga una participación dominante, ya sea individualmente o como grupo, c) se considera que quien tiene derecho a nombrar a la mayoría del consejo es generalmente el adquirente, d) otro indicador es quien mantiene el poder de nombrar a la dirección general o a los ejecutivos dominantes, o e) quien recibe una menor proporción de las acciones de una nueva entidad en proporción a los activos netos aportados, pues se considera que pagó una prima. Adquisición inversa Una adquisición inversa ocurre cuando la entidad adquirida emite acciones que son entregadas a los accionistas de la entidad adquirente, quienes pasan a tomar control de la entidad que emitió las acciones. Para que se considere que hubo una compra la entidad adquirida, o sea la que emitió acciones, debe ser un negocio de acuerdo con la definición incluida en el párrafo 7. En ciertos casos, la que emite acciones puede no estar aún realizando operaciones, pero ha desarrollado o adquirido un activo valioso, tal como una concesión que no puede traspasar a otra entidad legal y existen restricciones para que sus dueños vendan directamente sus acciones. Sin embargo, al emitir acciones nuevas es adquirida por otra entidad que tiene los recursos para operar la concesión. Tal caso calificaría como compra, pues la entidad que tiene la concesión pasa a un nuevo centro de control. Sin embargo, puede darse el caso de que una entidad inactiva haya realizado sus activos y entregado los recursos correspondientes a sus accionistas, pero que no ha perdido su listado en bolsa. Si la entidad adquirente entrega sus acciones a cambio de acciones de dicha entidad, no está adquiriendo un negocio, pues ésta no realiza actividades y cualquier sobreprecio de la contraprestación sobre el valor razonable de los activos netos de la adquirida, es un gasto para lograr un registro en bolsa. En una adquisición inversa, el valor razonable de la contraprestación se determina por el valor razonable del número de acciones que la adquirente hubiera emitido, para dejar a la D. R. CINIF NIF B-7 19

20 Normas de Información Financiera 2009 participación no controladora con la proporción de acciones que tiene de la nueva entidad. Aun cuando los estados financieros a la fecha de compra de la entidad que queda como controladora mostraran el nombre de la entidad legal que emitió las acciones, estos estados financieros deben ser una continuación de los de la adquirente. Dichos estados incorporan los activos netos de la entidad que emitió las acciones y el capital total es realmente el de la adquirente, que muestra el monto de la contraprestación emitida determinada conforme al párrafo anterior y el capital social se ajusta al legal de la entidad adquirida. Dado que los estados financieros de la controladora son una continuación de los de la entidad adquirente, deben presentar: a) los activos y pasivos de la adquirente a su valor anterior a la adquisición, b) los activos y pasivos del negocio adquirido, así como la participación no controladora que exista a su valor razonable a la fecha de adquisición, c) las utilidades acumuladas y otras cuentas de capital, al monto mostrado en el balance del adquirente, considerando el monto emitido como contraprestación indicado en el párrafo 21 y el ajuste al monto del capital social, para dejar el del adquirido, que se ajusta contra otra cuenta de capital, d) si algunos de los accionistas de la adquirente no canjearon sus acciones, quedan como participación no controladora de dicha entidad legal, que pasa a ser subsidiaria,y e) esta participación no controladora quedaría a su valor en libros, pues no forma parte del valor razonable de los activos netos adquiridos en la adquisición. Para determinar el promedio ponderado de acciones emitidas en el periodo de la compra y determinar la utilidad por acción, se debe: 24 a) multiplicar el promedio ponderado de acciones del adquirente en el periodo o periodos anteriores a la compra por el factor de intercambio, y b) utilizar el promedio ponderado de acciones de la nueva tenedora para el periodo posterior al de la compra. Determinación de la fecha de adquisición La fecha de adquisición es aquélla en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aquéllas establecidas para proteger a los accionistas u otros dueños de la entidad adquirida. Por ejemplo: esas NIF B-7 D. R. CINIF

21 NIF B-7, Adquisiciones de negocios restricciones pueden limitar la venta de activos importantes o el decreto de dividendos de la entidad adquirida hasta que la contraprestación no haya sido totalmente pagada. Generalmente, la transferencia de control ocurre al pagar la contraprestación; sin embargo, esto puede ocurrir antes o después de que esté pagada, en función de acuerdos formales entre la entidad adquirente y los dueños anteriores de la entidad adquirida en los que se establezcan las condiciones en las que se transfiere el control. En caso de no tener acuerdo formal, deben considerase los hechos y circunstancias en que el control es transferido. 26 Valuación en el reconocimiento inicial de activos netos adquiridos Identificación de activos netos adquiridos Deben reconocerse por separado los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como la participación no controladora sobre las bases que establece esta NIF a la fecha de adquisición, antes de identificar y reconocer el crédito mercantil. Los activos y pasivos que deben reconocerse son aquéllos que tienen la característica de activos o de pasivos de acuerdo con la definición contenida en el Marco Conceptual y en otras Normas de Información Financiera particulares. En ocasiones, algunos activos y pasivos no fueron reconocidos con anterioridad en el negocio adquirido, de acuerdo con alguna norma de información financiera, tal como ciertos activos intangibles cuya generación interna no pudo reconocerse. No obstante, su reconocimiento procede en la fecha de adquisición pues se considera que tales activos están incluidos en el valor razonable de la transacción. Igualmente, ciertos pasivos que están parcialmente reconocidos en la adquirida, tal como el de beneficios a empleados que tienen partidas por amortizar, deben ajustarse a su valor razonable, eliminando dichas partidas. Por otra parte, ciertos costos que el adquirente espera incurrir, pero no tiene una obligación presente por los mismos, tal como los costos para reestructurar sus operaciones, salir de alguna actividad, liquidar empleados o transferirlos a otra unidad productiva, no son hechos pasados y, por lo tanto, no deben reconocerse como un pasivo a la fecha de adquisición, sino como un gasto de reestructuración en el futuro Clasificación y designación de activos adquiridos y pasivos asumidos Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben clasificarse y designarse de tal manera que puedan aplicarse a los mismos las Normas de Información Financiera correspondientes. Esta clasificación y designación debe hacerse con base en las condiciones existentes a la fecha de compra y con base en las políticas financieras y operativas del adquirente. 30 D. R. CINIF NIF B-7 21

22 Normas de Información Financiera 2009 Las condiciones existentes a la fecha de la compra y las políticas financieras y operativas del adquirente definirán ciertos aspectos de su reconocimiento, tales como: 31 a) considerar si un activo financiero se clasifica para negociación, disponible para venta o mantenido a vencimiento en atención a sus políticas financieras y de operación y a la valuación de las condiciones al momento de la adquisición, esta clasificación puede ser distinta a la que existía en la entidad adquirida, b) mantener o no la designación de un instrumento financiero como un instrumento de cobertura o clasificarlo como de negociación, y c) evaluar la separación de un derivado implícito del contrato anfitrión correspondiente. Deben considerarse las bases de los términos contractuales del contrato original o modificaciones posteriores a éste hasta la fecha de adquisición, para clasificar: 32 a) contratos de arrendamiento, para ser clasificados como capitalizables u operativos, y b) contratos de seguro. En caso de que la entidad adquirida tenga varias unidades a informar o los activos y pasivos se vayan a asignar a varias unidades de la adquirente, la clasificación de los activos y pasivos debe hacerse de tal manera que éstos puedan asignarse a las unidades a informar. 33 Valuación general de los activos y pasivos netos adquiridos La totalidad de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben valuarse al valor razonable de los mismos a la fecha de adquisición en los términos de esta NIF. Consecuentemente, la participación no controladora debe reconocerse con base en la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de adquisición. Esta NIF establece ciertas limitaciones al reconocimiento sobre la base del valor razonable, que se tratan en párrafos subsecuentes. 34 Excepciones a la valuación general de los activos y pasivos netos adquiridos En el proceso de reconocimiento de la adquisición no debe reconocerse una ganancia o pérdida, excepto por los casos de contraprestación pagada con activos no monetarios que pueden tener un valor razonable distinto a su valor en libros, como se explica en el párrafo 53 y la ganancia en compra que se explica en los párrafos 71 a 73. Un pasivo contingente debe reconocerse a la fecha de compra si es una obligación presente que surge de sucesos pasados de la adquirida y puede determinarse NIF B-7 D. R. CINIF

23 NIF B-7, Adquisiciones de negocios confiablemente su valor razonable, aun cuando no sea probable que exista una salida de recursos en el futuro para liquidar dicha contingencia. La razón de tener un tratamiento distinto al establecido por el Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, que no permite registrar una contingencia cuando no es probable que se hará un pago para satisfacerla, es debido a que dichas contingencias fueron consideradas por el adquirente en las negociaciones de compra. Los pasivos por beneficios a empleados existentes a la fecha de la adquisición deben reconocerse en su totalidad, de acuerdo con las normas establecidas en la NIF D-3, Beneficios a los empleados, por lo cual las partidas por amortizar a la fecha de la adquisición deben eliminarse. Igualmente, en caso de que existan convenios de pagos basados en acciones, el monto de los compromisos correspondientes debe reconocerse con base en lo establecido en la NIF D-8, Pagos basados en acciones. En algunos casos una contingencia existente a la fecha de adquisición puede llegar a reducir el valor de un activo o generar un pasivo y en las negociaciones se puede acordar la creación de un activo de indemnización, que será entregado al adquirente en caso de que la contingencia ocurra. Es común que dicho activo consista en la retención de parte de la contraprestación en un fideicomiso. En tal caso, el adquirente debe reconocer el activo de indemnización por el monto de la contingencia que haya reconocido. En caso de que exista alguna duda del valor del activo de indemnización, debe reconocerse el deterioro correspondiente. Un activo a largo plazo que sea clasificado como mantenido para venta, debe ser reconocido a su valor razonable menos costos de vender de acuerdo con lo establecido en la norma relativa a disposición de activos de larga duración. Al valuar los activos o pasivos a su valor razonable debe tomarse en consideración que: a) no deben incluirse provisiones adicionales por incertidumbre de flujos futuros de los activos pues éstas ya deben haberse incluido al determinar su valor razonable; por ejemplo: provisión para pérdidas de cuentas por cobrar, b) no debe reconocerse un valor favorable o desfavorable por un contrato de arrendamiento de un activo que sea rentado por el adquirido al adquirente, puesto que el adquirente no está recuperando los derechos de uso de dicho activo, y c) los activos adquiridos deben valuarse con base en el uso normal de los mismos como lo harían otros participantes en el mercado, aun cuando el adquirente no pretenda utilizarlos así o lo hará de otra manera. Por ejemplo: puede decidir no utilizar una patente de un producto que compite con uno propio. En la adquisición, el adquirente puede estar liquidando intrínsecamente una demanda legal interpuesta por el adquirido. En tal caso, debe valuarse el valor razonable del costo que hubiera implicado liquidar dicha demanda y dicho monto debe afectar resultados al 41 D. R. CINIF NIF B-7 23

24 Normas de Información Financiera 2009 momento de la adquisición. Al valuar los activos, debe tomarse en consideración el valor de recuperación de los mismos, ya sea mediante su uso o venta, de acuerdo con la normatividad establecida en las normas correspondientes. Como resultado del reconocimiento de los valores asignados a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos surgen generalmente diferencias entre los valores contables y fiscales de los mismos, por lo cual debe reconocerse un efecto de impuesto a la utilidad diferido sobre las diferencias generadas por los nuevos valores en la fecha de adquisición modificando el existente. Asimismo, debe reconocerse el efecto de pérdidas amortizables que subsistan con posterioridad a la adquisición Activos intangibles adquiridos El adquirente debe reconocer, por separado del crédito mercantil, los activos intangibles identificables adquiridos en una adquisición de negocios, que la adquirida no había reconocido al no permitirlo la normatividad. Se considera que un activo intangible es identificable cuando posee la condición de separabilidad del activo o la condición de propiedad contractual o legal. La identificación se utiliza para reconocer el activo intangible por separado del crédito mercantil. La valuación del activo intangible debe hacerse considerando condiciones de mercado. La condición de separabilidad significa que el activo intangible puede ser separado de los activos adquiridos y vendido, transferido, licenciado, rentado o intercambiado ya sea individualmente o en relación con un contrato sobre otro activo o pasivo identificado, aun cuando el adquirente no pretenda llevar a cabo alguna de las acciones anteriores. Un activo intangible posee la condición de separabilidad cuando este tipo de activo se pueda intercambiar en el mercado, aun cuando no se den transacciones frecuentes al respecto, tal como una patente que puede ser licenciada. Una lista de clientes puede ser separable si puede ser rentada a un tercero para que envíe publicidad, cuando listas similares son frecuentemente rentadas en el mercado. Sin embargo, si la lista de clientes está sujeta a condiciones de confidencialidad por ellos, no sería separable. Un activo intangible que posee la condición de propiedad legal o contractual debe reconocerse por separado aun cuando no posea la de separabilidad, pues la condición de propiedad legal o contractual le da un valor individual, tal como en los casos de: a) el adquirido tiene un contrato de arrendamiento en términos muy favorables contra mercado en un centro comercial cuya afluencia se ha incrementado significativamente, que hacen que dicho contrato tenga un valor adicional, lo cual debe ser reconocido en la adquisición. Inversamente, si la adquirida tiene contratos de arrendamiento con términos desfavorables, no cancelables o con fuertes 24 NIF B-7 D. R. CINIF

25 NIF B-7, Adquisiciones de negocios penalizaciones por cancelación, debe reconocer una provisión por este concepto, b) el adquirido tiene licencias de operación, tal como concesiones, que puede operar aun cuando no pueda vender o licenciar a terceros, y c) el adquirido tiene patentes licenciadas a terceros, que no puede vender o licenciar a otros. Un intangible no separable por si mismo, puede serlo junto con el contrato de uso de otro; por ejemplo: el conocimiento de producción ligado al uso de una patente puede separarse junto con el de uso de la patente. Por lo tanto, el hecho de que una entidad tenga una estructura laboral para llevar a cabo sus actividades no significa que ésta tenga valor identificable. Sólo lo tendrá la que esté relacionada con el capital intelectual, o sea el conocimiento para llevar a cabo cierta actividad. Pueden existir intangibles por definir, tales como propuestas en curso, las cuales no deben reconocerse por separado pues estar presentando propuestas es parte del curso normal de operaciones de una entidad. Sin embargo, podría existir un intangible que se define poco después de la adquisición y que estuvo contemplado en el precio de la misma, el cual si debe separarse. Para ello, deben analizarse los eventos que ocurran poco después de la adquisición, que evidencien la existencia de un intangible. El adquirente puede estar recuperando derechos concedidos al adquirido, tales como el uso de patentes, marcas, tecnología y de otros activos, tal como los que están sujetos a un arrendamiento operativo. En tales circunstancias, el activo recuperado debe valuarse considerando: a) el término remanente del contrato, sin tomar en cuenta cualquier derecho a una prórroga que pueda existir, b) si los términos del contrato son favorables al adquirente, tal como una patente concedida con una regalía superior a la de mercado, se considera que no existe ningún valor por la recuperación de los derechos, c) si los términos del contrato son desfavorables al adquirente, tal como una patente concedida con una regalía inferior a la de mercado, el efecto desfavorable, que exceda al monto de cualquier pena convencional de cancelación a cargo del adquirente, se considera como el valor del derecho readquirido. El monto de la pena convencional debe aplicarse a resultados. Una vez reconocido por separado un intangible como parte de la adquisición, deben aplicarse las normas establecidas en la normatividad relativa a activos intangibles, tales como la de amortización de activos intangibles con vida definida y la de pruebas de deterioro tanto de los activos con vida definida como de los activos de vida indefinida. 51 D. R. CINIF NIF B-7 25

26 Normas de Información Financiera 2009 Valor de la contraprestación Valuación El valor de la contraprestación que se entrega a los dueños anteriores de la adquirida se integra por la suma de activos netos transferidos y pasivos asumidos y capital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisición, todos ellos valuados a su valor razonable, excepto por las acciones emitidas para reemplazar pagos basados en acciones de la adquirida, los cuales deben valuarse de acuerdo con lo indicado en la norma relativa a pagos basados en acciones. La contraprestación puede incluir efectivo, otros activos, un negocio o subsidiaria, instrumentos de capital, así como contraprestaciones contingentes, que se tratan posteriormente. En ciertos casos, los activos netos transferidos pueden tener un valor en libros que difiera del valor razonable con el que se entrega a los vendedores, tal como en el caso de un activo no monetario o un negocio. En tal caso, la adquirente debe reconocer una ganancia o pérdida por la transferencia de dicho activo neto. No debe valuarse el activo neto transferido a su valor razonable ni reconocer una utilidad o pérdida cuando el activo neto transferido queda en la entidad adquirida, en virtud de que la adquirente retiene el control de los activos transferidos. Los instrumentos de capital emitidos como contraprestación deben reconocerse en su totalidad como capital contribuido y en ningún caso como capital ganado. Los instrumentos de deuda emitidos como contraprestación deben reconocerse a su valor razonable, que normalmente es su valor presente. Los instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o ambos, deben valuarse de acuerdo con la norma relativa. En el caso de una adquisición por intercambio de acciones, puede ser más confiable el valor de las acciones de la entidad adquirida, si éstas cotizan en el mercado, y las de la adquirente no cotizan o tienen poca bursatilidad. En la valuación deben evaluarse variaciones anormales en los precios cotizados Adquisición sin contraprestación En ciertos casos puede efectuarse una adquisición sin que el adquirente haga una contraprestación. Esto ocurre en ciertos casos tales como: 56 a) el adquirido hace una recompra de sus acciones, lo cual incrementa la participación del adquirente y le da control, b) desaparece una condición, tal como un veto de un no controlador, que le impedía ejercer control, o 26 NIF B-7 D. R. CINIF