FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN Lima, junio 2012 REGLAMENTO DE PARTICIPACION

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1 FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN Lima, junio 2012 REGLAMENTO DE PARTICIPACION Este documento contiene la información básica sobre las características del FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN y POPULAR SAFI que el inversionista debe conocer antes de decidir por la adquisición de cuotas, siendo su responsabilidad cualquier decisión que tome. Las inversiones que se efectúen con recursos del FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN, se realizan por cuenta y riesgo de los inversionistas. POPULAR SAFI se encarga de la gestión profesional de los recursos del FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN, de acuerdo con la política de inversiones establecida en el presente documento. POPULAR SAFI no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las cuotas del FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN. La rentabilidad del FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN es variable, por ello, no es posible asegurar que el inversionista o partícipe obtendrá en el futuro una rentabilidad determinada o que el valor de cuota alcanzará un valor predeterminado. FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), lo cual no implica que SMV recomiende la suscripción de sus cuotas u opine favorablemente sobre la rentabilidad o calidad de las inversiones del Fondo de Inversión. POPULAR SAFI y las personas firmantes, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los partícipes por las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento. La incorporación del partícipe al FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN importa su plena aceptación y sometimiento al Reglamento de Participación y demás reglas que regulen su funcionamiento. LEA Y CONSERVE ESTE DOCUMENTO PARA REFERENCIAS FUTURAS Aldo Fuertes Anaya Gerente General Responsable Administrativo Popular SAFI Gustavo Inouye Arévalo Gerente de Operaciones Popular SAFI Julissa Escudero Gonzáles Abogada Responsable Legal Popular SAFI Celia Coronado Rodriguez Contadora General Responsable de Contabilidad y Finanzas Popular SAFI Rafael Alcázar Uzátegui Socio Principal Rebaza, Alcázar & De Las Casas, Abogados Financieros Asesor Legal Externo Página 1 de 88

2 FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN Lima 21 de setiembre de 2012 REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Este reglamento ha sido modificado mediante solicitud presentada a la SMV con el Número de Expediente , por la cual se acordó modificar el artículo 42 referido a Procedimiento, plazo y tipo de colocación, relacionada con el plazo para la suscripción de cuotas y realización de los depósitos correspondientes por parte de los inversionistas. Los firmantes suscriben la presente en señal de conformidad con la modificación acordada. Página 2 de 88

3 FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN Lima, 05 de diciembre de 2012 REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Este reglamento ha sido modificado mediante solicitud presentada a la SMV con fecha 18 de octubre de 2012, en atención a lo dispuesto por la Resolución SMV N SMV/01 de fecha 30 de marzo de 2012, que aprueba las Normas aplicables a denuncias y reclamos contra entidades supervisadas por la Superintendencia del Mercado de Valores por la cual modificó los siguientes artículos: Artículo 84 referido al Consultas y Reclamos de los Partícipes, incorporando un párrafo adicional. Se incorporó el Artículo 84 A referido a Denuncias ante INDECOPI y SMV a fin de adecuarse a lo solicitado por la Resolución SMV N SMV/01 Los firmantes suscriben la presente en señal de conformidad con la modificación acordada. Página 3 de 88

4 FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN Lima 11 de febrero de 2013 REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Este reglamento ha sido modificado mediante solicitud presentada a la SMV el día 12 de diciembre de 2012, con el Número de Expediente , por la cual se acordó modificar diversos artículos referidos a Definición, Plazo de duración, Patrimonio del Fondo, Suscripción y negociación de cuotas, Aumento de Capital, Política de dividendos, política de Inversiones, Inversión en Títulos Valores, Factores de Riesgo y Liquidez, De la sociedad Administradora, Partícipes, Transferencia de cuotas, Exceso de límites de participación, Procedimiento, plazo y tipo de colocación, Mercado secundario, Liquidación de las inversiones, Gastos asumidos por el Fondo. Los firmantes suscriben la presente en señal de conformidad con la modificación acordada. Página 4 de 88

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6 AVISO AL INVERSIONISTA Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada en el Reglamento de Participación cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes; es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara. Este documento contiene, a la fecha de su elaboración, información veraz y suficiente que pueda ser considerada importante por un inversionista y que pueda influir en su decisión de suscribir o no cuotas de participación. Quien desee adquirir las cuotas de participación que serán emitidas por el Fondo deberá basarse en su propia evaluación de la oportunidad de la inversión que ésta representa. La adquisición de valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en este Reglamento de Participación. El presente documento y la Oferta Pública Primaria que lo origina, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá verificarlo bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde no esté permitida o esté restringida su divulgación y distribución. La finalidad del Reglamento de Participación es brindar a los potenciales inversionistas información suficiente que le permita evaluar los términos de la emisión y adoptar una decisión respecto a la suscripción de las cuotas de participación descritas en el Reglamento de Participación. Por dicha razón, no deberá ser considerado como una recomendación de suscribir las cuotas de participación por parte de POPULAR SAFI Página 6 de 88

7 I. CARACTERÍSTICAS GENERALES FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN CONTENIDO II. III. IV. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO ADMINISTRACIÓN DEL FONDO COMITÉ DE INVERSIONES V. PARTÍCIPES DEL FONDO VI. VII. VIII. IX. CUOTAS DEL FONDO COLOCACIÓN Y TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS PROCEDIMIENTOS DE VALORIZACIÓN LIQUIDACIÓN DE LAS INVERSIONES X. DERECHO DE SEPARACIÓN XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. COMISIÓN Y GASTOS DE LA INFORMACIÓN ASAMBLEA GENERAL DE PARTÍCIPES COMITÉ DE VIGILANCIA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN TRANSFERENCIA DEL FONDO LIQUIDACIÓN DEL FONDO XVIII. RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO Y DE LOS PARTÍCIPES XIX. DISPOSICIONES FINALES Página 7 de 88

8 I. CARACTERÍSTICAS GENERALES Artículo 1º.- Ámbito de aplicación El Reglamento de Participación establece las condiciones a las que se sujetan tanto POPULAR SAFI como las personas que realizan aportes al FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN. El Reglamento de Participación sólo podrá ser modificado siguiendo los procedimientos establecidos más adelante. Artículo 2.- Definiciones ASAMBLEA GENERAL AGENTE COLOCADOR CAVALI CERTIFICADO(S) PARTICIPACIÓN COMITÉ DE INVERSIONES COMITÉ DE VIGILANCIA CONTROLLER CUOTA(S) CUSTODIO DÍAS EDIFICA NEWCO S.A.C. DE La Asamblea General se constituye por los PARTÍCIPES que han suscrito CUOTAS del FONDO y puede ser Ordinaria o Extraordinaria. Personas que de acuerdo con la LMV pueden actuar como intermediarios en la colocación de valores por OFERTA PÚBLICA. CAVALI S. A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, autorizada a operar como tal por SMV. Forma de representación de la(s) CUOTA(S) que puede plasmarse en un título físico o mediante una anotación en cuenta. Es el Comité de Inversiones del FONDO, regulado en la Sección Cuarta del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Es el Comité de Vigilancia del FONDO, regulado en la Sección Decimocuarta del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Persona(s) natural(es) o jurídica(s) contratada(s) por el FONDO para realizar un monitoreo, por parte del FONDO, del desarrollo y culminación de los PROYECTOS INMOBILIARIOS que dan origen a la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda adquiridos por el FONDO. Cuota(s) de Participación representativa(s) del patrimonio del FONDO. Empresa del sistema financiero autorizada por SMV para actuar como CUSTODIO de acuerdo con las normas del Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras. Los días hábiles o útiles. Empresa en la que EDIFICA CORP S.A.C. posee más del 95% del accionariado. Página 8 de 88

9 ENTIDAD FECHA DE REGISTRO FONDO FONDO DE OFERTA PRIVADA FONDOS MUTUOS FUNDADOR GRUPO EDIFICA INCREMENTO NO IMPUTABLE INICIO DE OPERACIONES INVERSIONES LEY LGS Comprende a las personas jurídicas, instituciones de inversión colectiva, patrimonios autónomos, Estados, Bancos Centrales u Organismos Internacionales. El día establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN para determinar a los PARTÍCIPES titulares de los dividendos a ser distribuidos. En su caso, ésta será la misma fecha en la cual o a partir de la cual se determinan PARTÍCIPES titulares de CUOTAS u otros derechos u obligaciones como consecuencia de acuerdos de la ASAMBLEA GENERAL. FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN. Fondo de inversión gestionado por una SOCIEDAD ADMINISTRADORA, cuya colocación de cuotas se ha realizado mediante oferta privada y que no ha sido posteriormente inscrito en el REGISTRO. Los Fondos Mutuos de Inversión en Valores. Aquellas personas que hayan suscrito cuotas antes del inicio de las actividades del Fondo. Grupo de empresas en las que EDIFICA NEWCO S.A.C. o EDIFICA CORP S.A.C. posee más del 80% del accionariado. Son aquellos incrementos en la participación porcentual del FONDO por parte de un PARTÍCIPE, por actos no voluntarios. Estos actos pueden ser como consecuencia de un hecho de tercero, tales como la adquisición de CUOTAS de propia emisión por parte del FONDO, o el ejercicio del derecho de separación por parte de un PARTÍCIPE según las disposiciones señaladas en las Secciones VI y X del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN respectivamente, incluyendo lo dispuesto en el Artículo 38 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Fecha en la que se realiza la primera inversión del FONDO. Las inversiones que se efectúan con recursos del FONDO, conforme se especifica en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. La Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo N 862 y sus normas modificatorias. La Ley General de Sociedades, Ley N y sus normas modificatorias. Página 9 de 88

10 LMV Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo N 861 y sus normas modificatorias; cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo N EF. LTV Ley de Títulos Valores, Ley N NORMAS DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA OFERTA PÚBLICA Y PRIVADA OPERACIONES El Reglamento de Información Financiera y el Manual para la Preparación de la Información Financiera, Resolución CONASEV N , así como las regulaciones que sobre la materia emita SMV. Las definidas por la LMV, así como en las normas que sobre la materia emita SMV. Cualquier operación contemplada en el Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. ÓRDENES DE PARTICIPACIÓN Oferta mediante la cual los inversionistas manifiestan su intención de suscribir CUOTAS del FONDO. PARTÍCIPE 1 PARTÍCIPES FUNDADORES PATRIMONIO DE LIBRE DISPOSICIÓN POPULAR SAFI PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO PROYECTO INMOBILIARIO 2 REGISTRO REGISTRO DE VALORES REGLAMENTO Persona natural o jurídica titular de CUOTAS del FONDO. Aquellas personas que hayan suscrito CUOTAS antes del inicio de las actividades del FONDO. Conjunto de bienes, créditos y derechos de una persona que no están comprometidos a terceros o garantizando obligaciones, ni poseen cargas ni gravámenes. Popular S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. Los que resultan de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, Resolución CONASEV N , y de las normas de carácter general que dicte SMV. Proyecto de alquiler, compra/venta de inmuebles y/o de desarrollo inmobiliario de viviendas, departamentos u oficinas en el territorio nacional. El Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. El Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, Resolución 1 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/ Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 10 de 88

11 CONASEV N EF/94.10 REGLAMENTO DE FMIV Reglamento de Fondos Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras. REGLAMENTO DE El presente Reglamento de Participación del PARTICIPACIÓN FONDO. SBS Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. SMV Superintendencia del Mercado de Valores. SOCIEDAD DE AUDITORÍA Entidad especializada en auditoría de estados financieros, debidamente inscrita en el Registro de alguno de los Colegios de Contadores Públicos Departamentales de la República, no comprendida dentro de las personas relacionadas a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA; la que deberá ser designada conforme lo establecido en el Artículo 14 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. SUNARP Superintendencia Nacional de los Registros Públicos. TÍTULOS VALORES Los Títulos Valores, tanto los instrumentos representativos de deuda como los instrumentos representativos de participación emitidos al amparo de la legislación peruana vigente. VALOR RAZONABLE Importe al cual puede ser comprado o vendido un activo del FONDO en una transacción normal y bajo las condiciones prevalecientes en el mercado. Dicho valor es estimado y determinado por POPULAR SAFI, a su juicio y responsabilidad, mediante la metodología establecida en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 3º.- Constitución, definición y denominación del FONDO 3 El FONDO es un patrimonio autónomo constituido en el Perú, integrado por aportes de personas naturales o jurídicas para su utilización en las INVERSIONES, por cuenta y riesgo de los PARTÍCIPES, y administrado por POPULAR SAFI. El FONDO se denomina FONDO EDIFICA FONDO DE INVERSIÓN. Artículo 4º.- Plazo de Duración del FONDO El FONDO tiene un plazo de duración de 3 (tres) años contados a partir del inicio de sus operaciones 4. 3 Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/ Modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 11 de 88

12 Artículo 5º.- Objetivo del FONDO El FONDO tiene por objetivo invertir sus recursos principalmente en TITULOS VALORES representativos de deuda, inscritos o no inscritos en el REGISTRO, emitidos para financiar el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA, cuyo emisor u obligado al pago sea EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA. El pago de la deuda que representan los TITULOS VALORES mencionados, podrá estar garantizado con acciones de EDIFICA NEWCO S.A.C. o con acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO. EDIFICA NEWCO S.A.C. es una empresa de propiedad de EDIFICA CORP S.A.C. que se crea para implementar el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA. La información sobre EDIFICA CORP S.A.C. se encuentra en el Anexo 4 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Complementariamente el FONDO podrá invertir en compra/venta y/o alquiler de inmuebles, en OPERACIONES o en otros instrumentos representativos de deuda, instrumentos representativos de participación, depósitos, operaciones e instrumentos financieros, de personas jurídicas o patrimonios autónomos, inscritos y no inscritos en el REGISTRO, debidamente seleccionados para este efecto, conforme se especifica en la Sección Segunda del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO ofrece una alternativa de inversión procurando para sus PARTÍCIPES el mejor rendimiento posible, buscando generarles renta, y sujeto a las condiciones de las INVERSIONES, el desenvolvimiento del emisor y/o patrimonio seleccionado, el sector económico y la economía en general. Todas las INVERSIONES se realizarán por cuenta y riesgo de los PARTICIPES por lo que resulta fundamental la revisión, por parte de los inversionistas, de los factores de riesgo inherentes a las actividades del FONDO que se encuentran mencionadas en la Sección Segunda del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. POPULAR SAFI no puede garantizar que las INVERSIONES puedan ser inmediatamente liquidadas. Esto dependerá de las condiciones particulares del mercado y de la calidad del emisor, en el momento en que se decida la liquidación de posiciones. Artículo 6º.- Patrimonio del FONDO 5 El FONDO es de capital cerrado y su patrimonio está dividido en CUOTAS que se representan en CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN según se establece en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO se constituirá con un capital de hasta S/ , (cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) representado en , (cincuenta millones) de CUOTAS de una única clase y serie con un valor nominal de S/ (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una. 5 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 12 de 88

13 El monto del patrimonio mínimo del FONDO, con el cual podrá iniciar sus actividades, será de S/ , (siete millones y 00/100 Nuevos Soles), equivalente a 7 000,000 (siete millones) de CUOTAS de una única clase y serie con un valor nominal de S/ (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una. El capital suscrito y pagado con el que el FONDO inició operaciones fue de S/ , ascendente a ,564 cuotas suscritas y pagadas. Con el aumento de capital que culminó al 31 de Diciembre del 2013 el capital suscrito y pagado del Fondo ascendió a S/ , ascendente a ,594 cuotas suscritas y pagadas. Artículo 7º.- Concentración y Participación 6 Ninguna persona natural o jurídica, vinculada o no a POPULAR SAFI, ni esta última, puede ser PARTÍCIPE, directa o indirectamente, de más de un tercio del patrimonio neto del FONDO, según lo indica la LEY y el REGLAMENTO. Artículo 8º.- Suscripción y negociación de CUOTAS 7 La colocación primaria de las CUOTAS del FONDO se efectuará por OFERTA PÚBLICA a nivel nacional, de acuerdo con su valor nominal, a personas naturales o jurídicas, a través del mecanismo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Las CUOTAS del FONDO podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Lima, u otro mecanismo centralizado de negociación y en CAVALI una vez concluido el proceso de colocación primaria de CUOTAS. La suscripción de nuevas CUOTAS del FONDO se efectuará de acuerdo con el mecanismo y condiciones establecidos en el Anexo 2 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 9º.- Aumento de Capital del FONDO El aumento del capital del FONDO se realizará por nuevos aportes en efectivo, y se efectuará conforme lo estipula el Artículo 69 del REGLAMENTO. El monto del aumento de capital será determinado por la ASAMBLEA GENERAL. El valor de colocación de la CUOTA será determinado por la ASAMBLEA GENERAL, el cual no podrá ser menor al valor cuota de la fecha de suscripción. Se realizará un aumento de capital del FONDO luego de transcurridos 3 (tres) meses desde el INICIO DE OPERACIONES del FONDO si y sólo si, se cumplen los dos supuestos señalados a continuación 8 : 6 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/ Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/ Párrafo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 13 de 88

14 (i) (ii) Se ha invertido más del 80% del capital del FONDO. No se ha llegado a captar el monto máximo del capital señalado en el Artículo 6 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. POPULAR SAFI deberá remitir como Hecho de Importancia al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, el acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL indicando las características y las condiciones de la emisión. Artículo 10º.- Política de dividendos 9 La política de dividendos consistirá en la distribución anual del 100% de la utilidad neta de libre disposición correspondiente al ejercicio económico anterior, y resultará aplicable a partir del segundo año contado desde el inicio de actividades del FONDO. Los anuncios de la distribución y el pago de los dividendos se notificarán a los PARTÍCIPES de acuerdo con las normas de Fecha de Corte, Registro y Entrega aprobadas por la SMV. A criterio del Comité de Inversiones se podrán repartir dividendos a cuenta. Artículo 11º.- Política de Endeudamiento POPULAR SAFI podrá emitir obligaciones y recibir préstamos a favor del FONDO, con cargo a los recursos de éste. El límite máximo de endeudamiento del FONDO no podrá exceder del cien por ciento (100%) del patrimonio neto del mismo. La finalidad del endeudamiento será únicamente para efectuar INVERSIONES previstas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. El FONDO podrá otorgar garantías por endeudamiento, según lo establecido en el párrafo precedente, hasta por un monto máximo de 50% el activo del FONDO. Sin perjuicio de lo antes señalado, se deja constancia expresa que se requerirá la aprobación previa del COMITÉ DE VIGILANCIA, facultado para estos efectos en cada caso particular por la ASAMBLEA GENERAL, tanto para la emisión de obligaciones, recepción de préstamos y otorgamiento de garantías Artículo 12º.- Custodia El FONDO utilizará como CUSTODIO local de sus INVERSIONES a entidades que hayan obtenido dos clasificaciones de riesgo de acuerdo con las regulaciones de la materia y que la menor de ellas sea no menor de B- (B menos). El CUSTODIO local de los TITULOS VALORES a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15 y de aquellos documentos representativos de las INVERSIONES del FONDO que requieran un CUSTUDIO será el Scotiabank Perú. 9 Artículo modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 14 de 88

15 La custodia de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN que adopten la forma de títulos físicos -hasta su entrega a los respectivos PARTÍCIPES- está encargada a POPULAR SAFI, salvo que la ASAMBLEA GENERAL acuerde la representación mediante anotaciones en cuenta en cuyo caso se deberá sujetar a las disposiciones de la LMV, o acuerde la inscripción de las CUOTAS en el REGISTRO DE VALORES u otro mecanismo centralizado de negociación según lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Artículo 13º.- Depósito de Ingresos y Aportes Los aportes dinerarios de los PARTÍCIPES, el resultado de las INVERSIONES del FONDO y todos los demás ingresos percibidos por éste en el desarrollo de sus actividades, serán depositados en una o más entidades del sistema financiero en que POPULAR SAFI abra cuentas para el FONDO, que cuenten con una clasificación de riesgo no menor a la Categoría B- (B menos), o su equivalente. Artículo 14º.- Selección de SOCIEDAD DE AUDITORÍA La selección de la SOCIEDAD DE AUDITORÍA para el FONDO será realizada en forma anual por la ASAMBLEA GENERAL a propuesta del COMITÉ DE VIGILANCIA. El FONDO no podrá ser auditado por más de dos (02) años consecutivos por el mismo equipo auditor, aunque sí por la misma SOCIEDAD DE AUDITORÍA, la que, en este caso, deberá cambiar al responsable de emitir opinión y a todos los miembros del equipo auditor. Página 15 de 88

16 II. POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO Artículo 15º.- INVERSIONES del FONDO y plazo de duración Los recursos del FONDO serán invertidos en TÍTULOS VALORES y OPERACIONES, conforme se especifica a continuación: a) Los TÍTULOS VALORES representativos de deuda con tasa de interés fija y/o variable, inscritos o no inscritos en el REGISTRO, emitidos por EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, para el financiamiento del desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS por parte de empresas del GRUPO EDIFICA, con vencimientos de corto (menor a un año) y mediano (entre un año y tres años) plazo. El pago de la deuda que representan los TITULOS VALORES mencionados, podrá estar garantizado con acciones representativas de capital social de EDIFICA NEWCO S.A.C. o con acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO. Las características de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda y, de ser el caso, de las garantías sobre acciones antes mencionadas, incluyendo los supuestos que habilitan su ejecución y el procedimiento a través del cual se realizará la misma, serán definidos para cada caso concreto con ocasión de la suscripción de cada uno de los contratos de emisión de TÍTULOS VALORES representativos de deuda, los mismos que detallarán el destino del financiamiento y establecerán las condiciones que debe cumplir EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, respecto a la información periódica relacionada a cada proyecto la cual deberá ser enviada a POPULAR SAFI según la periodicidad que se establezca para cada caso. También establecerá el compromiso de EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, de aplicar los fondos habilitados al destino del financiamiento 10. b) Compra/venta y/o alquiler de inmuebles de un plazo máximo de veinticuatro (24) meses. c) Deuda soberana local que el FONDO mantendrá como INVERSIONES por un plazo máximo de doce (12) meses (01 año). d) Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda nacional o extranjera, así como en instrumentos representativos de éstos; de máximo doce (12) meses (01 año) de plazo. e) Derivados financieros tales como futuros, opciones y forwards sólo con fines de cobertura; de máximo dieciocho (18) meses de plazo. f) Cuotas de otros fondos locales inscritos en el REGISTRO ya sean mutuos o de inversión que inviertan en instrumentos de renta fija o variable (hasta un máximo de 50%), por un plazo máximo de permanencia, rescate o recompra de doce (12) meses (01 año). 10 Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 16 de 88

17 A estos efectos se deberá observar adicionalmente lo establecido en el Artículo 31 de la LEY y el Artículo 75 del REGLAMENTO, así como en las normas de carácter general que dicte la SMV. Artículo 16º.- Tipo de emisor y sector económico Las INVERSIONES serán dirigidas principalmente a TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos por EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, en los términos señalados en el inciso a) del Artículo 15 precedente, pudiendo invertir hasta el 100% del Activo del Fondo en TITULOS VALORES representativos de deuda de ese emisor. Artículo 17º.- Diversificación por Monedas y países POPULAR SAFI buscará maximizar la rentabilidad del FONDO, diversificando sus INVERSIONES en TÍTULOS VALORES expresados en Nuevos Soles y/o en Dólares de los Estados Unidos de América y en OPERACIONES en Dólares de los Estados Unidos de América y/o en Nuevos Soles. No se efectuarán inversiones en el exterior. Para gestionar el riesgo cambiario se podrán tomar instrumentos de cobertura por operación de inversión. Artículo 18º.- Diversificación por Tipo de Instrumentos Los porcentajes máximos, respecto del activo total del FONDO, a ser mantenidos en las diferentes modalidades de inversión serán: A INSTRUMENTO TITULOS VALORES representativos de deuda emitidos al amparo de la Ley de Títulos Valores, Ley N CLASIFICACIÓN LÍMITE MÁXIMO LÍMITE MÍNIMO No aplica 100% 75% Vencimiento menor a un año. No aplica 75% 0% Vencimiento igual o mayor un año pero menor a tres (3) años. No aplica 100% 75% B Compra/venta y/o alquiler de inmuebles. No aplica 35% 0% C Deuda Soberana local. No aplica 25% 0% Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional en moneda CP- 2 D nacional o extranjera, así como en (Fitch Ratings) o 25% 0% instrumentos representativos de equivalente. éstos. E Derivados financieros 11. No aplica 25% 0% Cuotas de fondos mutuos locales, F inscritos en el REGISTRO, que No aplica 20% 0% inviertan en instrumentos de renta 11 El límite se calcula sobre el valor del subyacente. Página 17 de 88

18 G INSTRUMENTO fija o variable (hasta un máximo de 50%). Cuotas de fondos de inversión, inscritos en el REGISTRO, que inviertan en instrumentos de renta fija o variable (hasta un máximo de 50%). CLASIFICACIÓN LÍMITE MÁXIMO LÍMITE MÍNIMO No aplica 10% 0% Artículo 19º.- Inversión en TÍTULOS VALORES Los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15 se constituyen en la inversión principal del FONDO. Por tanto, se precisan los alcances de la evaluación, inversión y ejecución en estos TITULOS VALORES: I. Consideraciones Generales El sector al que el FONDO destinará sus INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda es el sector inmobiliario. Desde esta característica, se han estructurado políticas de gestión de riesgo que mitiguen los diversos riesgos. Estas políticas se evidencian en criterios de evaluación, inversión, sustitución y ejecución. La fuente de acceso a un PROYECTO INMOBILIARIO susceptible de ser financiado por el FONDO a través de la adquisición de TITULOS VALORES representativos de deuda será EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, con quien se firmará un acuerdo para la presentación de nuevos PROYECTOS INMOBILIARIOS que necesiten financiamiento alternativo al sistema bancario. II. Criterios a) Criterios generales de evaluación: El FONDO adquirirá principalmente TITULOS VALORES representativos de deuda de EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, cuya emisión se realizó con el objeto de obtener financiamiento para el desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS a ser realizados por EDIFICA NEWCO S.A.C. o por una empresa del GRUPO EDIFICA. Por esta razón, los Criterios Generales de Evaluación se basan en: a) la razonabilidad de los aspectos técnicos, económicos y comerciales de las operaciones de adquisición y desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS que dieron origen a la emisión de los TITULOS VALORES representativos de deuda, b) las características intrínsecas del TITULO VALOR, c) las características del emisor u obligado al pago y d) las características de la empresa cuyas acciones se dejan en garantía, de ser el caso. Página 18 de 88

19 El análisis basado en los criterios generales deberá tomar en cuenta por lo menos los siguientes temas generales: i. Ubicación del inmueble y de los atributos del derecho de propiedad de éste. ii. Viabilidad legal y/o arquitectónica y/o de ingeniería del PROYECTO INMOBILIARIO. iii. Flujo de Caja del PROYECTO INMOBILIARIO así como la razonabilidad económica de los supuestos y escenarios. iv. Tasa Interna de Retorno y el Periodo de Recupero descontado del PROYECTO INMOBILIARIO. v. Estructura de control y gestión del PROYECTO INMOBILIARIO. vi. Características del TÍTULO VALOR a emitir: monto, plazo, tasa de interés, periodo de gracia, periodicidad de pago. vii. Estados Financieros auditados del último ejercicio y del último periodo intermedio de la empresa emisora de los TITULOS VALORES a adquirir y de la empresa cuyas acciones se dejarán en garantía. Tratándose de empresas que al momento que el FONDO realice la inversión tengan menos de un año de haberse constituido, no será exigible que cuenten con estados financieros auditados, de acuerdo a lo señalado en el numeral iv) del literal a) del Artículo 75 del REGLAMENTO b) Criterios de inversión en TITULOS VALORES representativos de deuda: i. Derechos de propiedad en el (los) inmueble(s) cuyo financiamiento dio origen a los TITULOS VALORES representativos de deuda. ii. Tasa Interna de Retorno mayor al 12%, y un Periodo de Recupero Descontado no mayor a 3 (tres) años en los PROYECTOS INMOBILARIOS que dieron origen a los TITULOS VALORES representativos de deuda. iii. El monto mínimo de inversión será de S/ , (un millón doscientos mil y 00/100 Nuevos Soles) y el máximo de S/ , (doce millones y 00/100 Nuevos Soles). Estos montos de inversión se encuentran sujetos a los criterios de diversificación y límites establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. iv. Se invertirá en TITULOS VALORES representativos de deuda con obligación de pago igual o mayor a 6 meses pero no mayor a 3 años. v. La inversión en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN podrá constituirse con garantías en acciones representativas de capital social de EDIFICA NEWCO S.A.C. o con acciones de la empresa del GRUPO EDIFICA que desarrolle el PROYECTO INMOBILIARIO. El COMITÉ DE INVERSIONES decidirá si exige garantías en acciones considerando aspectos tales como liquidez y solvencia esperada de la referida empresa. De ser el caso, el criterio a usar para el establecimiento de éstas será: Página 19 de 88

20 vi. La cantidad de acciones en garantía deberá ser aquella que otorgue derechos económicos equivalentes a la relación Deuda / Patrimonio, siendo deuda el monto de la deuda originada por el financiamiento del PROYECTO INMOBILIARIO. Las acciones dejadas en garantía deberán ser acciones comunes con voz y voto. La inversión en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN deberá estar condicionada a la firma de un acuerdo marco en el que se establecerán las obligaciones de uso exclusivo de los flujos ingresados por la emisión de deuda para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO. Asimismo, se deberán establecer las obligaciones de revelación periódica de información del detalle de estos usos 12. c) Criterios de realización de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda: Los TITULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se adquieren para mantenerlos en el portafolio hasta el vencimiento de los mismos. Sin embargo, éstos podrán ser susceptibles de ser vendidos siempre que el nuevo adquirente adopte la posición contractual del FONDO en todos los contratos celebrados entre éste y el emisor del TÍTULO VALOR. d) Criterios para la ejecución de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda: De conformidad con lo dispuesto en el inciso a) del Artículo 15 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, de ser el caso, el FONDO podrá ejecutar la garantía accionaria en los supuestos de ejecución que se definan para cada caso concreto. En general, el FONDO podrá ejecutar la garantía accionarial asociada a los TITULOS VALORES representativos de deuda en los términos a los que hace referencia el inciso a) del Artículo 15 cuando: la empresa emisora no pueda pagar la deuda asociada a los TITULOS VALORES adquiridos por el FONDO 13. III. Proceso de Gestión de las INVERSIONES en TITULOS VALORES representativos de deuda 12 Numeral modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/ Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 20 de 88

21 a) Ubicación de alternativas de inversión: en el marco de un acuerdo firmado con el FONDO para la presentación de nuevos PROYECTOS INMOBILIARIOS que necesiten financiamiento alternativo al sistema bancario, EDIFICA CORP S.A.C. presentará al COMITÉ DE INVERSIONES los PROYECTOS INMOBILIARIOS que se financiarán mediante la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15 que serán adquiridos por el FONDO. b) Evaluación de alternativas de inversión: el COMITÉ DE INVERSIONES evaluará las alternativas según los criterios mencionados en el acápite II del presente Artículo. c) Toma de decisión de inversión: sobre la base de los criterios ya mencionados, se toma la decisión de inversión verificando previamente los límites y niveles de diversificación a los que se refiere el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Así mismo, define las condicionantes legales del contrato de emisión de los TITULOS VALORES representativos de deuda de EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA 14. d) Implementación de la decisión de inversión: POPULAR SAFI llevará a cabo todos los procedimientos y trámites legales y transaccionales necesarios a fin de realizar la inversión y posteriormente procederá con el registro contable respectivo. e) Acuerdos de Revelación de Información: la empresa que desarrollará el PROYECTO INMOBILIARIO firmará un acuerdo de obligación de Revelar a POPULAR SAFI la ocurrencia de hechos significativos que influyan en los PROYECTOS INMOBILIARIOS que ejecute, para tal efecto tomará como referencia los señalados en el Anexo I de la Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus modificatorias. En aquellos casos en los que haya documentación que sustente la emisión de TITULOS VALORES, POPULAR SAFI podrá tener acceso a esa documentación la cual pondrá a disponibilidad de la SMV ante su requerimiento. POPULAR SAFI tendrá acceso a toda la documentación referida a los PROYECTOS INMOBILIARIOS, así como del uso adecuado de los fondos, aún luego de la emisión de los TÍTULOS VALORES. POPULAR SAFI comunicará a los partícipes en el Estado de Inversiones los aspectos significativos que afecten a los PROYECTOS INMOBILIARIOS o al emisor de los TÍTULOS VALORES. f) Monitoreo: del desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO que dio origen al TITULO VALOR representativo de deuda en los términos en los que se refiere el inciso a) del Artículo 15 del REGLAMENTO DE PARTICIPACION, a cargo del CONTROLLER. g) Seguimiento: de la revelación de información de importancia por parte de la empresa que realiza el PROYECTO INMOBILIARIO respecto de ella misma y respecto al PROYECTO INMOBILIARIO que dio origen al TITULO VALOR representativo de deuda en los términos en los que se refiere el inciso a) del Artículo 15 del REGLAMENTO DE PARTICIPACION. 14 Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 21 de 88

22 h) Envío de notificaciones: ante el incumplimiento de los pagos implícitos en los TITULOS VALORES representativos de deuda por parte de los emisores u obligados al pago, POPULAR SAFI envía una carta notarial exigiendo el pago de dichas obligaciones. i) Ejecución de garantía: en caso de no cumplir con el pago en los términos y condiciones que la carta notarial hace referencia, el FONDO, puede ejecutar la garantía que se haya pactado, y así capitalizar la deuda 15. IV. Riesgos Asociados Los riesgos principalmente asociados a la inversión en los TITULOS VALORES a los que hace referencia el inciso a) del Artículo 15 por parte del FONDO son riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo macroeconómico, riesgo emisor, riesgo de calidad de garantía, riesgo político, riesgo legal-sectorial, riesgo de tipo de cambio, riesgo tributario, riesgo de concentración de tenencia de participaciones, riesgo de información asimétrica. Los detalles de éstos se explican en el Artículo 21 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. De igual forma, todos los demás riesgos a que se refiere el Artículo 21 del REGLAMENTO tienen incidencia en la inversión en TITULOS VALORES. Artículo 20º.- Características relevantes de las INVERSIONES Las INVERSIONES adquiridas con los recursos del FONDO, además de sujetarse a los límites establecidos en esta sección, deberán tener las siguientes características y condiciones: a) Su fecha máxima de vencimiento podrá exceder el plazo de duración del FONDO, siempre que el FONDO cumpla con liquidar disponer o ejecutar éstas, antes de su vencimiento. b) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se hace referencia en el artículo 15 inciso a) del Artículo 15 se mantendrán por regla general hasta su vencimiento; sin embargo, de considerarse conveniente para los intereses del FONDO podrán liquidarse antes de su vencimiento, previa aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES en cada caso, de conformidad con lo previsto en el Artículo 114 del REGLAMENTO. Artículo 21º.- Factores de Riesgo y Liquidez Los principales factores de riesgo que pueden influir desfavorablemente sobre los resultados provenientes de las INVERSIONES del FONDO, en el rendimiento que esperan obtener los PARTÍCIPES, así como en la liquidez del FONDO y de las INVERSIONES son: a) Riesgo de Inversión en un Fondo de Inversión: Los principales riesgos a los que un inversionista está expuesto al ser partícipe de un fondo de inversión en general, son: (i) la eventual inadecuada ejecución de la política de inversión del 15 Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 22 de 88

23 fondo de inversión, cuya responsabilidad recae sobre el COMITÉ DE INVERSIONES y sobre la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión; (ii) el tamaño final del patrimonio del fondo de inversión que podría influir en la inadecuada diversificación de las inversiones; (iii) la calidad del (los) instrumento(s) principal(es) de inversión; iv) la cantidad de alternativas de inversión identificadas por la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión que, si son escasas en relación a la disponibilidad de recursos, podrían generar un rendimiento inadecuado del patrimonio del fondo; v) la eventual falta de liquidez de las cuotas de participación del fondo de inversión; vi) la eventual falta de liquidez de la propias inversiones del fondo que podrían generar impactos negativos en el valor del fondo de inversión y en el proceso de liquidación de sus inversiones. b) Riesgo de crédito: Existe el riesgo de que la empresa emisora u obligada al pago de los TÍTULOS VALORES u OPERACIONES pueda incurrir en problemas financieros o de liquidez ocasionados por factores internos o externos al PROYECTO INMOBILIARIO o a la propia empresa, que finalmente impidan el cumplimiento de sus obligaciones de pago, pudiendo afectar negativamente el patrimonio y las utilidades del FONDO. No obstante de que se podría contar con garantías en acciones de EDIFICA NEWCO S.A.C. o de empresas del GRUPO EDIFICA, en escenarios de crisis o de contracción de la demanda en el sector inmobiliario, el FONDO puede dejar de recuperar una parte o el íntegro del monto invertido. c) Riesgo de Liquidez: Existe el riesgo de que las posiciones no puedan ser liquidadas rápidamente; es decir, existe el riesgo de que algunos TÍTULOS VALORES u OPERACIONES no puedan ser vendidos inmediatamente ya que dependerá de las condiciones particulares del mercado y de la calidad del emisor, en el momento en que se decida la liquidación de éstas. d) Riesgo Macroeconómico: El FONDO invertirá sus recursos fundamentalmente en TÍTULOS VALORES representativos de deuda cuyo emisor u obligado al pago es EDIFICA NEWCO S.A.C. y/o empresas del GRUPO EDIFICA, las cuales son afectadas por la situación económica del país, por lo que una crisis económica, inflacionaria y/o una recesión podría generar una menor capacidad de pago de la empresa o su descapitalización afectando de manera generalizada su capacidad de pago. También podría afectar negativamente la demanda del PROYECTO INMIBILIARIO que dio origen a la emisión de TITULOS VALORES representativos de deuda. e) Riesgo Emisor: La inversión principal del FONDO será en TITULOS VALORES representativos de deuda cuyo emisor u obligado al pago sea EDIFICA NEWCO S.A.C., y/o empresas del GRUPO EDIFICA, razón por la cual el FONDO asumirá íntegramente el riesgo de esta empresa y, de ser el caso, de los contratos específicos de ejecución de garantía que se deriven sin poder diversificar por emisor u obligado al pago en este tipo de instrumento. Así mismo, al concentrar el riesgo en un emisor, el FONDO está expuesto al riesgo operativo que surge por eventuales problemas en el gobierno corporativo de la empresa, los cuales podrían contribuir al incremento de la probabilidad de no pago de la deuda. Página 23 de 88

24 f) Riesgo Operativo: Al ser las inversiones del FONDO invertidas de manera exclusiva en empresas del GRUPO EDIFICA y/o EDIFICA NEWCO S.A.C., empresa de reciente creación y que podrá canalizar los financiamientos otorgados por el FONDO, existe la posibilidad de que los recursos otorgados por el FONDO sean destinados para una finalidad distinta a la establecida en la POLÍTICA DE INVERSIONES. No obstante, en cada inversión que realice el FONDO, la empresa emisora firmará compromisos (covenants) que incluyen la obligación de utilizar los recursos provenientes del FONDO para el financiamiento del desarrollo de PROYECTOS INMOBILIARIOS. g) Riesgo de Calidad de Garantía: De ser el caso, el valor de las acciones dejadas en garantía al FONDO al adquirir los TITULOS VALORES representativos de deuda en los términos a los que se hace referencia en el inciso a) del Artículo 15, podría ser menor, igual o mayor al valor inicial de las acciones al momento de constituir la garantía pudiendo afectar, positiva o negativamente, el rendimiento de las INVERSIONES del FONDO cuando, en escenarios de no pago, el FONDO ejecute la garantía en acciones 16. h) Riesgo Político: Asociado a la introducción de cambios sorpresivos en las reglas políticas y económicas así como a la inestabilidad del sistema político que afecte la seguridad jurídica y tributaria, los controles a movimientos de capital, derechos de propiedad, entre otros. Estos cambios pueden traer consigo impactos que afecten negativamente el patrimonio del FONDO y sus rendimientos. i) Riesgo Sectorial: Es el riesgo que se genera por el comportamiento del sector construcción y su impacto negativo en el Patrimonio del FONDO. La alta interacción de los mercados locales e internacionales y la presión competitiva en el sector inmobiliario, puede tener un impacto positivo o negativo en la oferta y demanda asociada a los PROYECTOS INMOBILIARIOS, los precios locales e internacionales de los insumos, tecnología, proveedores y mano de obra. Estos impactos podrían ser absorbidos total o parcialmente por el FONDO. j) Riesgo Legal-Sectorial: Cambios en la normativa específica del sector construcción con aplicación nacional o local; cambios en la normativa que delimita la operación o que plantean las mismas instituciones involucradas en el éxito de un PROYECTO INMOBILIARIO o respecto a procedimientos vinculados directa o indirectamente al desarrollo de un PROYECTO INMOBILIARIO, pueden repercutir en los resultados económicos y financieros del PROYECTO INMOBILIARIO afectando negativamente los resultados de las INVERSIONES del FONDO. k) Riesgo de Tipo de Cambio: El FONDO tendrá como moneda base el Nuevo Sol y recibirá aportes en Nuevos Soles e invertirá en TITULOS VALORES representativos de deuda con flujos de pago en Nuevos Soles por lo que no estará expuesto a riesgo cambiario de manera directa, pero sí indirectamente a través de la empresa emisora del TITULO VALOR puesto que ésta adquirirá una obligación de pago en Nuevos Soles parte de sus ingresos y gastos operacionales 16 Literal modificado por Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N SMV/10.2 Página 24 de 88

25 pueden darse en Dólares de los Estados Unidos de América. Variaciones en el precio del Dólar podrían afectar positiva o negativamente los resultados del PROYECTO INMOBILIARIO y con ello las inversiones del FONDO. La toma de instrumentos de cobertura de riesgo cambiario reduce el impacto negativo de las fluctuaciones cambiaras. l) Riesgo Tributario: Las normas tributarias que afectan al FONDO, a sus INVERSIONES o a los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo afectando el rendimiento de las INVERSIONES del FONDO. Así mismo, se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria en razón que ello pueda influir en el rendimiento esperado de sus INVERSIONES. m) Riesgo de Tasa de Interés: La tendencia de las tasas de interés en Dólares de los Estados Unidos de América y en Nuevos Soles ha sido en general a la baja en los últimos años. Puesto que el FONDO es ajeno al sistema financiero, puede financiar como máximo, a la tasa promedio del sistema financiero para créditos a la microempresa. Cambios en la estructura de tasas y en este promedio pueden afectar las INVERSIONES y el rendimiento del FONDO. n) Riesgo de Información asimétrica en instrumentos no inscritos en el REGISTRO: Se debe de tener en cuenta que en algunos casos no será posible contar con toda la información financiera actualizada de los emisores de instrumentos no inscritos en el REGISTRO ni tampoco validar la misma dado que estos emisores no cuentan con la exigencia normativa del REGISTRO de presentar periódicamente información financiera y de gestión. Artículo 22º.- Diversificación por Emisores y Grupos Económicos Los criterios de diversificación mínimos a tener en cuenta en las INVERSIONES del FONDO, serán: a) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por una misma ENTIDAD o por ENTIDADES pertenecientes a un mismo grupo económico podrán representar hasta el 33.33% del total de activos del FONDO con excepción de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se refiere el inciso a) del Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, en los cuales el monto podrá representar hasta el 100% del Activo del FONDO. b) Las INVERSIONES en TÍTULOS VALORES u OPERACIONES emitidos o garantizados por una misma ENTIDAD o por ENTIDADES pertenecientes a un mismo grupo económico no podrán llegar a exceder el treinta y tres por ciento (33.33%) del patrimonio neto de dicha entidad con excepción de los TÍTULOS VALORES representativos de deuda a los que se refiere el inciso a) del Artículo 15 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, en los cuales el monto podrá exceder el patrimonio neto de la empresa emisora u obligada al pago. Página 25 de 88