Olam International Limited. Política Antisoborno y Anticorrupción

Transcripción

1 Olam International Limited Política Antisoborno y Anticorrupción

2 CONTENIDO 1. DECLARACIÓN DE POLÍTICA QUÉ ES EL SOBORNO? PRINCIPALES RESPONSABILIDADES REGALOS Y SERVICIOS COMPORTAMIENTOS INACEPTABLES DONACIONES MANTENIMIENTO DE REGISTROS REPORTE DE SOBORNOS / SOSPECHAS DE SOBORNO FORMACIÓN Y COMUNICACIÓN SEGUIMIENTO Y REVISIÓN ANEXOS ANEXO I - REGULACIONES ADICIONALES EN EL REINO UNIDO Y EE.UU. ANEXO II - SEÑALES DE ALERTA ANEXO III - ORIENTACIÓN SOBRE COMPORTAMIENTOS ACEPTABLES E INACEPTABLES - 2 -

3 1. DECLARACIÓN DE POLÍTICA Olam International Limited y sus filiales (Olam o la empresa) respetan todas las leyes pertinentes a nivel mundial para combatir el soborno y la corrupción. Es política de la empresa llevar a cabo todos sus negocios de una manera honesta y ética. Olam tiene un enfoque de tolerancia cero hacia el soborno y la corrupción; y requiere que los empleados de la empresa y personas asociadas actúen de manera profesional, justa y con integridad en todos sus asuntos y relaciones comerciales dondequiera que operen. Olam defiende la legislación vigente, incluida la Ley de Prevención de la Corrupción de Singapur (SPCA, por sus siglas en inglés) además de las leyes locales en materia anti-soborno y anti-corrupción de los países donde Olam desarrolla sus actividades de negocio. En consonancia con este compromiso, la empresa ha introducido esta Política Anticorrupción/Antisoborno de aplicación global (la Política). Esta Política aplica a todos los empleados, funcionarios y directores de la empresa (ya sea efectivos o con contratos de trabajo a plazo fijo o eventual) y de cualquier empresa relacionada (empleados de la empresa). Además, se espera que cumplan con esta Política los empleados, funcionarios y directores de la empresa, representantes, vendedores, contratistas, cargadores, agentes de viaje, agentes de ventas y cualquier otra entidad que preste servicios para o en nombre de la empresa o cualquiera de sus filiales o sus empleados, independientemente de su ubicación (en conjunto, las personas asociadas). Cuando Olam forme una alianza comercial de cualquier tipo, se debe aplicar una política equivalente a esta por cualquiera de las entidades pertenecientes a la misma. Esta Política prohíbe a los empleados y a las personas asociadas a participar en prácticas de soborno y/o corruptas. Esta Política lo ayudará a realizar sus actividades laborales dentro de un marco legal, ético e íntegro. No se pretende detener actividades comerciales legítimas siempre y cuando dichas actividades cumplan con la ley y con las políticas internas de la empresa. La presente Política: a) establece las responsabilidades de los empleados en la detección y prevención de la corrupción en todas sus formas, y en la observación y la defensa de la posición de Olam contra el soborno y la corrupción; y b) proporciona información y orientación sobre cómo reconocer y abordar las cuestiones de soborno y corrupción y sobre qué comportamiento no es aceptable en términos generales. Sin embargo, si tiene alguna duda acerca de si una conducta específica califica de soborno, comuníquese inmediatamente con el Departamento Legal o el - 3 -

4 Departamento de Auditoría Interna, o completando el Informe de Fraude de la empresa. Cualquier violación de esta Política dará lugar a medidas disciplinarias incluyendo, pero no limitando, el despido del empleado o la finalización de la relación con la persona asociada. La empresa puede modificar periódicamente esta Política o desviarse de la misma en función de las circunstancias del caso. Esta Política se basa principalmente en la Ley SPCA. Todas las obligaciones establecidas en la misma se aplicarán a toda actividad de Olam a nivel mundial. La Ley de Soborno 2010 de Reino Unido y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de Estados Unidos aplicarán a aquellas entidades y personas con vínculos establecidos con Reino Unido o Estados Unidos respectivamente. Si usted o sus actividades están cubiertas por uno o ambos regímenes, es esencial que cumpla también con todas estas obligaciones adicionales es decir, La Ley de Soborno 2010 de Reino Unido y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de Estados Unidos que figuran en el Apéndice I. 2. QUÉ ES EL SOBORNO? El soborno incluye obtener una ventaja injusta directa o indirectamente por (i) prometer, (ii) ofrecer, (iii) aceptar el pago, (iv) autorizar pagos, (v) pagar, (vi) dar, (vii) aceptar o (viii) solicitar cualquier cosa de valor (financiera o de otro tipo) hacia un tercero o de un tercero (como un funcionario público, entre otros) con el fin de obtener o proporcionar un beneficio o servicio inapropiado y/o obtener o dar ventaja sobre el desempeño de una función o actividad. Esto aplica tanto si a usted se le solicita algo de valor o realiza la oferta al potencial beneficiario, ya sea directa o indirectamente a través de un tercero. En ningún momento se permite realizar pagos u ofertas prohibidas, sin importar su destinatario (funcionario público, empleado, empresa o entidad no gubernamental). El concepto cosas de valor incluye a sobornos, comisiones, ventaja financiera o cualquier otro beneficio, ya sea en efectivo o en especie, material o inmaterial. Algunos ejemplos son: dinero, regalos, comidas, entretenimiento, pasajes aéreos, ofertas de empleo y donaciones de caridad. Entre los pagos prohibidos se encuentran los pagos de facilitación, los cuales consisten en pagos realizados a oficiales de gobierno de bajo rango para acelerar o asegurar un trámite o servicio. En el Apéndice II se exponen algunos ejemplos. Por lo tanto, es esencial que al entrar en cualquier tipo de relación contractual o extracontractual con una persona asociada, todo empleado de la empresa informe a la persona asociada sobre la existencia de esta Política y del Código de Conducta Olam

5 3. PRINCIPALES RESPONSABILIDADES La prevención, detección y denuncia de soborno y otras formas de corrupción es responsabilidad de todos los que trabajan para nosotros o bajo nuestro control. Todos los empleados de la empresa y las personas asociadas deben cumplir con esta Política y evitar cualquier actividad que pueda dar lugar o sugerir una violación de esta Política. Todos los empleados de la empresa y las personas asociadas deben: 1. Leer, entender y cumplir con esta Política; y estar alerta y reportar cualquier sospecha de soborno inmediatamente. Olam investigará rigurosamente cualquier supuesto caso de soborno o corrupción. 2. Completar la formación obligatoria en materia de antisoborno y anticorrupción, según sea proporcionada o solicitada por Olam regularmente. 3. Reportar cualquier acto de soborno o corrupción conocido o sospechado. Si usted cree o sospecha que se ha producido un conflicto con esta Política, o puede ocurrir en el futuro, deberá notificar (por cualquier medio disponible) al Departamento Legal y/o completar un Formulario de Fraude en el Canal de Información de Fraude tan pronto como sea posible. Los casos de sospecha de fraude pueden a su vez ser reportados por el Departamento Legal a nuestros auditores externos, que a su vez hará un informe a la Autoridad Monetaria de Singapur y a las autoridades correspondientes. 4. Investigar a terceros antes de entrar en un acuerdo o relación. Advertir la existencia de cualquier proveedor con mala reputación o prácticas inadecuadas. En ciertos casos, puede ser necesaria mayor diligencia debida. Por ejemplo: a. al realizar transacciones con un nuevo cliente con base en una jurisdicción de mayor riesgo (véase Sección 6); b. al realizar una actividad de alto riesgo; c. al ingresar en una empresa conjunta; d. al trabajar con subcontratistas. En estas circunstancias, debe ponerse en contacto con el Departamento Legal antes de realizar tal actividad o negocio. El Departamento Legal podrá asesorarlo en el nivel correcto de diligencia debida que se debe realizar. 5. Cláusulas legales: todos los contratos y acuerdos deben incluir cláusulas antisoborno y anticorrupción. Ninguna cláusula o enunciado en materia - 5 -

6 antisoborno y/o anticorrupción propuesto por los clientes, las contrapartes u otra parte interesada debe ser acordada sin antes obtener la aprobación expresa por escrito del Departamento Legal. 6. Estar alerta a relaciones estrechas entre partes de la cadena de abastecimiento (por ejemplo, agente/distribuidor) o con funcionarios del gobierno. 7. Solicitar el desglose de todas las tarifas y costos iniciales y consultar lo que le parece inusual. La Junta Directiva, los ejecutivos y la alta gerencia de Olam tienen la responsabilidad última de garantizar que esta Política cumpla con las obligaciones legales y éticas de Olam, y que aquellos bajo el control de Olam sean conscientes y cumplan con la misma a través de capacitaciones obligatorias regulares y a través de la provisión de sistemas y controles apropiados. Cada gerente es responsable de asegurar que sus subordinados sean conscientes de esta Política, la comprendan y asistan a las capacitaciones relacionadas. Recursos Humanos tiene la responsabilidad de notificar a los nuevos empleados acerca de esta Política durante su inducción. La alta gerencia de Olam, en coordinación con el Departamento Legal, es responsable de que se lleven a cabo evaluaciones de riesgo periódicas, donde se registren los principales factores de riesgo externos e internos referentes al soborno y a la corrupción vinculados a la concesión o recepción de regalos y atenciones. También deben asegurarse de que se mantengan y actualicen los documentos y registros necesarios. El Departamento Legal tiene la responsabilidad primaria y periódica de implementar esta Política, y de responder por cualquier duda de interpretación que surja. Por favor, consulte al Departamento Legal por cualquier duda sobre esta Política. Auditoría Interna es responsable de supervisar el cumplimiento de la empresa con esta Política a través de su programa de auditorías. 4. REGALOS Y SERVICIOS Como parte de nuestra política de promoción de venta y comercialización, la entrega de regalos y atenciones ayudan a promover la marca Olam. Sin embargo, se deberá tener especial cuidado para asegurar que tales regalos y servicios no generen un conflicto de interés. Por ejemplo, aceptar o dar regalos a cambio de ventajas comerciales o puntos de vista de la competencia, ya sea directa o indirectamente

7 Se entiende por regalo y/o servicio a cualquier cosa que tenga valor comercial o personal, incluyendo por ejemplo transferencias de valor tales como descuentos, préstamos, condiciones favorables sobre cualquier producto o servicio, transporte, uso de otros activos o subvención de gastos. En alineación con el Código de Conducta de Olam, se permiten aquellos regalos y servicios que no creen un conflicto de interés, pero sólo hasta un valor de mercado combinado de 500 dólares por persona y siempre y cuando no formen parte de la categoría de artículos prohibidos listados más adelante. Algunos ejemplos son: obsequios y servicios de valor simbólico durante festividades, regalos de agradecimiento para oradores de eventos ad honorem o artículos promocionales de bajo valor otorgados a clientes, tales como bolígrafos, calendarios, etc. A pesar del límite de 500 dólares, cabe destacar que Olam es un miembro de la Bolsa de Valores de Chicago. La Regla 508 de la Bolsa de Valores de Chicago establece que ningún miembro ni sus respectivos empleados pueden dar a un empleado de otro miembro, empresa miembro o agencia corredora, gratificaciones o regalos con un valor de mercado total mayor a 100 dólares dentro de un período de doce meses. Por lo tanto, cualquier empleado que trate con miembros de la Bolsa de Valores de Chicago, debe mantenerse dentro de este límite financiero. Sin embargo, incluso si un regalo está por debajo del valor umbral, debe asegurarse de que las intenciones no puedan ser malinterpretadas ya sea por el beneficiario o por terceras partes. Por ejemplo, no debe regalar algo cuando una transacción se encuentre en proceso o incluso finalizada. Esta Política no prohíbe las atenciones dadas o recibidas hacia o desde terceros. No se prohíbe la entrega o recepción de regalos y atenciones si se cumplen los siguientes requisitos: 1. No se realiza con la intención de influir en un tercero para conseguir o mantener un negocio o una ventaja comercial, ni para recompensar la prestación o retención de negocios o ventaja comercial, ni a cambio explícito o implícito de favores o beneficios. 2. Cumple con la legislación local. 3. Se da a nombre de Olam y no a su nombre. 4. No comprende dinero en efectivo o equivalente de efectivo (por ejemplo, certificados de regalo o vales). 5. Se considera adecuado según la circunstancia. Por ejemplo, en Europa y América es costumbre otorgar pequeños regalos durante Navidad. 6. Teniendo en cuenta la ocasión, el regalo es adecuado, con un precio razonable y otorgado en un momento considerado apropiado. 7. Se da abiertamente, no en secreto

8 8. No pone en riesgo la reputación o los intereses de la empresa ni de sus trabajadores o clientes. La recepción de regalos, atenciones o cualquier forma de entretenimiento nunca debe influir, o parecer influir, en las decisiones de negocios realizadas por o en nombre de Olam. No se debe dar o aceptar ningún regalo, atención o forma de entretenimiento durante un proceso de licitación o negociación contractual. Si un empleado recibiera un regalo u otro beneficio que pueda ser considerado prohibido, deberá devolverse inmediatamente. Si devolver el regalo resultara inconveniente o inapropiado, deberá ser entregado a Administración para que ésta se encargue de su correspondiente donación o disposición, según se considere apropiado. Se mantendrán los registros adecuados en caso de requerir esta información en el futuro. Deberá devolverse el regalo al donante junto con una comunicación escrita que explique la Política de la empresa y solicite evitar situaciones similares en el futuro. La práctica de dar regalos empresariales puede variar entre países y regiones y lo que puede ser normal y aceptable en una región o país puede no serlo en otro. El criterio a aplicar será que en cualquier circunstancia el regalo o la atención sea razonable y justificable. Es importante considerar la verdadera intención del regalo. En caso de duda, el equipo legal puede dar una opinión con respecto a la entrega y/o recepción de regalos. Registro de Regalos y Servicios El mantenimiento de un Registro de Regalos y Servicios es esencial, ya que es una de las maneras más eficaces para detectar y prevenir casos de soborno y corrupción. Para tal fin, todos los empleados deben asentar en el Registro de Regalos y Servicios de Olam cualquier regalo, atención o entretenimiento entregado o recibido por un cliente, agente, consultor o asesor de terceros. Este formulario se puede encontrar en la página web Olam Connect. Cualquier forma de entretenimiento o regalo brindado o recibido, cuyo valor supere o se estime que supere los 500 dólares deberá registrarse en este formulario. 5. COMPORTAMIENTOS INACEPTABLES La oferta, aceptación o facilitación de sobornos o la participación en cualquier actividad relacionada son comportamientos totalmente inaceptables. A continuación, se detallan ejemplos de actividades prohibidas a realizar por usted o por alguien en su nombre: - 8 -

9 Dar, prometer u ofrecer un pago, un regalo o una atención con la expectativa de recibir una ventaja comercial o para recompensar una ventaja comercial ya dada. Dar, prometer u ofrecer un pago, un regalo o una atención a un funcionario, agente o representante del gobierno para facilitar o agilizar un trámite. Aceptar el pago de un tercero, que se conoce o sospecha que espera obtener una ventaja comercial. Aceptar un regalo o atención de un tercero que se conoce o sospecha que espera obtener una ventaja comercial a cambio. Amenazar o tomar represalias contra otro trabajador que se ha negado a cometer un delito de corrupción o que ha expresado su preocupación por esta Política. Designar a un tercero para que actúe en nombre de Olam que usted sabe o tiene buenas razones para creer que ha participado en alguna conducta corrupta o ilegal. Pagar a terceros (con exclusión de los consultores de buena fe) a los efectos de establecer conexiones comerciales para Olam. Participar en cualquier actividad que pueda dar lugar a una violación de esta Política. Aceptar una compensación indebida, es decir un pago realizado a cambio de un favor o de una ventaja comercial. Todos los empleados y personas asociadas a la empresa deben evitar cualquier actividad que pueda dar lugar, o sugerir, que un pago de facilitación o compensación indebida sea realizado/a o aceptado/a por nosotros. Además, debe tener en cuenta y advertir acerca de un beneficio ofrecido u otorgado indirectamente, por ejemplo a través de un agente o a través de un tercero que actúe en nombre de Olam puede constituir también un soborno. 6. DONACIONES Olam sólo hace donaciones de caridad que sean legales y éticas bajo las leyes y prácticas locales. Ninguna donación debe ser ofrecida o realizada sin la aprobación previa del Departamento Legal de Olam. Los empleados y las personas asociadas a la empresa deben tener en cuenta que dar u ofrecer donaciones o patrocinios de caridad con la intención de inducir o recompensar conductas incorrectas con respecto a los negocios de Olam es probable que constituya un soborno y está estrictamente prohibida por Olam

10 7. MANTENIMIENTO DE REGISTROS Debemos mantener registros financieros y controles internos apropiados que evidencien la razón comercial DE pagos a terceros. Debe asegurarse de que todas las rendiciones de atenciones, regalos o gastos incurridos a terceros se presenten de acuerdo a nuestra política de gastos y se registre concretamente la razón de los gastos. Todas las cuentas, facturas, memorandos y otros documentos y registros relativos a las relaciones con terceros, tales como clientes, proveedores y contactos de negocios, deben ser preparados y mantenidos con rigurosa precisión y completitud. Ninguna cuenta debe mantenerse fuera de los registros para facilitar o encubrir los pagos indebidos. 8. REPORTE DE SOBORNOS/SOSPECHAS DE SOBORNO Si sospecha sobre algún acto de soborno o corrupción interno o de terceros, o si tiene dudas acerca de si una acción en particular constituye un soborno o un acto corrupto, plantee sus inquietudes al Departamento Legal Es importante que informe a su gerente, al Departamento Legal o de manera online: Formulario de Fraude en Canal de Información de Fraude tan pronto como sea posible. Cualquier acto de soborno supuesto o real debe ser reportado inmediatamente, tal como se expone a continuación. Todas las denuncias relativas a la violación de una ley serán investigadas por Olam. No se despedirá, hostigará o discriminará a ningún empleado que plantee sus inquietudes de buena fe, incluso si está equivocado (con excepción de aquellas inquietudes con intención falsa o maliciosa). Se le garantizará el anonimato a cualquier persona que reporte casos supuestos o reales de soborno y Olam apoyará a la persona por cualquier forma de acción contra ella en relación con la elaboración de dicho informe. Estamos comprometidos a asegurar que nadie sufra represalias como resultado de: a) negarse a participar en el soborno o corrupción, o b) informar de buena fe sus sospechas de que un soborno real o potencial u otro delito de corrupción haya tenido lugar, o pueda tener lugar en el futuro. Un tratamiento perjudicial incluye despido, medidas disciplinarias, amenazas o cualquier trato desfavorable relacionado con una inquietud. Si usted cree que ha sufrido dicho tratamiento, informe inmediatamente al Departamento Legal

11 Auditoría Interna revisará el caso, solicitará más información si lo considera necesario y decidirá qué acción tomar. En su caso, la denuncia será transmitida a la alta dirección de Olam. 9. FORMACIÓN Y COMUNICACIÓN Olam asegura que todos sus empleados nuevos y existentes sean conscientes de esta Política. La formación en esta Política forma parte del proceso de inducción para todos los nuevos empleados Olam. Todos los trabajadores de la empresa recibirán y están obligados a asistir y completar toda formación pertinente sobre cómo poner en práctica y adherirse a esta Política. Con el fin de aplicar los controles necesarios para prevenir cualquier riesgo potencial al que la empresa pueda estar expuesta, Olam se asegurará de que todos los empleados pertinentes reciban la capacitación y la orientación necesaria para hacer frente a tales riesgos en su campo particular específico. Nuestro enfoque de tolerancia cero a la corrupción y al soborno debe ser transmitido a todo proveedor, contratista y socio desde el principio de nuestra relación comercial. 10. SEGUIMIENTO Y REVISIÓN El Departamento Legal monitoreará la eficacia y examinará periódicamente la aplicación de esta Política, teniendo en cuenta su conveniencia, adecuación y efectividad. Toda mejora identificada se implementará tan pronto como sea posible. Los sistemas y procedimientos de control interno pueden estar sujetos a auditorías regulares para proporcionar garantías de que los mismos son eficaces en la lucha contra el soborno y la corrupción. Los empleados de la empresa están invitados a opinar sobre esta Política y sugerir mejoras. Comentarios, sugerencias y consultas deberán dirigirse al Departamento Legal

12 APÉNDICE I Regulaciones adicionales en el Reino Unido y EE.UU. La aplicabilidad tanto de La Ley de Soborno 2010 de Reino Unido como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de Estados Unidos es la siguiente: Ley de Soborno del Reino Unido Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de Estados Unidos Ciudadanos del Reino Unido. Personas que residen habitualmente en el Reino Unido. Ciudadanos no británicos que participan en actividades prohibidas en el Reino Unido. Empresas establecidas y/o que desarrollan sus actividades como parte de un negocio en el Reino Unido. Empresas y personas de Estados Unidos, incluidos los residentes aliados. (*) Empresas extranjeras que cotizan en una bolsa de valores de EE.UU. Cualquier persona que permanezca en EE.UU. La actividad prohibida o cualquier parte de ella se produce en los EE.UU. * Una persona califica de aliado residente si es un residente permanente de Estados Unidos de un país aliado de Estados Unidos en un esfuerzo realizado en materia de defensa o si son elegibles para empleo Federal. 1. Ley de Soborno del Reino Unido La Ley de Soborno del Reino Unido establece cuatro delitos de soborno: 1. Ofrecer sobornar o sobornar a otra persona; 2. Recibir o aceptar un soborno; 3. Sobornar a un funcionario público extranjero; y 4. No poder prevenir actos de soborno por parte de una organización comercial (delito corporativo). Bajo la Ley de Soborno del Reino Unido, una persona es culpable de un delito si ofrece, promete o brinda una ventaja financiera a otra persona, que:

13 (a) tiene la intención de que tal ventaja posibilite un ejercicio indebido de una función o una actividad relevante por otra persona o para recompensar tal ejercicio indebido; o (b) sabe o cree que la aceptación de la ventaja ofrecida, prometida o dada, constituye en sí misma un ejercicio indebido de una función o actividad relevante. La Guía establece que el ejercicio indebido de una función es aquel acto por el cual se viola la expectativa de que una persona actuará de buena fe, de manera imparcial, o de acuerdo a un cargo de confianza. Bajo la Ley de Soborno del Reino Unido, se entiende por función o actividad relevante a: cualquier función de carácter público; cualquier actividad relacionada con un negocio; cualquier actividad realizada en el ejercicio normal de su trabajo; y cualquier actividad realizada por o en nombre de un grupo de personas (con o sin personería jurídica). Cabe señalar que una función o actividad es una actividad relevante a pesar de que no tenga conexión alguna con el Reino Unido o se lleve a cabo en un país o territorio fuera del Reino Unido. 2. Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero Bajo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, se prohíbe el acto del pago corrupto con dinero o cualquier cosa de valor a un funcionario extranjero con el fin de obtener una ventaja comercial indebida. Las empresas y los individuos también pueden ser encontrados responsables por no prevenir el soborno, por ejemplo por omisión voluntaria. Además, la Ley requiere que los emisores de títulos valores mantengan los libros de contabilidad, registros y cuentas precisos, y que formulen y mantengan suficientes controles contables internos para asegurar dicha precisión. 3. Infracciones adicionales 3.1 Pagos de Facilitación (Ley de Soborno de Reino Unido y Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos) Generalmente, los pagos de facilitación son de pequeño monto y no oficiales, realizados para asegurar, acelerar o alentar una acción gubernamental de rutina por un funcionario del gobierno. Esto es común en algunas de las jurisdicciones en las que opera Olam. Si le fuera requerido realizar un pago en nombre de Olam, deberá tener presente de qué se trata el pago y si el importe solicitado es proporcional a los bienes o servicios prestados. Siempre se debe pedir un recibo que detalle la razón del pago. Si usted tiene alguna sospecha, duda o pregunta relacionada con un pago, debe plantearla al Departamento Legal / Asuntos Sociales. 3.2 Recepción de un soborno (Ley de Soborno de Reino Unido)

14 EJEMPLO: Ud. tiene un sobrino a quien un proveedor le da trabajo, pero le deja en claro que, a cambio, espera que usted utilice su influencia en nuestra organización para asegurar que seguimos haciendo negocios con ellos. Es un delito que un proveedor realice tal oferta. Usted incurriría en un delito al aceptar la oferta para obtener una ventaja personal. 3.3 Sobornar a un "Funcionario Extranjero" (Ley de Soborno de Reino Unido y Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos) EJEMPLO: Propone realizar un pago adicional a un funcionario extranjero para acelerar un proceso administrativo, tal como el despacho de nuestros productos en aduana. El delito de soborno a un funcionario extranjero ha sido cometido tan pronto como se hace la oferta, debido a que fue realizado para obtener una ventaja comercial para nosotros. Un funcionario extranjero es una persona que: ocupa una posición legislativa, administrativa o judicial; ejerce una función pública para un país, un organismo público, o una empresa pública fuera de ese país; o es un funcionario o agente de una organización internacional pública (por ejemplo, las Naciones Unidas o el Banco Mundial). Se enumeran a continuación agentes públicos extranjeros: funcionarios; jueces profesionales y jueces legos; fiscales; empleados de una autoridad pública (oficina de impuestos, Ministerio de Obras Públicas, Ministerio de Energía), así como autoridades de inspección y certificación; empleados de servicios públicos municipales; y Ministros, secretarios parlamentarios estatales, supervisores de protección de datos o escribanos. Un funcionario extranjero no necesariamente trabaja para un gobierno. El delito surge si un oficial público extranjero es sobornado con la intención de: influir en el funcionario público extranjero en su capacidad oficial; y obtener o mantener un negocio o una ventaja en el ejercicio de la actividad. El delito incluye sobornos dados a otra persona a petición o con el consentimiento o asentimiento del oficial público extranjero

15 Sin embargo, si la entrega de un pago, regalo o atención está explícitamente permitida por las leyes locales, entonces no se considerará que el individuo que otorga el pago, regalo o atención haya incumplido la Ley de Soborno de Reino Unido ni la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos. La disposición de esta justificación es excepcional y poco frecuente: la aceptación de que el soborno de funcionarios públicos extranjeros es una costumbre local o un modo de negocio no es una justificación: la misma deberá constar por escrito. Los empleados de la empresa y las personas asociadas no podrán justificar esto sin solicitar primero el asesoramiento del Departamento de Asuntos Legales/Corporativos. 3.4 Incumplimiento por parte de una organización comercial para prevenir el soborno (sólo Ley de Soborno de Reino Unido) En lo que respecta a Delito Corporativo, que es un nuevo delito de responsabilidad no culposa, Olam sería responsable cuando el soborno es realizado por cualquier "persona asociada" que realice actividades para o en nombre de Olam (esto incluye a los empleados, filiales, sucursales o terceros en otras jurisdicciones). Una "persona asociada" es una persona que provee servicios para o en nombre de la organización bajo cualquier concepto. Por ejemplo: empleados, agentes y filiales, etc. La responsabilidad surgirá si la persona asociada: ofrece una ventaja económica o de otro tipo; y tiene la intención de obtener o mantener una relación comercial o una ventaja en el ejercicio de la actividad de la organización. El delito corporativo se aplica a Olam sobre la base de que la empresa lleva a cabo parte de su negocio en el Reino Unido. Se aplica independientemente del lugar donde la persona asociada efectúa el soborno. Esto significa que las acciones de esa persona no necesariamente tienen que ocurrir dentro del Reino Unido, y no es necesario que tengan una conexión con el Reino Unido

16 ANEXO II ESCENARIOS DE POTENCIALES RIESGOS: SEÑALES DE ALERTA La siguiente lista describe posibles señales de alerta que pueden presentarse durante sus actividades laborales y que pueden generar preocupaciones bajo diversas leyes contra el soborno y la corrupción. La lista no pretende ser exhaustiva y es sólo para fines ilustrativos. Si se encuentra con alguna de estas señales de alerta, en el transcurso de su relación laboral con Olam, debe informar con prontitud al Departamento Legal o a través del Formulario de Fraude en el Canal de Información de Fraude: Se da cuenta de que un tercero lleva a cabo prácticas comerciales indebidas, o ha sido acusado de tal acción. Se entera de que un tercero tiene una reputación por pagar o solicitar sobornos, o tiene una reputación por tener una "relación especial" con funcionarios de gobiernos extranjeros. Un tercero insiste en recibir una comisión u honorario antes de comprometerse a firmar un contrato con nosotros, o llevar a cabo una función de gobierno o proceso para nosotros. Un tercero solicita el pago en efectivo y/o se niega a firmar un acuerdo formal de honorarios o comisiones, o a entregar una factura o recibo de un pago realizado. Un tercero solicita que el pago se realice a un país o ubicación geográfica diferente de su lugar de residencia o trabajo. Un tercero solicita una tarifa adicional inesperada o una comisión para "facilitar" un servicio. Un tercero exige alguna forma de entretenimiento lujosa o regalos para comenzar o continuar negociaciones contractuales o prestaciones de servicios. Un tercero solicita un pago para "pasar por alto" posibles violaciones jurídicas. Un tercero solicita que dé empleo o alguna otra ventaja a un amigo o familiar. Usted recibe una factura de un tercero que parece ser no estándar

17 Un tercero insiste en el uso de cartas complementarias al convenio o se niega a poner los términos acordados por escrito. Nota que hemos facturado por un servicio prestado un monto que parece excesivo en relación a la prestación declarada. Un tercero solicita o requiere el uso de un agente, intermediario, consultor, distribuidor o proveedor no conocido por nosotros. Un tercero solicita una fracción de las compras para evitar límites de contratación. Un tercero es vago o evasivo con respecto a la fuente de los fondos para la transacción o actividad. Un tercero solicita que la empresa no informe ni ponga de manifiesto una actividad o transacción en particular. Un tercero amenaza con retener pagos por servicios no prestados a individuos, además de los pagos acordados contractualmente, o pagos en efectivo o equivalente. Un funcionario del gobierno insiste en una persona o empresa específica para servir como tercero. Un tercero se niega a aceptar las disposiciones contractuales relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción. Durante negociaciones, el tercero parece indiferente al precio de los productos o servicios de la empresa, o no tiene una conducta típica de búsqueda de ganancia. Un tercero insiste en que su identidad permanezca confidencial o se niega a revelar la identidad de sus propietarios o directores. Un tercero no tiene oficina ni personal, o se muda frecuentemente. Le ofrecen un regalo o atención de carácter inusualmente generoso por un tercero

18 ANEXO III ORIENTACIÓN SOBRE COMPORTAMIENTOS ACEPTABLES E INACEPTABLES - La siguiente sección resume para todos los empleados de la empresa y las personas asociadas lo qué se debe hacer y qué no, así como también las claves a tener en cuenta a la hora de prevenir y combatir el soborno y la corrupción. Entrega y aceptación de regalos ACEPTABLE: NO ACEPTABLE: Ofrecer y aceptar regalos pequeños, en particular los regalos promocionales habituales, tales como calendarios, blocs de notas, dulces o lapiceras, siempre que su valor no exceda los 500 dólares. Si se está tratando con la Bolsa de Valores de Chicago, en este caso el monto máximo consiste en 100 dólares durante 12 meses. Regalos de poco valor ofrecidos en varias ocasiones pueden crear la impresión de que se establecerá un compromiso del receptor hacia el donante. Esta impresión deberá evitarse en cualquier circunstancia. Se permiten cortesías acorde a las costumbres habituales, tales como chocolates o dulces para Navidad o Pascua. Una desviación del valor máximo citado anteriormente puede ocurrir sólo en casos excepcionales. Por ejemplo, cuando por razones culturales o de cortesía se deba incurrir en un regalo más valioso. El valor de los regalos por persona no debe exceder una cantidad total aproximada de 500 dólares por año. Si se está tratando con la Bolsa de Valores de Chicago, en este caso el monto consiste en 100 dólares durante 12 meses. Tales excepciones deben ser discutidas con el Departamento Legal antes de la actividad y requiere de su expresa aprobación. Ofrecer y aceptar un regalo en forma de dinero en efectivo está prohibido en todo caso, sin excepción.

19 Invitaciones de negocios ACEPTABLE: NO ACEPTABLE: Las invitaciones de negocios, especialmente para almuerzos, deben mantenerse dentro de los límites adecuados y sólo pueden servir para promover los objetivos de negocio. Es posible que el valor de una invitación de negocio exceda los límites adecuados, para estos casos se deberá obtener la aprobación previa del Departamento Legal. Las mismas reglas aplican para la aceptación de invitaciones: es permisible aceptar un almuerzo u otra forma de invitación de negocios que esté dentro de un "límite adecuado". En general, no se permite invitaciones de cónyuges o amigos de los empleados o de los socios de negocios. Las excepciones sólo podrán realizarse en casos aislados con la aprobación del Departamento Legal. Cualquiera sea la naturaleza de la relación entre el individuo/empresa y Olam, las comidas de lujo y/o suntuosas no están permitidas. Se permite invitar a clientes o clientes potenciales si la invitación sirve para iniciar o mantener una relación de negocios y para satisfacer las necesidades de los clientes. Tales invitaciones deben mantenerse dentro de los estándares sociales. Lo anterior generalmente se cumple cuando la invitación no supera los 500 dólares por persona. Si se está tratando con la Bolsa de Valores de Chicago, en este caso el monto consiste en 100 dólares durante 12 meses. Está permitido ofrecer a clientes reales o potenciales, o aceptar de ellos, entradas para eventos deportivos, culturales o de otro tipo con la aprobación previa del Departamento Legal. No está permitido invitar a clientes o clientes potenciales a almuerzos, cenas o funciones que exceden las normas aceptables. Ninguna atención debe ser 'extravagante'. Entradas costosas a conciertos, exposiciones o eventos deportivos nunca deben ser ofrecidas como incentivo o dar la apariencia de serlo

20 Interacción con funcionarios públicos ACEPTABLE: NO ACEPTABLE: Comprar café, refrescos o regalos de poco valor a funcionarios públicos es aceptable, siempre que no se realice periódicamente. Incluso si los regalos de bajo valor (especialmente en Navidad), no constituyen un soborno en casos individuales, Olam considera prohibida cualquier ventaja financiera, regalo e invitación a comer o a actividades recreativas sobre una base repetitiva y frecuente. Excepciones a esta prohibición siempre requieren de la aprobación previa del Departamento Legal. Concesión de descuentos ACEPTABLE: NO ACEPTABLE: La concesión de descuentos requiere de la aprobación previa por escrito del Departamento Legal. Los descuentos deberán indicarse por separado en un recibo apropiado y ser contabilizados. El tipo de descuento otorgado (descuento directo del importe de la factura, entrega de productos adicionales, prestación de servicios o entrega de suministros adicionales por el mismo precio) debe evidenciarse a través de un contrato escrito o una factura. Los descuentos no podrán acordarse por vía oral, y sólo deben ser acordados por escrito. Los descuentos no pueden ofrecerse como una forma de inducir a clientes o clientes potenciales a llevar a cabo negocios con Olam. El descuento otorgado se dará al respectivo cliente. El descuento no podrá otorgarse en ningún caso a un tercero

21 Viajes de negocios ACEPTABLE: NO ACEPTABLE: Es de vital importancia que los viajes de negocios nacionales o internacionales se centren en las actividades de negocio. Los costos del viaje, incluidos los gastos, corren a cargo de Olam. Los costos y gastos de viaje pueden ser asumidos por el socio de negocios con el consentimiento previo y por escrito del Departamento Legal. Se puede aceptar invitaciones individuales, por ejemplo para una comida de negocios, si la misma no excede el marco adecuado para los propósitos de negocio. En caso de que tenga alguna duda con respecto a si ciertos eventos durante su viaje de negocios (invitaciones a comer o a eventos) se encuentran dentro del marco de la legislación contra la corrupción, consulte directamente al Departamento Legal. Tener en cuenta que en viajes de negocios en el extranjero se puede encontrar con funcionarios públicos locales de manera inesperada. La compra de cafés o refrescos para los funcionarios públicos es (generalmente) aceptable, pero no más. En algunos lugares, la oferta de bebidas no alcohólicas de bajo valor o de regalos promocionales (tales como bolígrafos) puede ser considerada como soborno. Extreme las precauciones: si no es estrictamente necesario, evite comprar algo para los funcionarios públicos

22 Acuerdos sobre comisiones y honorarios de consultores o agentes ACEPTABLE: NO ACEPTABLE: Sólo se permiten acuerdos sobre comisiones, honorarios de consultores o corredores u otros intermediarios en las siguientes circunstancias: Usted no puede contratar a un consultor o a un agente sin el consentimiento previo por escrito del Departamento Legal. o Todas las comisiones y honorarios de consultores o de agentes requieren de la aprobación previa por escrito del Departamento Legal. o El intermediario, consultor o agente no es empleado de Olam y no tiene una relación personal con algún empleado de la empresa o persona asociada (por ejemplo, un miembro de la familia o un amigo). Comisiones y honorarios de consultores o agentes deben estar debidamente contabilizados en los libros de la cuenta de Olam. El pago de una comisión o de una cuota sólo podrá realizarse con una factura apropiada expedida por el destinatario y de conformidad con el acuerdo escrito del Departamento Legal. Los servicios facturados deben ser prestados efectivamente y totalmente documentados. El servicio prestado debe ser detallado en la factura. Las comisiones concedidas y los honorarios de consultoría ser coherentes con la prestación del servicio y cumplir con los estándares del mercado. No se pagará ninguna tasa antes de la emisión de una factura desglosada y detallada por escrito. Todas las facturas tienen que indicar el costo de los bienes y/o servicios, el valor de los impuestos devengados y los descuentos ofrecidos. Sólo se pagarán aquellas facturas debidamente documentadas