LOGICALIS GROUP LIMITED POLÍTICA CONTRA EL SOBORNO

Transcripción

1 LOGICALIS GROUP LIMITED POLÍTICA CONTRA EL SOBORNO OBSERVE QUE NO PUEDE REALIZARSE UNA ADAPTACIÓN LOCAL DE ESTA POLÍTICA A MENOS QUE SEA APROBADA POR ESCRITO POR LOGICALIS GROUP (SEGUNDA EDICIÓN, FECHA DE EMISIÓN 13 DE OCTUBRE DE 2014)

2 Contenido 1. Declaración de política Quién está cubierto por esta política Qué es el soborno Regalos y hospitalidad Lo que no es aceptable Pagos de facilitación y retornos Donaciones de caridad y políticas Fondos de tecnología de comercialización de proveedores Programas de incentivos de proveedores Sus responsabilidades Mantenimiento de registros Cómo plantear una inquietud Qué hacer si es víctima de soborno o corrupción Protección Comunicación Control y revisión APÉNDICE APÉNDICE 1 ESCENARIOS DE RIESGO POTENCIALES: "INDICADORES DE ADVERTENCIA"... 11

3 1. DECLARACIÓN DE POLÍTICA 1.1 La política de Logicalis Group establece la conducción de todos nuestros negocios de forma honesta y ética. Tenemos un enfoque de cero tolerancia con el soborno y la corrupción. Nos comprometemos a actuar de forma profesional, justa y con integridad en todos nuestros tratos y relaciones comerciales, así como a implementar y exigir el cumplimiento de sistemas efectivos para prevenir el soborno. 1.2 Esta política incorpora como referencia el Código de Ética de Datatec. En caso de inconsistencia entre esta política y el Código de Ética de Datatec, se aplicará el documento que requiera el mayor estándar de conducta. 1.3 Los propósitos de esta política son los siguientes: (a) (b) establecer nuestras responsabilidades y las responsabilidades de quienes trabajan con nosotros, para observar y mantener nuestra posición sobre el soborno y la corrupción y proporcionar información y orientación a quienes trabajan con nosotros sobre cómo reconocer y tratar problemas de soborno y corrupción. 1.4 En esta política, tercero significa cualquier persona u organización con quien usted tiene contacto durante el curso de su trabajo e incluye a clientes, proveedores, distribuidores, contactos comerciales, agentes, asesores y organismos gubernamentales y públicos reales y potenciales, incluidos sus asesores, representantes y funcionarios, políticos y partidos políticos. 2. QUIÉN ESTÁ CUBIERTO POR ESTA POLÍTICA Esta política se aplica a todas las personas que trabajan en todos los niveles y grados, incluidos los directores, directores ejecutivos, empleados permanentes, de plazo fijo y temporales, consultores, contratistas, pasantes, personal en préstamo de otras empresas, trabajadores informales o personal de agencia, o cualquier otra persona asociada con nosotros por contrato, o cualquiera de nuestras subsidiarias o sus empleados, donde sea que estén ubicados (individualmente referidos como Trabajador y colectivamente referidos como Trabajadores en esta política). 3. QUÉ ES EL SOBORNO Un soborno es un incentivo o recompensa que se ofrece, promete o proporciona, se solicita o recibe para obtener una ventaja comercial, contractual, reglamentaria o personal. 1

4 Ejemplos: Ofrecer un soborno Usted ofrece boletos a un cliente potencial para un importante evento deportivo, pero sólo si acepta hacer negocios con nosotros. Esto sería un delito, ya que está haciendo la oferta para obtener una ventaja comercial y contractual y para incentivar al cliente a actuar inapropiadamente. También puede determinarse que la empresa cometió un delito porque la oferta se realizó para obtener negocios para la empresa. También puede ser un delito para el cliente potencial aceptar su oferta. Recibir un soborno Un proveedor le ofrece empleo a su sobrino, pero deja claro que a cambio espera que usted use su influencia en nuestra organización para asegurar que continuemos haciendo negocios con ellos. Es un delito que un proveedor haga tal oferta. Sería un delito que usted acepte la oferta, ya que lo haría para obtener una ventaja personal y porque estaría actuando inapropiadamente en su función al aceptar usar su influencia de esta forma. Sobornar a un oficial del Gobierno Usted arregla que la empresa realice un pago adicional a un funcionario del Gobierno para acelerar un proceso administrativo, tal como el despacho de mercadería en la aduana. El delito de sobornar a un funcionario del Gobierno ha sido cometido en cuanto se realizó la oferta. También puede determinarse que la empresa ha cometido un delito. 4. ENTREGA DE REGALOS Y HOSPITALIDAD 4.1 Esta política no prohíbe las atenciones y la entrega de regalos normales y apropiados si se cumplen los requisitos siguientes (y se observan los procedimientos de la sección 8): (a) el regalo/atención no se entrega con intención de influenciar a un tercero: (i) (ii) (iii) (iv) para obtener o conservar el negocio o una ventaja comercial; o para recompensar la provisión o retención de un negocio o una ventaja comercial; o en intercambio explícito o implícito de favores o beneficios; o para actuar inapropiadamente de alguna forma; (b) (c) (d) (e) el regalo/atención se entrega en nombre de su empresa, no en su nombre; el regalo/atención no incluye efectivo o un equivalente al efectivo (como un certificado de regalo); el regalo/atención es de tipo y valor apropiado y se entrega en un momento apropiado, por ejemplo un regalo pequeño en Navidad; hay una razón comercial legítima para entregar el regalo/atención; 2

5 (f) (g) el regalo/atención se entrega de forma abierta y no en secreto y no debe ofrecerse ni aceptarse un regalo de funcionarios del Gobierno o sus representantes, políticos o un partido político. 4.2 Logicalis Group comprende que la práctica de entregar regalos comerciales y atenciones varía entre países y regiones y lo que puede ser aceptable en una región puede no serlo en otra. La prueba a aplicar es si en todas las circunstancias el regalo o atención es razonable, justificable y legítimo en la jurisdicción en que se entrega el regalo o atención. La intención detrás del regalo o atención siempre debe considerarse. 4.3 Logicalis Group en ocasiones ofrecerá o aceptará pagar a clientes o potenciales clientes para que asistan a eventos de proveedores, tales como conferencias de proveedores, centros de informes, demostraciones o pruebas de concepto. Esto puede incluir el pago del costo de la entrada, hoteles y viajes. Estos eventos pueden ofrecer una valiosa herramienta de comercialización para Logicalis. Tales pagos se permiten en virtud de esta política en tanto que: (i) (ii) cumplan con los requisitos del presente documento; un representante de Logicalis Group también asista al evento; y (iii) sean aprobados de acuerdo con la sección 8. Logicalis Group no debe ofrecer ni aceptar pagar para que el cónyuge/pareja de un cliente/cliente potencial asista a tales eventos. 4.4 Los regalos y atenciones deben aprobarse de acuerdo con la sección LO QUE NO ES ACEPTABLE 5.1 No es aceptable que usted (o una persona de nuestra parte): (a) (b) (c) (d) (e) entregue, prometa entregar u ofrezca un pago, regalo o atención con la expectativa o esperanza de que el destinatario actuará inapropiadamente de alguna forma; que se recibirá una ventaja comercial o para recompensar una ventaja comercial ya otorgada; entregue, prometa entregar u ofrezca un pago, regalo o atención a un funcionario del Gobierno, agente o representante para facilitar o acelerar un procedimiento de rutina; acepte un pago, regalo o atención de un tercero que usted sabe o sospecha que se ofrece con la expectativa de que obtendrá una ventaja comercial para él o con la expectativa de que usted actuará inapropiadamente de alguna forma; amenace o tome represalias contra otro Trabajador que se ha negado a cometer un delito de soborno o que ha planteado inquietudes en virtud de esta política; o participe en una actividad que podría conducir a un incumplimiento de esta política. 3

6 5.2 Algunos "indicadores de alerta" que pueden indicar que se está frente a una situación de soborno o corrupción se incluyen en el Apéndice 1 de esta política. 6. PAGOS DE FACILITACIÓN Y RETORNOS 6.1 No es aceptable realizar o recibir pagos de facilitación o "retornos" (ver la definición a continuación). 6.2 Los pagos de facilitación son típicamente pagos pequeños, no oficiales, realizados para asegurar o acelerar una acción de rutina por un funcionario del Gobierno. Los retornos suelen ser pagos realizados a cambio de un favor o ventaja comercial. Los dos tipos de pagos se clasifican como sobornos en virtud de esta política. Ningún Trabajador puede realizar pagos de facilitación ni retornos. Asimismo, todos los Trabajadores deben evitar cualquier actividad que pudiera conducir o sugiera que nosotros realizaremos o aceptaremos un pago de facilitación o retorno. 6.3 Si se le solicita que realice un pago de parte de nuestra empresa, siempre debe considerar el propósito del pago y si dicho importe es solicitado correctamente y es proporcional a los bienes o servicios provistos. No debe realizar el pago por su cuenta y reclamarlo como gasto, sino solicitar al departamento de finanzas que realice el pago para que se someta a nuestros controles y escrutinio financiero regular. Si tiene alguna sospecha, inquietud o consulta con respecto a un pago solicitado, debe presentarla a su Gerente Jurídico, al gerente de Recursos Humanos, al Gerente de Finanzas o al Director Ejecutivo o Vice-President en su region. 7. DONACIONES DE CARIDAD Y POLÍTICAS Las donaciones de caridad y políticas pueden usarse en exceso como un medio para pagar un soborno. No es aceptable que una subsidiaria de Logicalis Group realice contribuciones a partidos políticos. Solo pueden realizarse donaciones de caridad que sean legales y éticas. Asimismo, no puede ofrecerse ni entregarse ninguna donación sin la aprobación previa del Director de Finanzas Latam (CFO Latam). 4

7 8. FONDOS DE TECNOLOGÍA DE COMERCIALIZACIÓN DE PROVEEDORES En algunas partes del negocio de Logicalis Group se proveen fondos de manera conjunta con empresas vendedoras, para apoyar la comercialización o dar soporte tecnológico a ciertos clientes. Los fondos son generados a través de descuentos ofrecidos por empresas que venden a Logicalis Group. La creación y uso de tales fondos no está prohibida por esta política en tanto que sean gestionados de forma abierta y transparente y se documenten formalmente. Todo pago realizado con tales fondos debe cumplir con los requisitos de esta política. 9. PROGRAMAS DE INCENTIVOS DE PROVEEDORES En algunos países, ciertas empresas vendedoras pueden ofrecer programas de incentivos para recompensar a los Trabajadores por vender sus productos. Tales programas de incentivos pueden presentar un riesgo de soborno, donde los Trabajadores pueden ser incentivados a actuar en perjuicio de Logicalis Group o de un cliente (por ejemplo, al vender a un margen menor que el que podría alcanzarse o recomendar una solución a un cliente que no es la más apropiada) para obtener un beneficio personal. Tales programas de incentivos no están prohibidos por esta política, pero Logicalis tiene el derecho de negar la participación en cualquier programa de incentivos que se considere en conflicto con sus objetivos comerciales, esté en conflicto con la Política del Código de Conducta o con esta Política contra el Soborno. Todo programa de incentivos del proveedor que pueda percibirse en conflicto con los principios de esta Política contra el Soborno o el Código de Conducta debe divulgarse por el Trabajador y debe obtenerse la aprobación antes de aceptar y registrar una recompensa de acuerdo con la Sección SUS RESPONSABILIDADES 10.1 Debe asegurarse de leer, comprender y cumplir esta política Todos los Trabajadores deben evitar actividades que puedan conducir o sugerir un incumplimiento de esta política. La prevención, detección y denuncia del soborno y otras formas de corrupción son responsabilidad de todos los Trabajadores Todas las atenciones (sin incluir gastos en comidas del valor y frecuencia que se indican a continuación) o regalos, ya sea entregados o recibidos, deben ser aprobados por el Gerente de Finanzas en su país o region y por el Director de Finanzas Latam (CFO Latam), antes de ser entregados o recibidos, según sea el caso Toda atención en la forma de gastos en comidas con un valor inferior a USD$150 (o equivalente en moneda local) por persona en una única ocasión o el mismo destinatario dentro de un mes, debe reclamarse a través de su sistema de reclamo de gastos de su país. Si tiene dudas con respecto al valor del gasto anticipado, entonces obtenga una aprobación previa. 5

8 10.5 Toda atención en la forma de gastos en comidas con un valor mayor a USD$150 (o equivalente en moneda local) por persona en una única ocasión o el mismo destinatario dentro de un mes, ya sea entregada o recibida, debe ser aprobada por el Gerente de Finanzas Toda entrega de atenciones a funcionarios públicos debe aprobarse por el Gerente Juridico y el Director Juridico LATAM y el Director de Operaciones/VP Regional debe estar al tanto de este asesoramiento jurídico Toda donación o gasto en atenciones o regalos que en su totalidad superen USD$1000 para un evento único o al mismo destinatario dentro de un mes, ya sean entregados o recibidos, deben ser aprobados por su Director Ejecutivo o Vice- President y por el Director Financiero (CFO Latam) antes de ser entregados o aceptados. La solicitud de aprobación debe incluir detalles de la cantidad y quién es el destinatario de la atención o regalo y cuál es su propósito Asimismo, si una empresa subsidiaria de Logicalis Group realiza una donación o entrega un regalo o atención con un valor potencial (es decir, incluso si el valor real no se conoce con precisión) mayor a USD$1000 por destinatario, debe obtenerse la aprobación del Director Financiero (CFO) de Logicalis Group antes de entregar tal donación, regalo o atención. La solicitud de aprobación debe incluir detalles del propósito comercial, la cantidad y quién es el destinatario de la atención o regalo y cuál es su propósito Los vuelos pagados por Logicalis en favor de un tercero deben ser en clase económica, a menos que la clase ejecutiva sea aprobada por escrito con anticipación por su Director Ejecutivo y CEO. El CEO Latam puede aprobar los vuelos en clase ejecutiva si está seguro, al considerar todas las circunstancias, de que la provisión de un vuelo en clase ejecutiva no es y no podría considerarse como un incentivo (o recompensa) por el destinatario para actuar inapropiadamente o asignar un negocio o una ventaja comercial a una empresa dentro de Logicalis Group. El motivo de la decisión debe registrarse por escrito y entregarse una copia a la Persona Nominada (ver 11.3 a continuación) Debe informar de inmediato a su gerente, Gerente Jurídico, responsable de Recursos Humanos, Gerente de Finanzas en su país, CFO Latam o CEO Latam, si cree o sospecha que se ha producido un conflicto con esta política o si tiene motivos para creer que tal conflicto ocurrirá en el futuro. Algunos "indicadores de alerta" que pueden señalar el soborno o la corrupción se incluyen en el Apéndice 1 adjunto a esta política Todo empleado que infrinja esta política enfrentará medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido. Nos reservamos el derecho de rescindir nuestra relación contractual con los Trabajadores si infringen esta política. 6

9 11. MANTENIMIENTO DE REGISTROS 11.1 Todas las empresas subsidiarias de Logicalis Group deben mantener registros y tener controles internos apropiados implementados que indiquen el motivo comercial de todas las atenciones, regalos o donaciones provistas a terceros o recibidas de terceros El Director Ejecutivo de cada subsidiaria de Logicalis Group puede nominar a cierta dirección sénior ("Dirección Sénior Nominada") para que tenga la responsabilidad de aprobar las atenciones o regalos entregados o recibidos. La Dirección Sénior Nominada debe enviar todos los detalles de las atenciones o los regalos, ya sean entregados o recibidos, a la Persona Nominada (ver 11.3 a continuación) Cada empresa subsidiaria de Logicalis Group debe nominar a una persona (la Persona Nominada ) de su departamento de finanzas, Recursos Humanos o Legal, quien tendrá la responsabilidad de administrar y coordinar todas las cuestiones relacionadas con la Política contra el Soborno de Logicalis Group. Se deben informar a Logicalis Group los detalles de contacto de la Persona Nominada. La Persona Nominada es el Gerente Financiero Los detalles de las atenciones o los regalos entregados por un tercero y recibidos por los Trabajadores deben detallarse en un registro conservado por la Persona Nominada. El registro debe incluir detalles sobre la cantidad, quién es el destinatario de la atención o el regalo y cuál fue su propósito. 7

10 Orientación para el registro de atenciones o regalos recibidos (Sección 11.4) Los umbrales indicados a continuación representan los umbrales mínimos para que los Trabajadores registren los detalles de las atenciones o los regalos recibidos en el registro mantenido por la Persona Nominada. A. Las atenciones incidentales a una reunión de negocios mayores de USD$150 por persona Los Trabajadores deben registrar toda atención recibida que sea incidental a una reunión de negocios y tenga un valor mayor de USD$150 por persona. Tal atención puede incluir té, café, refrescos y sándwiches provistos en una reunión de negocios o un almuerzo o cena después de una reunión de negocios. B. Regalos incidentales recibidos de naturaleza comercial con un valor superior a USD$40 El recibo de todo regalo de naturaleza comercial que en su totalidad tenga un valor mayor de USD$40 (por ejemplo, la recepción de materiales de comercialización con marca) debe registrarse. C. Las atenciones o los regalos por debajo de los umbrales señalados anteriormente, pero recibidos con una frecuencia superior a cuatro veces al mes Si un Trabajador recibe una atención o un regalo que provenga de la misma fuente más de cuatro veces al mes, de registrar los detalles de la atención o regalo incluso si los importes son inferiores a los umbrales señalados anteriormente. Responsabilidad de los Trabajadores para registrar atenciones y regalos incidentales Al determinar si registrar o no atenciones o regalos recibidos que son inferiores a los umbrales monetarios señalados anteriormente, cada trabajador debe considerar la naturaleza de la atención o el regalo en el contexto de la relación comercial, cómo la atención o el regalo se percibirían por un tercero independiente y si la naturaleza de la atención o regalo influiría sobre la objetividad del Trabajador respecto del cliente. En caso de duda con respecto al valor del regalo o atención, o sobre si tendrá un impacto sobre la objetividad del Trabajador, deben incluirse los detalles de la atención o el regalo dentro del registro mantenido por la Persona Nominada (Gerente Financiero en su pais o region). 8

11 11.5 Toda donación, atención o regalo provisto a un tercero (sin incluir la provisión de materiales de comercialización con la marca de Logicalis que en su totalidad deben tener un valor inferior a USD$40) debe informarse en el registro mantenido por la Persona Nominada. El registro debe incluir la información siguiente: (a) (b) (c) el valor de la donación, la atención o el regalo; el destinatario de la donación, la atención o el regalo; y el motivo de la donación, la atención o el regalo. Orientación para registrar las atenciones recibidas (Sección 11.5) Los trabajadores no necesitan registrar las atenciones recibidas en tanto sean incidentales a una reunión de negocios y sean provistas en la empresa. Tales atenciones pueden incluir té, café, refrescos y sándwiches provistos en una reunión de negocios Los detalles de todas las donaciones, las atenciones y los regalos entregados o recibidos deben ser presentados a Logicalis Group por la Persona Nominada (Gerente Financiero del pais o region) de forma trimestral. 12. CÓMO PLANTEAR UNA INQUIETUD Se lo alienta a presentar de inmediato las inquietudes sobre cualquier problema o sospecha de una infracción a esta política. Si no está seguro si una acción en particular constituye soborno o corrupción o si tiene otras consultas, debe plantearlas a su gerente de línea, Gerente Jurídico, responsable de Recursos Humanos, Gerente de Finanzas, o Director Ejecutivo en su país o CFO Latam o CEO Latam. Luego es responsabilidad de la gerencia del país informar las infracciones o potenciales infracciones al Director Financiero (CFO) del Grupo Logicalis en UK. 13. QUÉ HACER SI ES VÍCTIMA DE SOBORNO O CORRUPCIÓN 13.1 Es importante que informe a su gerente de línea, Gerente Jurídico, responsable de Recursos Humanos, Gerente de Finanzas o Director Ejecutivo en su país lo antes posible, si un tercero le ofrece un soborno, si le solicitan que entregue uno, o si sospecha que esto puede suceder en el futuro o cree que es víctima de otra forma de actividad ilegal Alternativamente, si desea informar soborno o corrupción o una sospecha de soborno o corrupción independientemente de Logicalis y Datatec, debe contactar a la "Línea directa para la denuncia de irregularidades" llamando al La "Línea directa para la denuncia de irregularidades" es operada independientemente de Logicalis y Datatec y en consecuencia se garantiza a los Trabajadores estricta confidencialidad. 9

12 14. PROTECCIÓN 14.1 Los trabajadores que se niegan a aceptar o a ofrecer un soborno o quienes presentan inquietudes o informan irregularidades de un tercero en ocasiones se preocupan por las posibles repercusiones. Logicalis Group alienta la honestidad y no tomará acciones adversas contra ninguna persona que presente de buena fe inquietudes con respecto al cumplimiento de esta política, incluso si resultan estar erradas Logicalis Group se compromete a garantizar que nadie sufra ningún tratamiento perjudicial como resultado de negarse a participar en soborno o corrupción o por denunciar de buena fe su sospecha de que se han producido o pueden producirse en el futuro sobornos reales o potenciales u otros delitos de corrupción. El tratamiento perjudicial incluye el despido, medidas disciplinarias, amenazas u otro tratamiento desfavorable relacionado con la presentación de una inquietud. Si cree que ha sufrido tal tratamiento, debe informar a su gerente de línea, al Gerente Jurídico, al responsable de Recursos Humanos, al Gerente de Finanzas o al Director Ejecutivo en su país. Alternativamente, también puede contactar al Secretario de la Empresa Logicalis Group. 15. COMUNICACIÓN 15.1 Esta política debe distribuirse a todos los Trabajadores y debe formar parte del proceso de inducción de todos los nuevos Trabajadores Nuestro enfoque de tolerancia cero al soborno y la corrupción debe comunicarse a todos los proveedores, contratistas y socios comerciales. 16. CONTROL Y REVISIÓN 16.1 Cada subsidiaria de Logicalis Group debe monitorear y revisar la efectividad de esta política y evaluar periódicamente su idoneidad, adecuación y efectividad. Los sistemas y procedimientos de control interno deben someterse a revisiones periódicas para garantizar que sean efectivos para combatir el soborno y la corrupción. 10

13 Apéndice 1 Escenarios de riesgo potenciales: "indicadores de advertencia" A continuación se incluye una lista de los posibles "indicadores de advertencia" que pueden surgir durante el curso de su trabajo en Logicalis. No se trata de una lista exhaustiva y se incluye solo para fines ilustrativos. Si encuentra alguno de estos indicadores de advertencia mientras trabaja con nosotros, debe informarlos de inmediato a su Gerente Jurídico, responsable de Recursos Humanos, Gerente de Finanzas o Director Ejecutivo en su país, quienes deben asegurar que se realice una evaluación formal del riesgo y se tomen medidas apropiadas: (a) Usted tiene conocimiento de que un tercero participa o ha sido acusado de participar en prácticas comerciales inapropiadas: (b) Usted tiene conocimiento de que un tercero tiene fama de pagar sobornos (o requiere que se le paguen sobornos) o posee una reputación por tener una "relación especial" con funcionarios de un Gobierno extranjero; (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) Usted tiene conocimiento de que una empresa contrata a un tercero para mejorar su posibilidad de ser incluida en una licitación o lista de calificación previa; Un funcionario del Gobierno insiste en recibir un "arancel de inspección" no oficial antes de emitir un certificado de inspección; Un tercero insiste en recibir una comisión o pago de honorarios antes de comprometerse a firmar un contrato con nosotros o cumplir una función o proceso del Gobierno requerida por nosotros; Un tercero solicita un pago en efectivo o se niega a firmar un acuerdo formal de comisión o de honorarios o a entregar una factura o recibo por un pago realizado; Un tercero solicita que el pago se realice a un país o ubicación geográfica diferente al lugar de residencia o de operación comercial del tercero; Un tercero solicita un honorario o comisión adicional inesperada para facilitar un servicio; Un tercero solicita entretenimiento o regalos antes de comenzar o continuar las negociaciones contractuales o la prestación de los servicios; Un tercero solicita que se realice un pago para "pasar por alto" posibles ilegalidades; Un tercero solicita que usted proporcione empleo o alguna otra ventaja a un amigo o familiar; Usted recibe una factura de un tercero que parece ser no estándar o haber sido modificada; Un tercero insiste en el uso de documentos no oficiales o se niega a incluir términos acordados en un documento escrito; Usted observa que ha recibido una factura por el pago de una comisión u honorario que parece elevada o desproporcionada con el servicio provisto; 11

14 (o) (p) Un tercero solicita o exige la participación de un agente, intermediario, consultor, distribuidor o proveedor que no participa normalmente o no es conocido por nosotros; Un tercero le ofrece un regalo inusualmente generoso o atenciones de lujo. 12