POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DE WIRECO WORLDGROUP INC.

Transcripción

1 POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DE WIRECO WORLDGROUP INC. Wireco WorldGroup Inc. y sus subsidiarias, filiales y empresas controladas (denominadas conjuntamente la Empresa ) toman muy seriamente el cumplimiento de las leyes anticorrupción y enfatizan que no serán toleradas las violaciones a las leyes de los Estados Unidos y extranjeras cuyo objetivo es prevenir la corrupción pública y privada. Los empleados que no cumplan con el mandato de esta política y de la legislación anticorrupción relacionada serán sujetos a medidas disciplinarias dentro de la Empresa y/o a repercusiones legales. Para proteger sus propios intereses personales, al igual que los intereses de la Empresa, lea cuidadosamente esta política y asegúrese de seguirla en todo momento. Si tiene dudas sobre una acción en particular que podría infringir esta política o la ley, pregunte antes de actuar. Asegurar el cumplimiento en toda la Empresa con esta política es responsabilidad de todos los directores, funcionarios, empleados, agentes, y toda persona que actúa en nombre de la Empresa. Para proporcionar consistencia en su aplicación y para propósitos de cumplimiento interno, la Empresa le ha pedido al Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global y al Asesor General Jurídico que compartan sus responsabilidades diarias en la administración y aplicación de esta política. Si tiene preguntas sobre esta política, su aplicación o las leyes relevantes, por favor comuníquese con el Asesor General Jurídico o el Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global. A. Ley de Prácticas de Corrupción Extranjera, Ley de Soborno del Reino Unido, Ley Federal Mexicana Contra la Corrupción Pública y Leyes Relacionadas La Ley de Prácticas de Corrupción Extranjera ( FCPA ) fue promulgada en Ésta gobierna el comportamiento de ciudadanos, residentes y empresas de EE.UU. ( personas de EE.UU. ), al igual que las subsidiarias en el extranjero de las compañías de EE.UU. y de corporaciones extranjeras que operan en Estados Unidos. También es aplicable para las conductas tomadas por terceros fuera de Estados Unidos que actúan en nombre de cualquier persona de EE.UU. Las personas que no son ciudadanos de EE.UU. pueden ser y han sido procesados por infringir la FCPA; todos los empleados, sin importar su ciudadanía, están obligados a seguir esta política. La FCPA consiste de dos conjuntos diferentes de disposiciones las disposiciones contra el soborno y las disposiciones de control interno. Las disposiciones contra el soborno de la FCPA prohíben entregar cualquier cosa valiosa a funcionarios extranjeros (incluyendo funcionarios gubernamentales extranjeros y a sus empleados; a empleados de entidades de propiedad o bajo el control de gobiernos en el extranjero; y a partidos políticos en el extranjero, funcionarios de los partidos y sus candidatos) con el propósito de influir en actos o decisiones para obtener, retener o dirigir actividades comerciales. Los sobornos no se limitan a la entrega de dinero, sino que pueden incluir la entrega de regalos, oportunidades, diversión o servicios de cierto valor.

2 Las disposiciones de control interno de la FCPA requieren que las empresas públicas mantengan libros y registros precisos y que establezcan y mantengan un sistema de controles internos que sean adecuados para asegurar la contabilidad de los activos. En caso que una Empresa emita deuda pública, será política de la Empresa cumplir con las disposiciones de control interno de la FCPA. La Ley de Soborno del Reino Unido (UKBA) también prohíbe los sobornos, pero amplía esta prohibición más allá del sector público para incluir todas las transacciones. De acuerdo con la UKBA, es un delito pagar un soborno a cualquier persona, sin importar su estatus como un funcionario gubernamental, recibir un soborno, sobornar a un funcionario extranjero o no impedir un soborno. La ley prohíbe expresamente los sobornos en todos los sectores de la sociedad, públicos y privados, incluyendo funcionarios gubernamentales, clientes y proveedores. De acuerdo con la UKBA, el soborno se define como la entrega o promesa de entregar a alguien una ventaja financiera u otra ventaja a cambio de realizar de manera inapropiada una función o actividad bajo su control o desempeño. La ley gobierna a todas las corporaciones que llevan a cabo sus actividades comerciales, o al menos una parte de sus actividades comerciales, en el Reino Unido, incluyendo la Empresa. De la misma manera, la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas de México prohíbe conductas de corrupción. En casi la misma forma que la FCPA, ésta se enfoca en prohibir pagos corruptos a funcionarios gubernamentales ya sea funcionarios gubernamentales de México o de otros países. Ésta es aplicable tanto para individuos como para corporaciones mexicanas y no mexicanas, incluyendo a la Empresa. Finalmente, muchos estados individuales de EE.UU. prohíben los sobornos comerciales es decir, sobornos entre personas privadas como la UKBA. Además, el Departamento de Justicia de Estados Unidos (DOJ) ha utilizado un estatuto federal denominado Ley de Viajes para procesar exitosamente con las leyes estatales comerciales como un delito separado. El DOJ también ha utilizado otros estatutos relacionados, incluyendo los estatutos de fraudes por correo y cablegráficos, para procesar conductas corruptas relacionadas. Existen severas penas civiles y penales contra individuos y corporaciones por infringir la FCPA, la UKBA, la legislación anticorrupción mexicana y otras leyes relacionadas. Las corporaciones que infringen estas leyes pueden ser impedidas de llevar a cabo actividades comerciales con el gobierno correspondiente y pueden ser sancionadas con multas de millones de dólares de EE.UU. Los empleados que infrinjan esta política serán sujetos a las medidas disciplinarias correspondientes, incluyendo el despido por causa, y podrían enfrentar sanciones impuestas por el gobierno, incluyendo procesos criminales. B. Política Anticorrupción La Empresa prohíbe la corrupción en todas sus formas. Ningún director, funcionario, empleado, agente u otra persona que trabaje en nombre de la Empresa deberá ofrecer

3 jamás o dar a cualquier persona un aliciente para obtener corruptamente una oportunidad comercial para la Empresa, sin importar que la persona sea empleada en el sector público o privado, tanto en los Estados Unidos como en el exterior. 1. Esté prohibida la corrupción de funcionarios gubernamentales La Empresa prohíbe que directores, funcionarios, empleados, agentes u otras personas que actúan en nombre de la Empresa, y los directores, funcionarios, empleados, agentes u otras personas actuando en nombre de cada una de sus subsidiarias y cada una de sus asociaciones en participación entreguen cualquier cosa de valor a cualquier funcionario gubernamental con el propósito de influenciar al funcionario extranjero para obtener, retener u orientar actividades comerciales para cualquier persona, de manera corrupta, es decir, de cualquier manera que infringiría la FCPA o cualquier otra ley anticorrupción. Funcionarios gubernamentales, para los efectos de esta política, se definen incluyendo a cualquier funcionario o empleado gubernamental de cualquier país (incluyendo sus subdivisiones políticas) o de cualquiera de sus departamentos, agencias o dependencias, tales como empresas de propiedad gubernamental que funcionan como una empresa privada. Esto también incluye a cualquier partido político fuera de los EE.UU. o a candidatos a puestos políticos públicos y de organizaciones internacionales y a sus empleados. Dar cualquier cosa de valor, para los efectos de esta política, significa la oferta de pagar, promesa de pagar, hacer un pago o proporcionar la autorización para hacer un pago o dar o autorizar un regalo de cualquier cosa que tenga valor. Con el propósito de ejercer una influencia, para los efectos de esta política, significa tener un efecto sobre cualquier decisión o acto por parte de un funcionario gubernamental en el ejercicio de su actividad oficial, o inducir al funcionario para omitir o llevar a cabo un acto en particular para infringir la ley o para asegurar cualquier ventaja impropia para obtener, retener o dirigir actividades comerciales hacia cualquier persona. 2. Se prohíbe la corrupción no gubernamental Además, la Empresa prohíbe que sus directores, funcionarios, empleados, agentes u otras personas que actúen en nombre de la Empresa, y los directores, funcionarios, empleados, agentes u otras personas que actúen en nombre de cada una de sus asociaciones en participación, entreguen cualquier cosa de valor a cualquier funcionario, ejecutivo, empleado o agente de cualquier entidad no gubernamental o a cualquier persona privada con el propósito de ejercer una influencia corrupta para que dicha persona (1) incumpla con su deber de buena fe para con su empleador, (2) infrinja cualquier puesto de confianza que dicha persona ocupe, o (3) lleve a cabo impropiamente el desempeño de sus obligaciones con el propósito de obtener una ventaja comercial impropia para la Empresa u otra persona o entidad. 3. Se permite la hospitalidad transparente, razonable y documentada

4 Nada de lo contenido en esta política ni en la ley prohíbe el reembolso apropiado de gastos de viaje de terceros para que conozcan las operaciones, proporcionar una hospitalidad razonable, o llevar a cabo comercialización, siempre que tales gastos se registren exactamente, sean razonables, y que no estén destinados para dar un beneficio personal para influenciar corruptamente una decisión de adjudicación o desvío de actividades comerciales hacia la Empresa. Por supuesto, tales gastos tienen que cumplir con todas las demás políticas aplicables de la Empresa. C. Controles Internos La Empresa tiene establecidos sistemas, controles y registros para autorizar, ejecutar y registrar las transacciones que involucran activos y pasivos. La Empresa también controla el acceso a los activos y reconcilia periódicamente los activos registrados y existentes. A continuación aparece un resumen de las políticas y controles internos destinados a asegurar el cumplimiento con esta política. 1. Cumplimiento. Ningún funcionario, empleado o persona que actúe en nombre de la Empresa participará en cualquier actividad que eluda los sistemas internos de control de la Empresa. Asimismo, ningún funcionario, empleado u otra persona que actúe en nombre de la Empresa puede ofrecer, hacer o hacer que se ofrezca o haga, de cualquier manera, cualquier pago, contribución o regalo ilegal de cualquier tipo, o participar en cualquier acto que infrinja esta política. 2. Evaluación de Riesgos. Periódicamente, la Empresa preparará una evaluación de los riesgos de las actividades corruptas que podrán ocurrir dentro de sus operaciones y el riesgo que dicha actividad corrupta no sea detectada. Esta evaluación periódica analizará la naturaleza y extensión de esta exposición a riesgos internos y externos potenciales examinando al personal, socios comerciales, ubicaciones para operaciones comerciales, procedimientos establecidos para detectar pagos corruptos, controles colocados sobre los activos de la empresa y sus asociaciones en participación, y los procedimientos de debida diligencia. Esta evaluación será periódica, informada y documentada. Esta evaluación será conducida por el Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global o su persona designada. Cuando se complete cada evaluación periódica, esta será compartida con el Consejo de Administración, de tal manera que se puedan tomar los pasos apropiados, si con necesarios, para abordar el riesgo. 3. Facilitación de pagos. En ciertos países, las leyes anticorrupción permiten una excepción para pagos hechos por un valor nominal para asegurar o acelerar el desempeño apropiado de las tareas o acciones rutinarias de un funcionario gubernamental por lo que el pagador está autorizado bajo las leyes de ese país. Por ejemplo, el pago único hecho para beneficio personal de un empleado destinado a acelerar un acto ministerial sobre el que no tiene discreción, tal como la presentación de un reclamo, sea posiblemente visto como una facilitación de pago y no constituye una infracción a la FCPA. Pero otras leyes aplicables, tales como la UKBA, prohíben dichos pagos. En vista de estos enfoques conflictivos y del punto de vista de la Empresa que tales pagos no cumplen con el umbral de ética e integridad que desea mantener, la Empresa prohíbe hacer facilitación de

5 pagos de cualquier tipo en su nombre o en nombre de cualquiera de sus asociaciones en participación. Esta política no prohíbe hacer pagos lícitos y públicos por servicios de aceleración de visas o elementos relacionados, en tanto que tales pagos se hagan a una entidad gubernamental y no a un individuo para su beneficio personal. 4. Extorsión. La Empresa valora la seguridad de todos sus directores, funcionarios, empleados y agentes. En aquellos casos en que un individuo se encuentre ante un peligro físico inmediato o que su libertad personal se vea ilegalmente amenazada, se podrán tomar ciertas acciones limitadas utilizando el mejor criterio individual dadas las circunstancias para evitar el peligro físico directo o el riesgo para su libertad. En las situaciones donde no haya una amenaza de peligro inmediato, la Empresa analizará el nivel de riesgo que enfrenta la Empresa, sus directores, funcionarios, empleados o agentes, y tomará las acciones necesarias para protegerlos sin hacer ningún pago. En caso de hacerse un pago, éste será reportado al Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global y al Asesor General Jurídico (preferentemente antes de hacer el pago) y será registrado exactamente como un pago hecho para proteger la vida o libertad de un empleado amenazado. 5. Obligación de preguntar sobre propiedad gubernamental. Antes de entrar en negociaciones con cualquier entidad extranjera en nombre de la Empresa, cada funcionario, empleado, agente u otra persona que actúe en nombre de la Empresa deberá preguntar sobre cualquier accionista gubernamental o público en la Empresa y requerirá que la entidad responda por escrito. Esa declaración se conservará en los archivos de la Empresa y se enviará una copia al Asesor General Jurídico de la Empresa. 6. Transacciones comerciales con entidades de propiedad pública o funcionarios gubernamentales. Al realizar actividades comerciales con cualquier entidad de propiedad pública o agencia gubernamental, cada director, funcionario, empleado o agente que actúe en representación de la Empresa deberá conservar los recibos y registros de cada gasto hecho, incluyendo los costos de viajes, comidas, diversión, y cualquier otra transacción o servicio proporcionado a cualquier empleado de la entidad de propiedad pública o agencia gubernamental. 7. Actividades comerciales con entidades no gubernamentales o personas privadas. No se podrán hacer pagos o regalos corruptos a cambio del desempeño inapropiado de las obligaciones del individuo privado. Toda persona en contacto directo con clientes no gubernamentales deberá conservar los recibos y registros de cada gasto efectuado, incluyendo los costos de viajes, comidas, diversión y cualquier otra transacción o servicio proporcionado a cualquier empleado del cliente privado. 8. Auditoría. El Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global y el Asesor General Jurídico realizarán o harán realizar periódicamente auditorías de todas las transacciones que involucren a entidades de propiedad pública o agencias gubernamentales. Esta auditoría revisará todas las transacciones que involucren a cualquier persona empleada por o actuando en nombre de cualquier entidad de propiedad pública o agencia gubernamental. 9. Desembolsos. La política de la Empresa prohíbe los desembolsos en efectivo. Todos los cheques serán emitidos únicamente a nombre del beneficiario final. No se emitirán cheques al portador ni canjeables en ventanilla. Se pueden hacer excepciones a esta política, pero sólo con la aprobación previa del Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global.

6 10. Procedimiento de revisión para consultores extranjeros. El empleo de consultores para realizar servicios fuera de Estados Unidos debe ser revisado por un Vicepresidente Ejecutivo y coordinado con el Asesor General Jurídico. No se pueden contratar tales consultores sin la aprobación previa por escrito del Vicepresidente Ejecutivo. Antes de otorgar esta aprobación, se debe presentar el contrato propuesto por escrito y el Vicepresidente Ejecutivo debe tomar la decisión sobre la capacidad y experiencia del consultor para realizar los servicios deseados y que los honorarios pagados sean apropiados para los servicios prestados. Cada contrato deberá tener la disposición anticorrupción apropiada. 11. Procedimiento de presentación y revisión de informes. Cualquier director, funcionario, empleado. agente u otra persona que actúe en representación de la Empresa que tenga cualquier duda sobre la adecuación de cualquier procedimiento o transacción actual o propuesta en relación con esta Política o con las leyes anticorrupción aplicables deberá presentarla a la atención del Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global y el Asesor General Jurídico. Si la persona que presenta el informe o el Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global o el Asesor General Jurídico creen que es necesario revisar el procedimiento o la transacción, cualquiera de ellos puede solicitar tal revisión por escrito ante el Presidente del Comité de Auditorías del Consejo de Administración. 12. Capacitación sobre la FCPA y esta Política. La Empresa ofrece periódicamente capacitación sobre esta política para todos los directores, funcionarios y empleados afectados de la empresa que realizan transacciones comerciales en nombre de la Empresa con cualquier entidad fuera de Estados Unidos. Cada persona que realiza transacciones comerciales con entidades fuera de Estados Unidos en nombre de la Empresa tanto si la actividad se hace personalmente o por medio de correo o comunicación electrónica deberá tomar regularmente esta capacitación en línea, tal como lo programe el Vicepresidente Ejecutivo de Estrategia Financiera Global o el Asesor General Jurídico. Certificación de empleados. Se solicitará a ciertos funcionarios y empleados de la Empresa que certifiquen haber cumplido con su capacitación, confirmar que están conscientes de y entienden esta política, y que indiquen si están conscientes de cualquier violación.