Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero

Transcripción

1 Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero

2 Mensaje del CEO En SAExploration, valoramos la honestidad e integridad, de igual manera consideramos importante proporcionar un servicio de calidad a nuestros clientes. Nuestros valores fundamentales y compromiso para lograr en las operaciones altos estándares de ética, definen e influencian la forma en que interactuamos entre nosotros, con nuestros clientes y las comunidades en donde operamos. Ser consistentes en el cumplimiento de los estándares, de las leyes y regulaciones, y actuar según los valores fundamentales de la compañía, es un factor clave para lograr el éxito a largo plazo como empresa, proveedor de servicios y empleador. La Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero junto con El Código de Conducta Empresarial y El Manual del trabajador coexisten para ayudarlo a comprender lo que consideramos correcto e incorrecto en SAExploration al momento de realizar negocios. Estos documentos le servirán de guía y le proporcionarán la información y las herramientas necesarias para tomar decisiones comerciales que sean éticas y legales. En nombre de la Junta Directiva y del equipo de Ejecutivo, agradezco su contribución para con el éxito de la compañía, así como su compromiso en continuar viviendo de acuerdo a nuestros Valores Fundamentales y trabajar siguiendo los niveles más altos de honestidad e integridad.

3 Contenidos Mensaje del CEO 2 OBJETIVO 4 ALCANCE 4 POLÍTICA 4 DISCOPICIONES ANTI SOBORNO DE LA FCPA 4 Pagos Prohibidos 4 Pagos Permisibles 5 REQUERIMIENTOS DE LA FCPA PARA LA DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS CONTROLES INTERNOS 7 SANCIONES POR VIOLACIONES DE LA FCPA 8 NOMBRAMIENTO DE AGENTES Y SOCIOS COMERCIALES 9 CERTIFICACION 10 RESPONSIBILIDADES DE LOS EMPLEADOS 10 Las Responsabilidades de los Empleados Involucrados en Asuntos Internacionales Alertas 10 RESPONSABILIDADES DEL GENERAL COUNSEL DE LA COMPAÑÍA 10 PREGUNTAS Y REPORTE DE POSIBLES VIOLACIONES 11 APÉNDICE A Lenguaje Contractual FCPA 12

4 OBJETIVO Esta Política (la política ) establece y explica los lineamientos de SAExploration Inc. (SAE) en lo referente a lo establecido en la enmienda de 1977 sobre la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos (la FCPA ). ALCANCE Esta política aplica a SAE y a todas sus filiales, subsidiarias y afiliados (nos referiremos a todas ellas en conjunto como la Compañía ) y a todos sus directores, funcionarios, empleados, contratistas, agentes y cualquier otra persona que actúe en representación de la Compañía. POLÍTICA Se espera que todos los directores, funcionarios, empleados, contratistas, subcontratistas, consultores, agentes y personas que actúen en representación de la Compañía (en conjunto nos referiremos a ellos como Representantes de la Compañía ) actúen de manera legal y ética cuando realicen negocios en nombre de la compañía y deben comportarse acorde a todas las leyes y regulaciones aplicables en cada una de las jurisdicciones en donde la Compañía opere. En particular, y al margen de la ubicación de las oficinas o su nacionalidad, se exige a los Representantes de la Compañía cumplir con el contenido y el espíritu de la FCPA. Por lo tanto, a los Representantes de la Compañía se les prohíbe hacer, ofrecer, prometer, o aprobar pagos, regalos, o dar cualquier artículo o título de valor a un Funcionario Extranjero, ya sea directa o indirectamente a través de intermediarios, con el propósito de obtener o retener negocios o asegurar cualquier otra ventaja inapropiada en beneficio de la Compañía o de otra persona. Además, la Compañía está obligada a llevar libros y registros que reflejen de manera precisa y justa toda transacción y disposición de activos, y a mantener un control interno y apropiado de la contabilidad. DISCOPICIONES ANTI SOBORNO DE LA FCPA Pagos Prohibidos La FCPA prohíbe hacer pagos, ofrecer o regalar dinero o cualquier otro artículo o título de valor a un Funcionario Extranjero con el propósito de obtener o retener negocios, o asegurar cualquier otra ventaja inapropiada en beneficio del pagador o de cualquier otra persona. El monto involucrado no es relevante. Además, la FCPA vuelve ilegal hacer dichos pagos, ofertas o regalos a cualquier otra persona (como agentes, contratistas, consultores o intermediarios) cuando se tenga conocimiento que todo o una parte de dicho pago ha sido o será dado u ofrecido a un Funcionario Extranjero. Esto significa que en algunas circunstancias un individuo o la Compañía puede ser considerado responsable por las acciones de agentes o de terceros. La prohibición de soborno de la FCPA es más amplia de lo que puede parecer a simple vista. La FCPA utiliza una definición muy amplia del término Funcionario Extranjero. Como se concibe en la FCPA y en esta Política, Funcionario Extranjero involucra a: a) Un funcionario, empleado, consultor, o cualquier otra persona actuando en representación de un gobierno distinto al de los Estados Unidos o cualquiera de sus departamentos, agencias o instrumentos (compañías propiedad del gobierno o controladas por éste como PDVSA, Pemex u otras compañías petroleras estatales). b) Un funcionario, empleado, consultor o cualquier otra persona que actúe en representación de una organización Internacional pública (como el Banco Mundial, la Corporación Financiera Internacional, Fondo Monetario Internacional y el Banco Inter- Americano de Desarrollo); SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 4

5 c) Un funcionario, empleado, consultor o cualquier otra persona que actúe en representación de un partido político extranjero; rango con el fin de lograr o asegurar la ejecución de Acciones Gubernamentales de Rutina. El uso de esta excepción es muy limitado. d) Un candidato a un puesto político en el extranjero o cualquier empleado o persona que actúe en representación de tal candidato. De esta manera, el término Funcionario Extranjero incluye no solo a los funcionarios elegidos sino también a los consultores que ostentan puestos gubernamentales, empleados de compañías controladas por gobiernos extranjeros, funcionarios de partidos políticos, y otros. Según la FCPA, Funcionario Extranjero no solo incluye funcionarios del gobierno de alto rango, sino también incluye empleados de rango medio o bajo y funcionarios honorarios del gobierno. Cualquier oferta o pago a un familiar inmediato de un Funcionario Extranjero se considera como si tal oferta o pago se hubiera hecho directamente al funcionario. El hecho que una persona no sea considerada funcionario del gobierno, bajo las leyes locales no es relevante para efectos de la FCPA. La FCPA prohíbe dar cualquier artículo o título de valor a un Funcionario Extranjero, y esto no está limitado al pago de dinero. Por ejemplo, la frase cualquier artículo de valor ha sido interpretada ampliamente y puede incluir otros beneficios tangibles e intangibles dados a un Funcionario Extranjero, incluyendo el pago de gastos de viajes no relacionados al negocio, servicios gratuitos, regalos y oportunidades de negocios. Pagos Permisibles La FCPA permite la provisión de gastos promocionales o de mercadeo (como cenas, entretenimiento, viaje y alojamiento) y el pago de Pagos Facilitadores de buena fe, a un Funcionario Extranjero. Estos gastos deben ser autorizados, o reembolsados como se indica en esta Política. a) Pagos por Acciones Gubernamentales de Rutina Bajo circunstancias muy limitadas, la FCPA permite ciertos pagos facilitadores a un Funcionario Extranjero de bajo Una Acción Gubernamental de Rutina está limitada a una acción clara y no discrecional, ordinaria y comúnmente realizada por el Funcionario Extranjero. Por ejemplo, las Acciones Gubernamentales de Rutina incluyen las acciones relacionadas a la emisión de permisos de entrada y salida o visas, proporcionar protección policial, recojo y reparto de correspondencia, proporcionar servicio telefónico, y realizar acciones similares que están completamente desconectadas del otorgamiento de nuevos negocios, la continuación de un negocio anterior, o el otorgamiento de una ventaja impropia. Una decisión de un Funcionario Extranjero de otorgar nuevos negocios o de continuar negocios con un tercero en particular o cualquier otra decisión que involucre los poderes discrecionales del funcionario no es una acción gubernamental de rutina. Los pagos hechos con propósito de obtener un trato más favorable por parte de un Funcionario Extranjero (como funcionarios de aduanas) no son pagos facilitadores. El uso de esta excepción es limitado. La razón por la cual se excluyen los pagos facilitadores de la prohibición general de soborno, es que estos pagos son prácticas frecuentemente aceptadas en algunos países alrededor del mundo. Sin embargo, se debe tener en cuenta que aun cuando un pago a un Funcionario Extranjero pueda considerarse como una Acción Gubernamental de Rutina según lo descrito anteriormente, puede ser una violación a las leyes locales y por lo tanto no está permitido por la FCPA. La Compañía no fomenta los pagos facilitadores. La Política de la Compañía es autorizar y reembolsar los pagos facilitadores solamente cuando: (i) rehusarse a hacer dicho pago puede afectar severa y negativamente la capacidad de la Compañía de hacer negocios en un país extranjero; (ii) el pago SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 5

6 es lícito según las leyes y regulaciones de los Estados Unidos y las leyes locales (iii) se ha realizado con el único propósito de facilitar, expedir o asegurar la realización de una Acción Gubernamental de Rutina que no involucre ningún tipo de discreción por parte del Funcionario Extranjero. Los pagos facilitadores nominales y no recurrentes por un monto menor a quinientos dólares Americanos ($500), y que cumplan con las condiciones mencionadas en el párrafo anterior no requieren autorización por escrito. Sin embargo, estos pagos nominales facilitadores deben ser incluidos en detalle y tan pronto ocurren, en los libros y registros de la Compañía acompañado de toda la información pertinente. Todos los otros pagos facilitadores, que no han sido explícitamente mencionados anteriormente, deben ser aprobados por escrito por el General Counsel de la Compañía y/o el Director Financiero. Todos los pagos facilitadores deben estar debidamente incluidos en los libros y registros de la Compañía según se indica más adelante en la sección Disposición de Libros y Registros. b) Regalos, Entretenimiento, Viajes y Otros Gastos Promocionales Como se mencionó anteriormente, la FCPA prohíbe el pago de cualquier artículo o título de valor a un Funcionario Extranjero. Este amplio lenguaje incluye, por ejemplo, pagar cenas, entretenimiento, viajes, y alojamiento o dar regalos u otra mercancía a un Funcionario Extranjero. Las siguientes reglas deben aplicarse para el pago de reembolso de regalos, entretenimiento, viajes, o cualquier otro gasto promocional o de mercadeo incurridos por o de parte de un Funcionario Extranjero : i) Regalos Autorizados, Entretenimiento, Viajes y Otros Gastos Promocionales o de Mercadeo Los representantes de la Compañía pueden incurrir o autorizar el pago o reembolso de regalos, entretenimiento, viajes y otros gastos promocionales o de mercadeo en conexión con un Funcionario Extranjero solamente si: (1) Dicho pago o reembolso está directamente relacionado con la promoción o explicación de los servicios de la Compañía o el desarrollo de un contrato en particular entre la Compañía y un gobierno, compañía, agencia o instrumento propiedad del Estado extranjero y no se brinda para inducir al Funcionario Extranjero a hacer mal uso de su posición; (2) Es un gasto razonable para cenas, viajes, entretenimiento o regalos (incluyendo artículos promocionales o publicitario de la Compañía) a luz de lo que se acostumbra y es usualmente asociado con las prácticas éticas del negocio; (3) No cree la apariencia de ser un pago, beneficio o regalo inapropiado; Sin embargo, la FCPA permite a la Compañía incurrir en ciertos gastos promocionales o de mercadeo, dado que dichos pagos o beneficios proporcionados hacia un Funcionario Extranjero son gastos de buena fe, directamente relacionados con: (i) la promoción de los servicios de la Compañía; o (ii) la (4) Hacerlo público no cause vergüenza para la Compañía, los Representantes o el Funcionario Extranjero ; y (5) No sea ilegal según las leyes locales, las reglas o regulaciones del país en particular. ejecución o desarrollo de un contrato con un gobierno, compañía, agencia o instrumento propiedad del Estado extranjero. ii) Proceso de Autorización Dado que todas las condiciones indicadas anteriormente en el numeral (1) se cumplan, se requiere autorización SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 6

7 previa por parte del General Counsel y/o el Director Financiero de la Compañía para realizar el pago o reembolso de cenas, bebidas y entrenamiento, que no excedan lo que usualmente se considera apropiado, razonable y de costumbre. Generalmente, las cenas y bebidas deben ser razonables para la ubicación geográfica y consecuente con todas las políticas y procedimientos corporativos para reembolsos de cenas de negocios. En general, el entretenimiento (asistencia a un evento deportivo, concierto u otro evento cultural) se considerará apropiado y razonable si las entradas son de un valor moderado, si el representante de la Compañía asiste al evento con el Funcionario Extranjero usando la oportunidad para promocionar los servicios de la Compañía y su divulgación no representa vergüenza para ninguna de las partes. Los pagos o gastos relacionados con cenas, bebidas y entretenimiento para Funcionarios Extranjeros que excedan el monto o criterio indicado anteriormente requieren ser autorizados por escrito por el General Counsel y/o el Director Financiero de la Compañía. c) Contribuciones Políticas y Donaciones a Obras de Caridad en el extranjero Hacer contribuciones o donaciones políticas a partidos políticos en el extranjero no está permitido. Realizar contribuciones o donaciones a obras de caridad en el extranjero requiere la previa aprobación por escrito del General Counsel Compañía. y/o el Director Financiero de la Las donaciones para obras de caridad serán aprobadas sólo después de realizar una investigación, de manera similar a cuando se investiga una relación comercial potencial, que permita aclarar su naturaleza. Aunque la Compañía cree en contribuir con las comunidades en donde lleva a cabo sus operaciones, se cerciorará de que la obra de caridad se dé bajo los conceptos de buena fe y que no esté relacionada con un Funcionario Extranjero. Todas las contribuciones y donaciones caritativas que hayan sido aprobadas, deben ser debidamente reportadas en los libros y registros de la Compañía según se indica más adelante en la Sección Disposición de Libros y Registros. Dar artículos promocionales o publicitarios por un valor nominal superior al mencionado anteriormente, y el pago o reembolso de gastos de viajes y alojamiento incurridos por o de parte de funcionarios extranjeros requiere la previa autorización por escrito del General Counsel y/o el Director Financiero de la Compañía. Todos los regalos, viajes y otros gastos promocionales o de mercadeo autorizados, deben ser documentados apropiadamente de acuerdo a la política de reporte de gastos de la Compañía y deben ser reportados en los libros y registros de la Compañía como se indica más adelante en la sección Disposición de Libros y Registros. REQUERIMIENTOS DE LA FCPA PARA LA DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS CONTROLES INTERNOS Es política de la Compañía que todos los libros, registros y cuentas deben ser llevados de manera precisa y reflejar todas las transacciones y disposición de los activos. Las Prácticas Legales y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados ( GAAP ) para elaborar reportes contables y financieros, deben ser seguidos por todos los empleados, así como por los Agentes de la Compañía (o cualquier otro Representante que realice negocios en representación de la Compañía), y no se deben ocultar o dejar de registrar cuentas con ningún propósito. No se incluirá información SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 7

8 falsa o engañosa en los libros y registros de la Compañía bajo ninguna circunstancia. Todo pago facilitador, gastos promocionales o de mercadeo, regalos, viajes y entretenimiento que involucren funcionarios extranjeros deben ser reportados de manera precisa en los registros de la Compañía de tal manera que reflejen la verdadera naturaleza de la transacción. Por ejemplo, la documentación debe mostrar la fecha del pago, el propósito del pago, a quién se realizó el pago y el monto del mismo (tanto en moneda extranjera como en dólares americanos). Si el monto excede los $500 dólares americanos, la documentación de soporte debe incluir una copia de la autorización (aprobada por General Counsel y/o el Director Financiero de la Compañía). Los pagos facilitadores, gastos promocionales o de mercadeo, regalos, viajes y entretenimiento permisibles, que involucren Funcionarios Extranjeros no deben ser combinados con o disfrazados como gastos regulares. Adicionalmente, la Compañía debe mantener un sistema de controles internos de contabilidad con capacidad razonable para asegurar que: 1) Las transacciones sean ejecutadas de acuerdo a la autorización específica o general dada por la gerencia; 2) Las transacciones sean registradas de tal manera que sea posible elaborar estados de cuenta financieros en conformidad con la GAAP (o cualquier otro principio aplicable) y mantener la contabilidad de los activos; 3) El acceso a los activos de la Compañía sea permitido solamente de acuerdo a la autorización general o específica dada por la gerencia; y 4) Las transacciones registradas en los activos corporativos sean SANCIONES POR VIOLACIONES DE LA FCPA LA FCPA impone responsabilidades legales y civiles a individuos y entidades comerciales. Por violaciones de las disposiciones anti soborno de la FCPA, los individuos (incluyendo funcionarios, directores, empleados o agentes de la Compañía sin importar su nacionalidad) pueden ser sujetos a la imposición de sanciones criminales incluyendo multas de hasta $ 100,000, y/o condenas de hasta cinco años en prisión. Las entidades comerciales, como lo es la Compañía, pueden ser multadas hasta por $ 2,000,000. Las sanciones criminales por violaciones deliberadas a los requerimientos de la FCPA para la disposición de registros y libros, incluyen hasta $5,000,000 en multas y/o hasta 20 años en prisión para los individuos (incluyendo funcionarios, directores, empleados o agentes de la Compañía), y hasta $25,000,000 en multas para la Compañía. Adicionalmente, el gobierno también puede imponer sanciones civiles a las entidades comerciales y a los individuos. Las sanciones adicionales que comúnmente son impuestas a las compañías que violan la FCPA incluyen expropiación de las ganancias resultantes de los pagos prohibidos. Además, otras leyes de los Estados Unidos permiten que las multas mencionadas anteriormente sean duplicadas. Otras sanciones que pueden ser impuestas como resultado de violaciones de la FCPA incluyen inhabilidad para participar en contratos con el gobierno de los Estados Unidos. Asimismo, tal como se requiere en el estatuto, las multas impuestas en contra de individuos por violaciones de las disposiciones anti soborno de la FCPA podrían no ser pagadas o reembolsadas directa o indirectamente por la Compañía, las violaciones de la FCPA también resultará en la toma de acciones disciplinarias por parte de la Compañía, que pueden incluir la terminación de la relación laboral o cualquier otro acuerdo contractual. comparadas en intervalos razonables con los activos existentes, y que se tome la acción apropiada respecto a cualquier diferencia encontrada. SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 8

9 NOMBRAMIENTO DE AGENTES Y SOCIOS COMERCIALES La FCPA prohíbe directa e indirectamente realizar pagos a Funcionarios Extranjeros. Esto implica que la Compañía puede afrontar responsabilidad por el pago indebido, o la promesa de pagos indebidos realizados por sus agentes, contratistas, consultores, representantes, u otros socios comerciales (en general los Agentes ). Es política de la Compañía el realizar negocios únicamente por medios legales y éticos, esta práctica se debe extender a las actividades de todos los Representantes o Agentes de la Compañía. Antes de realizar un acuerdo con un agente que pueda actuar en representación de la Compañía ante gobiernos extranjeros, entidades propiedad del gobierno u otros instrumentos, todos los Agentes deben revisar la Política FCPA de la Compañía y firmar y entregar un Certificado de Cumplimiento de la misma al General realizar una investigación apropiada y diligente para documentar la reputación, historial y desempeño pasado de cualquier persona o empresa (incluyendo sus agentes y consultores) con quienes tenga contemplado establecer una relación comercial (fusión, adquisición, sociedad conjunta, etc.) antes del cierre de dicha relación. La Compañía solamente debe mantener una relación comercial con un Agente por medio de un acuerdo escrito que contenga las disposiciones de la FCPA, incluyendo pero no limitándose a, las siguientes disposiciones, como corresponda según el contexto de cada transacción en particular: 1) La declaración por parte del Agente de que entiende las disposiciones de la FCPA y accede a cumplir con sus términos y cualquier otra ley aplicable; 2) El reconocimiento por parte del Agente de, que el contenido del acuerdo puede ser divulgado por la Compañía a terceros Counsel de SAE, con el fin de documentar formalmente que el incluyendo agencias del gobierno; Agente conoce y cumplirá en todos los aspectos, con nuestra política y procedimientos de FCPA. Todos los contratos deben incluir una cláusula que indique que el Agente ha recibido una copia de la Política FCPA de la Compañía, que la ha leído y entiende y cumplirá en todos los aspectos; con lo allí establecido. Así mismo, se exigirá a todos los Agentes que confirmen el cumplimiento de la FCPA anualmente, a través de un Certificado de Cumplimiento, que deberá ser firmado por el Agente y entregado al General Counsel de SAE. Antes que la Compañía realice un acuerdo con dicho agente, el General Counsel de la Compañía debe realizar una revisión apropiada y diligente para investigar y documentar por escrito la reputación, historial y desempeño pasado del posible Agente. Dichas investigaciones del historial pueden incluir entrevistas a directores de la otra parte y consultas a la Embajada de los Estados Unidos y otros funcionarios del gobierno. La Compañía debe realizar actualizaciones periódicas y revisiones diligentes a los Agentes 3) Una declaración y garantía por parte del Agente, de que ningún funcionario, ya sea él, los dueños, directores, jefes, o empleados clave son Funcionarios Extranjeros y que informará con prontitud a la Compañía de cualquier cambio al respecto; 4) La terminación inmediata sin derecho a compensación, en el caso que el Agente haya realizado, intentado realizar, este haciendo, o proponga realizar un pago inapropiado, ocasionando así una violación a esta política; 5) Certificación anual por parte del agente de su cumplimiento con la ley aplicable y con esta Política; y 6) La Compañía tendrá el derecho de auditar el cumplimiento del acuerdo y de esta Política por parte del Agente. (Véase el Apéndice A para revisar algunos ejemplos de términos contractuales) durante el curso de su representación. La Compañía debe además, SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 9

10 CERTIFICACION Se espera que todo representante de la compañía cuyas obligaciones incluyan liderar, participar o estar expuesto de alguna manera a las áreas cubiertas por esta política, de cumplimiento a los lineamientos aquí establecidos y firme el Certificado de Cumplimiento de la FCPA 6) Aparente falta de recursos o no estar calificado para realizar el servicio ofrecido; 7) Si el Agente o representante fue recomendado por un funcionario del gobierno o cliente; y 8) Familiares de los funcionarios extranjeros. RESPONSIBILIDADES DE LOS EMPLEADOS Las Responsabilidades de los Empleados Involucrados en Asuntos Internacionales Alertas Como la Compañía lleva a cabo negocios en el extranjero, ya sea a directamente a través de sus subsidiarias o de proyectos con corporaciones fuera de los Estados Unidos, todos los empleados que estén directa o indirectamente involucrados en actividades internacionales necesitan conocer las posibles violaciones de la FCPA. La presencia de cualquiera de estas situaciones o Alertas al iniciar una relación comercial fuera de los Estados Unidos debe ser RESPONSABILIDADES DEL GENERAL COUNSEL DE LA COMPAÑÍA Todos los empleados son ante todo responsables de cumplir con esta Política y de asegurar que quienes estén bajo su supervisión también lo hagan. El General Counsel de la Compañía será responsable de administrar esta Política, además será á responsable de: 1) Establecer y mantener las prácticas y procedimientos necesarios para la implementación de esta Política; informada al Director Financiero y/o General Counsel Compañía: de la 2) Difundir esta Política a todos los directores, funcionarios, empleados, Agentes y representantes de la Compañía; 1) Patrones inusuales de pagos o acuerdos financieros, incluyendo pagos en efectivo o fuera del país; 2) Historial de corrupción en el país en cuestión. Para obtener información específica, véase el Índice de Percepción de Corrupción, elaborado por Transparency International: 3) Negativa por parte del extranjero en certificar o declarar que no tomará acciones para fomentar ofertas, promesas, o pagos ilícitos a un Funcionario Extranjero ocasionando a la compañía el incumplimiento de la FCPA; 4) Honorarios y comisiones inusualmente altas; 5) Falta de transparencia en reportes de gastos o en la contabilidad; 3) Asegurar que la capacitación acerca de esta Política sea proporcionada a todos los Directivos, Funcionarios, Empleados, Agentes y Representantes de la Compañía, según corresponda; 4) Obtener anualmente el Certificado de Cumplimiento de la FCPA de cada Directiva, Funcionario, Empleado, Agente y Representante de la Compañía; 5) Obtener anualmente el Certificado de Cumplimiento de la FCPA de cada Directiva, Funcionario, Empleado, Agente y Representante de la Compañía al momento de su contratación; 6) Asegurar que toda investigación necesaria por incumplimiento de esta Política sea realizada apropiadamente; y SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 10

11 7) Mantener un archivo consolidado con todos los registros y documentos relacionados con el cumplimiento de esta Política y de la FCPA. El General Counsel de la Compañía está autorizado para emplear todos los medios y recursos necesarios con propósitos de administrar esta política, y cumplir con los deberes y obligaciones establecidos por la misma, incluyendo el uso de consultores y asesores externos según sea necesario. El General Counsel deberá reportar inmediatamente cualquier asunto concerniente a violaciones de esta Política al CEO de la Compañía, al Departamento de Auditoría Interna y al Comité de Auditoría y/o Junta Directiva según corresponda. PREGUNTAS Y REPORTE DE POSIBLES VIOLACIONES Usted puede consultar información adicional acerca de la FCPA en la página web del Departamento de Justicia de Los Estados Unidos, a través de la página web : Si tiene preguntas o problemas relacionados a su interpretación de los procedimientos, la implementación o los aspectos de contabilidad de esta Política, debe contactarse con el General Counsel de la Compañía, Brent Whiteley, directamente a bwhiteley@saexploration.com o al teléfono (403) Cualquier violación de esta Política debe ser reportada inmediatamente al General Counsel de la Compañía Brent Whiteley directamente a bwhiteley@saexploration.com o al (403) La Compañía no tomará represalias en contra de ningún empleado que de buena fe, reporte una sospecha o violación de la FCPA. La Alta Gerencia de la Compañía apoya totalmente a los empleados que rechacen una oportunidad o ventaja que podría colocar en riesgo los principios éticos y la reputación de la Compañía tal como se refleja en esta Política. SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 11

12 APÉNDICE A Lenguaje Contractual FCPA 1 a) La parte a nivel local reconoce, declara y garantiza (i) que ha recibido una copia, y entiende la Declaración y Guía de la Política de la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero; (ii) que ni esta, ni ninguno de sus propietarios, directores, funcionarios, jefes o empleados clave son Funcionarios Extranjeros y que informará con prontitud a la Compañía de cualquier cambio respecto a ello; (iii)que este acuerdo puede ser divulgado por la Compañía a sus partes; (iv) que proporcionará anualmente certificación de cumplimiento de las leyes aplicables; y (v) que la Compañía tendrá el derecho de auditar el cumplimiento de lo aquí descrito. b) La Parte a nivel local garantiza y declara a la Compañía que ni esta, ni ninguno de sus funcionarios, directores, empleados, agentes o representantes han realizado o van a realizar cualquiera de los siguientes actos en relación con este Acuerdo, influencia con dichas agencias o instrumentos gubernamental u organización pública internacional o dicho partido político para alterar o influenciar cualquier acto o decisión del mismo o (iii) asegurar una ventaja indebida. c) Si la parte a nivel local incumple cualquiera de los convenios expuestos en la cláusula (b), (i) este Acuerdo será declarado inválido; (ii) la Compañía tendrá el derecho de tomar acciones en contra de la Parte, por el monto del pago en efectivo o artículo/título de valor entregado por la Parte en incumplimiento de cualquiera de dichos convenios; (iii) toda obligación por parte la Compañía de pagar cualquier Honorario u otra compensación a la Parte cesará inmediatamente; y (iv) la Compañía puede a su sola discreción, rescindir este Acuerdo y la Parte deberá regresar a la Compañía cualquier Honorario derivado de cualquier transmisión en violación de la cláusula (a). ninguna venta realizada o por realizar, ninguna compensación pagada o por pagar, u otra transacción que involucre los intereses comerciales de la Compañía: pago, ofrecimiento, promesa, o autorización del pago de cualquier dinero, dar, prometer, o autorizar, cualquier servicio o artículo/título de valor, ya sea directamente o a través de un tercero, a ningún funcionario o empleado de ninguna autoridad o instrumento gubernamental, de una organización pública internacional, agencia o subdivisión de la misma, partido político, funcionario del mismo, o candidato político, con el propósito de (i) influenciar cualquier acto o decisión de esa persona en su capacidad de funcionario, incluyendo una decisión de dejar de cumplir con sus funciones oficiales con dicha agencia o instrumento gubernamental, organización pública internacional o dicho partido político, (ii) inducir a dicha persona para usar su 1 Estas disposiciones son proporcionadas solamente para propósitos de guía e ilustración. Los contratos que involucren los intereses de SAE en transacciones internacionales deben ser siempre coordinados con el General Counsel de SAE. SAExploration Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero 12