POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO FEBRERO DE 2012

Transcripción

1 POLÍTICAS DE CUMPLIMIENTO FEBRERO DE 2012 RESUMEN La presente Política proporciona reglas y orientación acerca de cualquier regalo, entretenimiento, viaje, hospedaje, favor u otro beneficio que usted pueda dar o aceptar en relación a cualquier negocio real o potencial de las empresas Marsh & McLennan Companies, Inc. y sus Empresas Operadoras (colectivamente la Empresa ). 1 Para comprender esta Política, es esencial conocer las definiciones de Beneficio, Razonable, y Funcionario de gobierno (páginas 6-7). Siempre debe estar alerta ante la posibilidad de tratar con un Funcionario de gobierno y las reglas especiales que se aplican a dichas situaciones (páginas 4-5). ALCANCE Esta Política se aplica a todos los directores, ejecutivos empleados y empleados temporales ( colegas ) de la Empresa y de sus subsidiarias en el mundo. Cada empresa operadora será responsable de complementar esta Política con restricciones adicionales para jurisdicciones específicas o prácticas exigidas por la ley, norma u orden judicial. Si tiene preguntas acerca de esta Política o de cómo aplica a una situación específica, debe consultar directamente al área de Cumplimiento. DECLARACIÓN DE POLÍTICAS Esta Declaración de esta Política contiene tres aspectos fundamentales. Estos fundamentos deben seguirse sin excepción, y ninguna concesión a ellos será aplicable. Cualquier Beneficio que usted otorgue o acepte debe ajustarse a todas las leyes, normas y políticas gubernamentales aplicables. 1 Para efectos de esta Política, empresa operadora significa: (a) Marsh & McLennan Companies; (b) Marsh; (c) Mercer; (d) Guy Carpenter; (e) Oliver Wyman; y (f) los agentes de bolsa regulados y los asesores de inversiones de la empresa.

2 Página 2 Cualquier Beneficio que usted otorgue o acepte deber estar libre de toda intención o entendimiento, expreso o implícito, de que cualquier decisión comercial se verá influenciada por este, y no debe crear la apariencia de dicha intención o su entendimiento. Cualquier Beneficio que usted otorgue o acepte debe ser Razonable, según la definición de la presente Política. RESPONSABILIDADES DE LOS EMPLEADOS Reglas Generales Regalos Cualquier regalo que dé o acepte debe ajustarse a los principios de esta política. Además: Usted no puede dar ni aceptar un regalo de dinero en efectivo o un equivalente en efectivo, independientemente del valor del mismo 2 Usted no puede solicitar un regalo Usted no puede dar un regalo de un valor que exceda los 250 USD, ni aceptar uno de un valor que exceda los 100 USD Recuerde que estos valores son límites que en ocasiones no serán razonables. Dar o aceptar regalos de tales valores no debe ser algo común o rutinario. Excepción por cortesía en la aceptación de regalos: Si fuera coherente con la Declaración de políticas aceptarlo, y si fuera verdaderamente una falta de educación rechazarlo, puede aceptar (a) un regalo cuyo valor exceda los 100 USD, o (b) un certificado de regalo cuyo valor no exceda los 100 USD, pero sólo si se lo comunica de inmediato al área de Cumplimiento. No puede aceptar un regalo de efectivo bajo ninguna circunstancia. El área de Cumplimiento registrará el regalo y decidirá qué se debe hacer con este. 2 Efectivo o equivalente al efectivo incluye, entre otros, el dinero, valores, préstamos, créditos, descuentos, certificados o tarjetas de regalo, y boletos de viaje en los que el empleado de la empresa no acompaña al dador/receptor.

3 Página 3 Comidas y entretenimiento Cualquier comida o entretenimiento que se de o se acepte debe ser congruente con los principios de la política. Se debe de considerar lo siguiente: No puede solicitar una comida o un entretenimiento. Cualquier comida o entretenimiento que usted ofrezca o acepte debe ser en un lugar que no afecte el prestigio de la empresa. Los lugares que involucren entretenimiento para adultos no son aceptables bajo ninguna circunstancia. Cualquier comida o entretenimiento que usted ofrezca o acepte debe contar con la presencia de al menos un empleado de la empresa y de una persona con la que la empresa realiza negocios o pudiera llegar a realizarlos. De lo contrario, se considerará como un regalo y estará sujeta a las reglas con respecto a los regalos. Un cónyuge, socio u otro tercero puede asistir a una comida o entretenimiento solamente si su presencia es conveniente y se adecua al propósito comercial de la comida o entretenimiento y se registra con exactitud en el informe de gastos. Alojamiento y viajes Aparte de las excepciones mencionadas a continuación, usted no puede ofrecer ni aceptar alojamiento ni viajes. Excepciones: Si el alojamiento o viaje se ajusta a la Declaración de políticas, usted puede: Ofrecer o aceptar viajes locales (por ejemplo, de un aeropuerto a una oficina o un hotel, cuando se realiza en relación con una función comercial). Aceptar alojamiento o viajes de un cliente para desempeñar un servicio específico para el cliente. Ofrecer o acordar proporcionar alojamiento o viajes a un cliente o cliente potencial como parte de una licitación, una propuesta, un contrato, un acuerdo de servicios, o una carta de compromiso, pero solamente si primero notifica al área de Cumplimiento, quien deberá confirmar por escrito que el ofrecimiento o acuerdo se ajusta a la Declaración de políticas. Aceptar alojamiento o viajar a un evento corporativo de otra empresa, pero solamente si primero notifica al área de Cumplimiento, quien deberá confirmar por escrito que el alojamiento o viaje se ajusta a la Declaración de políticas. Ofrecer alojamiento o viaje relacionados con un evento corporativo del cual la empresa es la anfitriona o patrocinadora, pero solamente si el evento posee un plan por escrito para ofrecer

4 Página 4 alojamiento o viaje, que el área de Cumplimiento haya confirmado por escrito que se ajusta a la Declaración de políticas, y que la oferta se ajusta al plan. Reglas Relacionadas Con Funcionarios De Gobierno Si usted trata con un Funcionario de gobierno, las reglas de esta sección prevalecen sobre las Reglas generales de la presente Política. Por lo tanto, en cualquier momento que usted considere otorgar, prometer u ofrecer un Beneficio en relación con un negocio de la empresa, debe: Primero, determinar si está tratando con un Funcionario de gobierno. Para hacerlo, debe familiarizarse con la definición de Funcionario de gobierno en la Sección de definiciones de la presente Política (página 7). Por favor, tenga en cuenta que la definición es muy amplia. Si tiene alguna duda sobre si está tratando con un Funcionario de gobierno, debe consultar al área de Cumplimiento. Entonces, si está tratando con un Funcionario de gobierno, debe seguir estas reglas: No puede otorgar, prometer, ni ofrecer ningún Beneficio a un Funcionario de gobierno ni a ninguna persona relacionada 3 sin confirmación previa por escrito por parte del área de Cumplimiento de que dicho Beneficio se ajusta a la Declaración de políticas. Esta regla se aplica, entre otros, a los Beneficios solicitados o exigidos como parte del proceso de una contratación, licitación, propuesta o solicitud de propuesta (request for proposal, RFP). No se aprobará el dar, prometer u ofrecer efectivo o equivalentes al efectivo bajo ninguna circunstancia. Para asistir al área de Cumplimiento, debe, en la medida de lo posible, obtener del Funcionario de gobierno cualquier ley, regla o política que rija su aceptación de Beneficios y proporcionárselos al área de Cumplimiento. Excepción de comida de negocios: Puede ofrecer una comida de negocios a un Funcionario de gobierno sin aprobación previa del área de Cumplimiento, pero solamente si: (a) primero ha comprobado de manera fehaciente que la comida se ajusta a la Declaración de políticas; (b) existe una discusión comercial sustancial durante, o inmediatamente antes o después de la comida, (c) por lo menos un empleado de la empresa se encuentra presente en la comida; (d) todas las 3 Persona relacionada significa padres, hijos, hermanos, cónyuges o socios.

5 Página 5 personas presentes en la comida estuvieron o estarán involucradas en la discusión comercial sustancial; y (e) usted notifica al área de Cumplimiento inmediatamente después de la comida. PROCESO DE EXCEPCIONES Si busca una excepción de cualquiera de las Reglas generales de esta Política debe presentar su solicitud por escrito al área de Cumplimiento, proporcionando todos los hechos relevantes y el motivo por el cual se solicita la excepción. El área de Cumplimiento primero determinará si el Beneficio propuesto se ajusta a la Declaración de políticas y, si fuera el caso, a las Reglas relacionadas con los funcionarios de gobierno. Si el Beneficio propuesto no cumple en ningún aspecto con dichas secciones, el área de Cumplimiento debe rechazar la solicitud. Si el Beneficio se ajusta a dichas secciones, el área de Cumplimiento debe proceder a considerar las razones que usted proporcionó para solicitar una excepción, pero sigue quedando a su criterio el rechazar la solicitud. Las excepciones no se otorgarán de forma rutinaria. Cuando solicite una excepción, no puede otorgar, ofrecer, prometer ni aceptar el Beneficio en cuestión antes de contar con la decisión del área de Cumplimiento acerca de su solicitud. CONTROLES Debe registrar cada Beneficio que proporcione de manera completa, justa y correcta en sus informes y presentaciones de Viajes y entretenimiento (Travel and Entertainment, T & E), y seguir los procedimientos de T & E de su empresa operadora en todos los otros aspectos. Si usted es designado como Aprobador en virtud de los procedimientos T & E de su empresa operadora, es su responsabilidad familiarizarse con los Beneficios otorgados por cada empleado cuyos gastos usted aprueba, y para prevenir y detectar violaciones de la letra y el espíritu de esta Política. Recursos Humanos llevará a cabo procedimientos que se ajusten a las reglas de la presente Política con respecto a proporcionar oportunidades de empleo, lo cual incluye oportunidades que involucren a Funcionarios de gobierno. De forma periódica, la empresa puede exigir a los empleados que certifiquen su cumplimiento de las disposiciones de esta Política. El área de Cumplimiento mantendrá informes que muestren la aprobación o rechazo de cada solicitud de: Autorización de alojamiento o viaje;

6 Página 6 Autorización de un Beneficio a un Funcionario de gobierno o una persona relacionada; y Una excepción conforme al Proceso de excepción. El área de Cumplimiento también mantendrá informes de cada: Comida de negocios con un Funcionario de gobierno; y Excepción por cortesía. sobre los cuales sean notificados. CAPACITACIÓN Y CONCIENCIA El área de cumplimiento ofrecerá capacitación y comunicaciones sobre esta Política a los empleados según corresponda. Debe realizar la capacitación que se le asigne. SUPERVISIÓN Y AUDITORÍAS El Departamento de Compliance de la Empresa y/o su Departamento de Auditoría Interno monitorearán periódicamente el cumplimiento de esta Política y los Procedimientos relacionados de la Empresa Operadora, y reportará, según corresponda, a la Gerencia y a la Junta Directiva. CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA Sujeto a las leyes locales y/o procedimientos internos, el incumplimiento de esta política y, cuando sea procedente, la falta de supervisión del cumplimiento de esta Política por parte de otros empleados puede provocar medidas disciplinarias, que pueden incluir y llegar hasta la desvinculación del empleo. RECURSOS Para obtener respuestas a las preguntas frecuentes relacionadas con esta Política, consulte las Preguntas Frecuentes, que se encuentran a su disposición en la intranet de Cumplimiento Corporativo en relación con esta Política. También puede encontrar más información en la Política de pagos improcedente.

7 Página 7 En caso de requerirse, recuerde consultar las restricciones adicionales para las jurisdicciones o prácticas específicas emitidas por su empresa operadora (vea Alcance, página 1). DEFINICIONES Un Beneficio es cualquier objeto de valor, ya sea tangible o intangible. Los Beneficios incluyen, entre otros, regalos, comidas, entretenimiento, viajes, traslados, alojamiento, contratación de una persona, ofrecer trabajo o un contrato a una persona o entidad, o hacer una donación o contribución a una entidad política o de beneficencia. Otorgar un Beneficio a una persona también incluye otorgar un Beneficio a alguien más a petición de esa persona. Solicitar un Beneficio incluye pedir a una persona que le otorgue un Beneficio a alguien más. Aceptar un Beneficio incluye dirigir un Beneficio, que de otro modo hubiera sido para sí mismo, hacia alguien más. Para ser Razonable un Beneficio debe tener todas las características que se mencionan a continuación: Que sea razonable en valor según las circunstancias, y no tan frecuente o repetitivo hasta el punto de convertirse en algo de valor irracional; Que sea otorgado o aceptado para un propósito comercial legítimo; Que se ajuste a las políticas de la empresa y a todas las políticas de la otra parte, sobre las cuales el dador o receptor de la empresa debe tener conocimiento; y Que no presente probabilidades de afectar el prestigio de la empresa si se revela, ni se perciba como extravagante, lujoso o excesivamente generoso. Funcionario gubernamental incluye: Cualquier funcionario o empleado, o cualquier persona que actúe en calidad de funcionario o en nombre de un gobierno, o de un departamento, agencia, o dependencia de un gobierno, o de una organización internacional pública (como el Fondo Monetario Internacional), o agencia cuasigubernamental (como una autoridad portuaria o una autoridad de tránsito); Cualquier director, funcionario o empleado de una empresa de la cual un gobierno u otra entidad mencionada anteriormente tiene el control, o de la cual un gobierno u otra entidad mencionada anteriormente es propietaria en un interés mayoritario; y Un funcionario de un partido político o un candidato a la función pública.