Fitch Asigna Calificación a la Deuda de APP Coatzacoalcos Villahermosa

Transcripción

1 Fitch Asigna Calificación a la Deuda de APP Coatzacoalcos Villahermosa Fitch Ratings - Nueva York - (Agosto 7, 2017): Fitch Ratings asignó la calificación en la escala local de AAA(mex)vra con Perspectiva Estable a la emisión con clave APPCVCB 17 que APP Coatzacoalcos Villahermosa, S.A.P.I. de C.V. (el emisor) pretende colocar por hasta MXN1,950 millones. La emisión consiste en la bursatilización de los derechos de cobro del Contrato de Prestación de Servicios (CPS) que ampara la conservación rutinaria, rehabilitación, reconstrucción y servicios de vialidad del tramo carretero Coatzacoalcos-Villahermosa. FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN Fundamento: La calificación asignada refleja un proyecto sustentado por flujos de efectivo predecibles, otorgados por una contraparte con calidad de crédito sólida y exposición mínima a deducciones. Los riesgos de construcción son mitigados por un contrato de obra a precio alzado y plazo determinado, en la modalidad back to back que transfiere todas las penalidades al constructor. La operación es poco compleja y la realiza un operador experimentado vía un contrato de prestación de servicios a precio fijo. La calificación también incorpora el hecho de que, en un escenario de terminación anticipada del contrato, tanto el proyecto como el otorgante continuarán cumpliendo con sus obligaciones contractuales, lo que asegura que los flujos recibidos sean suficientes para cubrir el servicio de deuda hasta que el pago por terminación sea recibido. La exposición del proyecto a costos resulta en un punto de equilibrio de 34%, un múltiplo del Costo Máximo Realista (ROC, por sus siglas en inglés) de 4.5 veces (x). El caso de calificación de Fitch resultó en una razón de cobertura del servicio de la deuda (RCSD) promedio y mínima de 1.19x y 1.10x, respectivamente. Estas métricas están en línea con la categoría de calificación asignada bajo la metodología de Fitch. Obras de Poca Complejidad con Contrato de Obra a Precio Alzado y Plazo Determinado [Riesgo de Construcción - Más Fuerte]: El proyecto se beneficia de un activo existente que requiere trabajos de rehabilitación contratados con constructor experimentado en la modalidad back to back. El riesgo de construcción es poco debido a la complejidad técnica reducida del proyecto y a la experiencia del constructor en proyectos similares en México. Una reserva de contingencias y retrasos, así como una carta de crédito proporcionan suficiente liquidez para mitigar sobrecostos potenciales en caso de reemplazo del constructor. La fecha de terminación es el 31 de enero de 2019, seis meses después de esa fecha se daría una terminación anticipada. Aunque el proyecto está expuesto a condiciones climáticas adversas, la probabilidad de no cumplir con la fecha de terminación es remota y las penalidades se consideran bajas. Flujo de Ingresos Estable y Predecible [Riesgo de Ingreso - Más Fuerte]: Los ingresos están basados en pagos sustentados en un mecanismo contractual robusto con un otorgante con calidad sólida de crédito. Los ingresos son ajustados mensualmente por la inflación y no están expuestos a penalidades relevantes. Las cláusulas de terminación son fuertes y permiten el repago de la deuda debido a opción o default del otorgante, en caso de existir retrasos en los pagos de tres meses durante un año calendario. Riesgo de Costo - Fortaleza Media: El Riesgo de Costo se evaluó como Fortaleza Media con base en los siguientes subfactores: Baja Complejidad de Operaciones [Riesgo de Alcance - Fortaleza Media]: Las operaciones consisten principalmente en mantenimiento menor con tecnología y equipo convencionales. El mantenimiento mayor programado en el año 5 y 7, y la intervención en el año 10 para cumplir con el requerimiento de devolución del tramo carretero, conlleva a distribuciones desiguales del costo de ciclo de vida.

2 Operador con Experiencia [Previsibilidad de los Costos - Fortaleza Media]: El proyecto se beneficia de un constructor y operador que proporcionan un marco cohesivo para administrar el proyecto. El ingeniero independiente opinó que existe un grupo amplio de operadores disponibles calificados para reemplazo y proporcionó el análisis de proyectos similares. Contrato de Prestación de Servicios a Precio Fijo [Volatilidad de los Costos y Protecciones Estructurales - Fortaleza Media]: Los gastos de operación son administrados mediante un contrato de prestación de servicios a precio fijo con exposición limitada a penalidades. Las presiones inflacionarias a los costos son mitigadas porque los ingresos de proyecto son ajustados mensualmente de acuerdo con la inflación. La reserva de operación y mantenimiento menor de seis meses brinda protección adicional en ausencia de una reserva de devolución. Estructura Adecuada de Deuda [Estructura de la Deuda - Fortaleza Media]: La emisión se amortiza periódicamente, es a tasa fija con pagos de interés durante la fase de construcción y coberturas del servicio de la deuda uniformes, a pesar de presentar amortizaciones de principal concentradas hacia el final de la deuda. La fuente principal del pago de la deuda no está expuesta a deducciones y la estructura da prioridad inmediata al servicio de la deuda en la cascada de pagos. También incluye un Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda (FRSD) de seis meses de principal e intereses, con distribución de excedentes de efectivo sujeta a ciertas condiciones. Emisiones de deuda adicional serían subordinadas a la deuda calificada. Métricas: El proyecto presenta coberturas de servicio de deuda estables. El caso de calificación de Fitch resultó en una RCSD promedio y mínima de 1.19x y 1.10x. Las métricas están en línea con su categoría de calificación de acuerdo con la metodología de proyectos basados en disponibilidad para proyectos cuyo riesgo de costo es considerado de fortaleza media. Transacciones Comparables: La deuda es comparable con DOIHICB 13 [AA+(mex)vra Perspectiva Estable]. Ambos proyectos están sujetos a esquemas basados en disponibilidad. DOIHICB 13 presenta una RCSD promedio más alta de 1.39x en comparación con APPCVCB (1.19x) pero DOIHICB 13 tiene mayor apalancamiento expresado como Deuda a Flujo de Efectivo Disponible para el Servicio de la Deuda (8.70x vs. 4.21x). También, APPCVCB tiene una complejidad operativa menor que DOIHICB 13, se beneficia de una estructura contractual más robusta derivada de una generación nueva de contratos APP y de una estructura de deuda que da prioridad al servicio de deuda en la cascada de pagos de la transacción. Variaciones Metodológicas: Para esta transacción, se aplicaron dos variaciones metodológicas: La primera variación se aplicó a la Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos. Esta establece que, para proyectos en una etapa avanzada de construcción, normalmente definida por un avance financiero superior a 50%, y en donde el diseño principal, derechos de vía, obligaciones de terceros, geotecnia y las etapas principales han sido alcanzados, o los riesgos relacionados han sido mitigados, Fitch puede determinar que la calidad crediticia del constructor no es requerida para desarrollar su evaluación de riesgo de construcción y asumirá, en dicho caso, una calificación de B- en escala global. Considerando la baja complejidad del proyecto, con un período de construcción limitado y tecnología establecida, y con evaluaciones fuertes para reemplazo del constructor, independiente de su etapa de construcción, y en donde el diseño principal, derechos de vía, obligaciones de terceros, geotecnia y las etapas principales han sido alcanzados, o los riesgos relacionados han sido mitigados, Fitch ha determinado que la calidad crediticia del constructor no es requerida para desarrollar su evaluación de riesgo de construcción y ha asumido una calificación de B- en escala global. También se aplicó una variación a la Metodología de Calificación para Proyectos Basados en Disponibilidad. Se determinó que la calificación del proyecto estará limitada por la calificación nacional

3 de largo plazo del otorgante, en la medida en que exista suficiente liquidez en la transacción para hacer frente a retrasos eventuales en los pagos del otorgante. Detalles de la Emisión: El emisor pretende emitir un total de MXN1,950 millones, con denominación en pesos mexicanos, plazo de 9.25 años y vencimiento legal en octubre de La tasa de interés será fija y la amortización de capital será semestral de acuerdo con un calendario predefinido y creciente. El endeudamiento adicional estará permitido, siempre y cuando sea subordinado a la deuda calificada. La estructura contará con un Fondo de Reserva para Servicio de la Deuda (FRSD) de seis meses de principal e intereses, un Fondo de Reserva de Operación y Mantenimiento Menor equivalente a seis meses de gasto, una Reserva de Gastos de Mantenimiento de Emisión equivalente a 12 meses de gasto, así como una Subcuenta de Contingencias y Retrasos por 5% del costo de la rehabilitación inicial, que tiene por objeto cubrir contingencias y/o retrasos del proyecto durante esta etapa del proyecto. Los flujos remanentes podrán ser entregados al emisor si: i) no existe ningún adeudo de la emisión; ii) no se ha detonado algún evento de aceleración o de incumplimiento; iii) las reservas están fondeadas debidamente; iv) no existe incumplimiento conforme al Contrato APP y v) se ha realizado la primera amortización de principal conforme al calendario de amortizaciones. Los recursos provenientes de la colocación se destinarán principalmente al pago de los gastos de emisión, al pago semestral de intereses de la emisión durante la Etapa de Rehabilitación Inicial, al fondeo de las cuentas del Fideicomiso Emisor, a los gastos de construcción y a otros costos asociados al proyecto. En mayo de 2016, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) convocó al Concurso Público Nacional para la adjudicación de un Contrato Plurianual de Prestación de Servicios para la Conservación del tramo carretero Coatzacoalcos Villahermosa en términos de la Ley de Asociaciones Público Privadas (Contrato APP) por un período de 10 años. El 6 de octubre de 2016, el proyecto fue otorgado al Consorcio integrado por Mota-Engil México, S.A. de C.V. (74%), Grupo HYCSA a través de sus subsidiarias Calzada Construcciones, S.A. de C.V. (12.5%) y Construcciones y Dragados Del Sureste, S.A. de C.V. (12.5%), y Constructora y Promotora Malibrán S.A. de C.V. (1.0%). El 25 de octubre de 2016, el Consorcio constituyó a APP Coatzacoalcos Villahermosa, S.A.P.I. de C.V. como una sociedad mercantil de propósito específico para la rehabilitación y conservación del activo. El activo es un tramo carretero de kilómetros (km) que sirve como conexión entre la ciudad de Coatzacoalcos, Veracruz y Villahermosa, Tabasco. Para propósitos del proyecto, el tramo fue dividido en 11 segmentos. De acuerdo con el Contrato APP, el Consorcio llevará a cabo actividades de rehabilitación, conservación rutinaria y periódica para acondicionar el tramo carretero y dar cumplimiento a los estándares de desempeño en cada segmento. La rehabilitación inicial será desarrollada por Constructora APP Tabasvera S.A. de C.V. bajo un contrato de obra a precio alzado y plazo determinado (Contrato EPC) que transfiere todas las penalidades o deducciones al constructor. Durante esta etapa, un ingeniero independiente validará y aprobará el pago de las estimaciones de los trabajos de rehabilitación. La conservación del activo será realizada por Operadora APP Coatzacoalcos Villahermosa, S.A.P.I. de C.V. bajo el Contrato O&M, que es a precio fijo y transfiere todas las penalidades o deducciones al operador. Tanto el constructor como el operador son entidades integradas por Mota-Engil México, S.A. de C.V. (75%) y Grupo HYCSA (25%). El Contrato APP establece una contraprestación total por la prestación de los trabajos por una cantidad de MXN4, ,787 (más el Impuesto al Valor Agregado), que será pagada mediante pagos fijos mensuales (actualizados mensualmente por inflación) durante la vigencia del contrato. Los pagos mensuales están integrados por dos componentes: i) PMr o parte del pago mensual correspondiente a los montos de financiamiento y capital de riesgo para la ejecución de la rehabilitación inicial, y ii) PMm o parte del pago mensual correspondiente al reembolso de la TIR del capital de riesgo para la ejecución de la rehabilitación inicial, así como para conservar y mantener los estándares, que también incluye un premio de 5% en caso de que se cumplan los estándares de

4 desempeño para cada segmento. Se aplicarán deducciones por falta de cumplimiento en los estándares de desempeño, que se restarán solo al componente PMm hasta llegar al monto máximo acumulado de deducciones y penas convencionales, equivalente a 10% del monto total del contrato (MXN457.5 millones), antes de incurrir en una terminación anticipada del mismo. En caso de terminación anticipada del contrato, ya sea por causas imputables al Consorcio o a la SCT o por caso fortuito y/o fuerza mayor, el Consorcio recibirá los pagos por terminación que comprenden, entre otros, la suma de las obligaciones derivadas de la emisión de los títulos cuyo saldo insoluto esté certificado por los acreedores correspondientes y los costos de rompimiento del financiamiento que incluyen, sin limitación, los costos de rompimiento de los contratos de cobertura de tasa de interés, en su caso. El caso base de Fitch previó una inflación de 5.7% en 2017, 3.8% en 2018 y 4.0% a partir de También consideró deducciones al componente PMm del ingreso de 1.0%. El resultado fue un pago total y oportuno de la deuda en la fecha de vencimiento, con una RCSD mínima de 1.21x y promedio de 1.23x de 2019 a El caso de calificación asumió la misma inflación que el caso base. También consideró incrementos en los gastos de operación y mantenimiento mayor de 7.5% real cada año respecto al presupuesto, y deducciones al componente PMm del ingreso de 2.0%. El resultado fue un pago total y oportuno de la deuda en la fecha de vencimiento, con una RCSD mínima de 1.10x y promedio de 1.19x de 2019 a La corrida de punto de equilibrio muestra que la estructura puede soportar un incremento de 34% de gastos, lo que resulta en un múltiplo de 4.5x del Costo Máximo Realista. Fitch obtuvo una opinión legal independiente de los documentos de la transacción, la cual resultó favorable. La calificación fue obtenida asumiendo una serie de supuestos basados en la información proporcionada por el emisor y/o sus representantes y que, de ser modificados, podrían tener un impacto relevante en la calificación asignada. Algunos de estos supuestos, son: i) que la estructura final de la deuda será consistente con los documentos preliminares recibidos; ii) que los activos, derechos, responsabilidades y flujos de efectivo del proyecto estarán protegidos dentro de un fideicomiso que los aísle de los riesgos de otras partes; iii) que la versión final de los documentos legales no tendrá variaciones materiales con respecto a las versiones preliminares recibidas; iv) calendario de amortizaciones de principal y v) tasa de interés esperada. En relación con esta última, si la tasa final de la colocación es superior a la esperada, el monto de la deuda deberá ser ajustado a la baja, para alcanzar al menos los niveles de cobertura descritos. En caso contrario, la calificación asignada podría modificarse. SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN Cambios futuros que podrían, individual o colectivamente, derivar en una acción negativa de la calificación incluyen: - retrasos en los pagos por parte del otorgante, que resultaran en un deterioro relevante de la liquidez del proyecto; - algún cambio en la opinión de Fitch respecto de la fortaleza y la calidad que tiene la obligación de pago de SCT; - un incremento en los gastos operativos y de mantenimiento por encima de los supuestos empleados por la agencia en su análisis y el no cumplir adecuadamente con las inversiones de mantenimiento mayor requeridas para el desempeño adecuado del activo. Contactos Fitch Ratings: Ryan Cunningham (Analista Líder) Director Fitch Ratings, Inc. 33 Whitehall Street Nueva York, Nueva York 10012

5 Rosa Cardiel (Analista Secundario) Analista Gláucia Calp (Presidente del Comité de Calificación) Managing Director Relación con medios: Sofía Garza, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) La calificación señalada fue solicitada por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. La información utilizada para la asignación de la calificación incluye hasta julio de Las proyecciones financieras fueron elaboradas con base en modelos que contemplan las variables más relevantes de la transacción, y que ofrecen la flexibilidad necesaria para sensibilizarlas en la medida que Fitch estime pertinente. La información utilizada en el análisis de esta calificación fue proporcionada por MTH Capital Partners, S.C., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, u obtenida de fuentes de información públicas. Fitch no valida ni certifica la información relevante proporcionada por las diferentes partes, a efecto de otorgar sus calificaciones. El significado de la calificación otorgada, así como la forma en que se determina, los procedimientos para darle seguimiento, y la estructura y proceso de votación de los comités que la asigna y monitorea, se pueden encontrar en nuestros sitios de Internet y La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado Proceso de Calificación, el cual puede ser consultado en nuestra página web en el apartado Regulación. En caso de que el valor o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificación puede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. La calificación mencionada constituye una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la estructura, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores. La información y las cifras utilizadas, para determinar esta calificación, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V. por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad del emisor o de la fuente que las emite. Metodologías aplicadas: - Metodología de Calificación para Infraestructura y Financiamiento de Proyectos (Julio 19, 2013); - Metodología de Calificación para Proyectos Basados en Disponibilidad (Marzo 11, 2016). TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH.