MODULO 1 Grupo de Empresas

Transcripción

1 MODULO 1 Grupo de Empresas Daniel Martínez Pedrós [email protected]

2 NORMATIVA 1. Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. 2. Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, por el que se aprueban las Normas para formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (vigente hasta el 25 de septiembre de 2010). 3. Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y modificaciones del PGC PGC Norma de Registro y Valoración 19ª (versión 2007 y 2010).

3 MODULO 1 Grupo de Empresas

4 Grupo de Empresas 1. Delimitación del concepto de grupo. Presunción de control 2. Tipos de sociedades del grupo. (dominantes, dependientes y asociadas) 3. Los conceptos de tanto de dominio y tanto de control 4. Sociedades consolidables y dispensadas de consolidar 5. Métodos de consolidación 6. Conjunto consolidable y perímetro de consolidación 7. El proceso de consolidación Casos prácticos 4

5 1. Delimitación del concepto de grupo. Presunción de control.

6 COMBINACION DE NEGOCIOS CONTROL Se entiende como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios Es la facultad de dirigir las políticas financieras y de explotación de su negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades Compra de los activos de una empresa o de una línea de actividad. Obtención del control de una empresa mediante la compra de una participación financiera. Fusión y absorción de empresas. Escisión de empresas o de líneas de actividad. Negocios conjuntos. TIPOS: Políticas financieras: Endeudamiento. Dividendos. Presupuestos. Tesorería. Inversión. Políticas operativas o de explotaciones: Comercial Marketing Fabricación RRHH Etc. 6

7 GRUPOS DE EMPRESAS GRUPO VERTICAL (o SUBORDINACION) GRUPO HORIZONTAL (o COORDINACION) UNIDAD DE DECISIÓN SI CONSOLIDA NO CONSOLIDA Persona física C A B X Z Y Dirección única 7

8 GRUPO DE SOCIEDADES (Art. 1 NOFCAC R.D. 1159/2010) Artículo 1. Grupo de Sociedades 1. El grupo de sociedades, a los únicos efectos de la consolidación de cuentas, está formado por la sociedad dominante y todas las sociedades dependientes. 2. Sociedad dominante es aquella que ejerza o pueda ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras, que se calificarán como dependientes o dominadas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social. 3. A efectos de esta norma se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. 8

9 Artículo 2. Presunción de control PRESUNCION DE CONTROL (Art. 2 NOFCAC R.D. 1159/2010) 1. En particular, se presumirá que existe control cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: a) Posea la mayoría de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. 9

10 COMPUTO DE LOS DERECHOS DE VOTO (Art. 3 NOFCAC R.D. 1159/2010) Artículo 3. Cómputo de los derechos de voto. 1. Para determinar los derechos de voto, se añadirán a los que directamente posea la sociedad dominante, los que correspondan a las sociedades dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo y aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona. 2. A efectos de lo previsto en el apartador anterior el número de votos que corresponde a la sociedad dominante, en relación con las sociedades dependientes indirectamente de ella, será el que corresponda a la sociedad dependiente que posea directamente los derechos de voto sobre éstas o a las personas que actúen por cuenta de o concertadamente con alguna sociedad del grupo. 10

11 3. Al calcular si una determinada sociedad posee o puede disponer de la mayoría de los derechos de voto de otra, se tomará en consideración la existencia de derechos de voto potenciales derivados de instrumentos financieros que sean en ese momento ejercitables o convertibles, incluyendo los derechos de voto potenciales poseídos por cualquier persona ajena al grupo. Al evaluar si los derechos de voto potenciales contribuyen al control, se examinarán todos los derechos y circunstancias, incluidas las condiciones de ejercicio de tales derechos potenciales y cualquier otro acuerdo contractual, considerados aislada o conjuntamente, que afecten a esos derechos potenciales, sin tener en cuenta ni la intención de la dirección de ejercerlos o convertirlos ni la capacidad financiera para llevarlo a cabo. Los derechos de voto potenciales no se tendrán en cuenta para calcular la participación de los socios externos de acuerdo con el artículo 27 de estas normas, así como las proporciones del resultado y de los cambios en el patrimonio neto, asignadas a la sociedad dominante y a los socios externos a las que hace referencia el artículo 28. Estos importes se determinarán sobre la base de las participaciones efectivas en la propiedad que exista en ese momento, y en consecuencia no reflejarán el posible ejercicio o conversión de los citados derechos de voto. 11

12 1.a). Minicaso Derechos de voto

13 Minicaso 1 a) Derechos de voto La sociedad A, S.A. posee en su cartera un número de acciones de la Sociedad B, S.A. a raíz de diferentes inversiones realizadas, cuya valoración se encuentra registrada en su balance al , en la cuenta de participaciones financieras en empresas asociadas, por un importe de Estas acciones representan el 42% de los derechos de voto de la Sociedad B. En el curso del mes de diciembre de 2012 la Sociedad A contrató la compra de una call, operación mediante la cual adquiere el derecho de comprar el , a un precio predeterminado en el contrato de opción de compra, un número de acciones de B, cuya adquisición efectiva representaría la obtención de un 10% adicional de los derechos de voto en ésta. La Dirección de la empresa manifiesta que es improbable que haga uso de la opción de compra. Es obligatoria la consolidación de cuentas de A y B? 13

14 2. Tipos de sociedades del grupo. (dominantes, dependientes y asociadas).

15 SOCIEDADES DOMINANTES/DEPENDIENTES (Arts. 1.2, 35, 36 y 37 de los NOFCAC) SOCIEDADES ASOCIADAS (Art. 5 de NOFCAC) Dominante: Aquella que tiene la facultad de ejercer o puede ejercer el control directa o indirectamente en otra u otras de acuerdo con la definición de grupo. Asociadas: Aquellas sobre las que la sociedad que detenta la participación no ejerce un control efectivo, pero debido al porcentaje de participación posee sobre ella una influencia significativa. Dominadas o dependientes: Aquellas que se encuentran controladas por la dominante en los términos establecidos anteriormente, así como las sucesivamente dominadas por estas, cualquiera que sea su forma jurídica. SOCIEDADES MULTIGRUPO (Art. 4 de NOFCAC) Multigrupo: Aquellas sociedades no incluidas como sociedades dependientes que son gestionadas por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas al mismo, ejerciendo un control conjunto. 15

16 INFLUENCIA SIGNIFICATIVA (Art. 5 NOFCAC) Se entiende que se ejerce una INFLUENCIA SIGNIFICATIVA cuando se cumplen los dos requisitos siguientes: a) Que una o varias sociedades del grupo participan en el capital de la sociedad. b) Que se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera o de explotación de la participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto de la misma. Se presumirá que existe una participación sobre la que se ejerce influencia significativa, cuando una o varias sociedades del grupo poseen, al menos, el 20 por cien de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca del grupo, y por las siguientes vías: a) Representación en el órgano de administración. b) Participación en la fijación de políticas. c) Transacciones de importancia relativa con la participada. d) Intercambio de personal directivo. e) Suministro de información técnica esencial. 16

17 CONTROL CONJUNTO (Art. 4 NOFCAC) 1. Son sociedades multigrupo, a los únicos efectos de la consolidación de cuentas, aquellas sociedades, no incluidas como sociedades dependientes, que son gestionadas por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas al mismo, ejerciendo el control conjunto. 2. Se entiende que existe control conjunto sobre otra sociedad cuando, además de participar en el capital, existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control conjunto de la sociedad. 17

18 3. Los conceptos de tanto de dominio y tanto de control.

19 TANTO DE DOMINIO Y TANTO DE CONTROL Tanto de participación: Definición de carácter eminentemente patrimonial, que representa el porcentaje del capital directamente o indirectamente poseído por la dominante. Tanto de participación efectivo: El tanto de participación efectivo que se calcula multiplicando, sucesivamente, los porcentajes de participación que posee cada sociedad dependiente en una relación de participaciones indirectas. Tanto de control: El cual se encuentra representado por el porcentaje de derechos de voto que permiten controlar efectivamente a la sociedad directa o indirectamente dependiente. 19

20 1. b) Minicaso Tanto de dominio y tanto de control

21 Minicaso 1 b) Tanto de dominio y tanto de control La Sociedad A posee el , una participación en la Sociedad B que representa un 60% de las acciones de la Sociedad B; a su vez la Sociedad B posee una participación financiera en la Sociedad D del 40%. La Sociedad C, que es filial al 100% de la Sociedad A posee una opción de compra de acciones de la Sociedad D por un porcentaje de participación del 10%, lo cual le supone ostentar 1 derecho de voto. La Sociedad D tiene un Consejo de Administración compuesto por 12 miembros, de los cuales, la Sociedad B, en virtud de su participación financiera en la Sociedad D y que por acuerdos le corresponden 6 derechos de voto. Se pide: Determinar a efectos de la consolidación el tanto de participación efectivo de A en D y el tanto de control, y, en consecuencia, la necesidad o no de consolidar las CCAA de las sociedades indicadas. 21

22 4. Sociedades consolidables y dispensadas de consolidar.

23 SOCIEDADES CONSOLIDABLES (Art. 6 NOFCAC) El conjunto de sociedades consolidables se encuentra formado por todas aquellas sociedades que entran en el conjunto consolidable y en el perímetro de consolidación, conceptos que se definen en un apartado posterior, aplicando los métodos y procedimientos de consolidación que allí se describen. De acuerdo con la normativa actual, en el art. 6 de las NOFCAC se indica que la sociedad dominante de un Grupo debe formalizar las CCAACC y el informe de gestión consolidado, considerando que, si en el cierre del ejercicio, alguna de las sociedades ha emitido valores cotizables en alguna Bolsa radicada en la UE, debe aplicar las NIFF homologadas, si bien serán aplicables los artículos relacionados con la consolidación contable y demás desarrollo reglamentario. En el caso en que ninguna cotice, se podrá optar por una de ambas fuentes normativas. 23

24 DISPENSA DE CONSOLIDAR (Arts. 7 a 9 NOFCAC) No obstante, según el art. 43 del Código de Comercio actualizado y los arts. 7 a 9 de las NOFCAC las sociedades integrantes de un Grupo pueden ser dispensadas de consolidar por varias razones: a) Cuando el conjunto de sociedades no alcancen, durante dos años, dos de los límites establecidos en la legislación mercantil, según establece el art. 176 del TRLSA, salvo que alguna de las sociedades cotice en Bolsa. Activo inferior a , cifra de negocio inferior a , número medio anual de empleados inferior a 250, habiéndose de cumplir dos de las condiciones anteriores. Nota: Según especifican las NOFCAC, los dos primeros ejercicios sociales desde la constitución de un grupo, una sociedad estará dispensada de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas cuando en la fecha de cierre de su primer ejercicio, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase dos de los límites señalados en el Texto Refundido. b) Cuando la sociedad dominante sea, a su vez, dependiente de otra sociedad sometida a la legislación española o a la de otro Estado de la Unión Europea, siempre que se cumpla simultáneamente la condición de que la sociedad matriz del subgrupo posea, al menos, el 50% de las participaciones sociales (acciones) de la sociedad dependiente no consolidable y de que los accionistas minoritarios de ésta, que detenten, al menos, el 10% de participación, no hayan solicitado, seis meses antes del cierre, la formulación de cuentas consolidadas. c) Cuando la sociedad obligada a consolidar participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo, individualmente y en conjunto, para la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de las sociedades del grupo. 24

25 DISPENSA DE CONSOLIDAR por TAMAÑO (Art. 8 NOFCAC) A los efectos del cómputo de los límites previstos en el apartado anterior deberán agregarse los datos de la sociedad dominante y los correspondientes al resto de sociedades del grupo y tenerse en cuenta los ajustes y eliminaciones que procedería realizar, de efectuarse la consolidación, de acuerdo con lo establecido en el capítulo III de estas normas. Alternativamente, podrá no aplicarse lo señalado en el apartado anterior y considerar exclusivamente la suma de los valores nominales que integren los balances y las cuentas de pérdidas y ganancias de todas las sociedades del grupo. En este caso, se tomarán como cifras límite del total de las partidas del activo del balance y del importe neto de la cifra anual de negocios las previstas en el número 1 anterior incrementadas en un 20 por 100, mientras que la relativa al número medio de trabajadores no sufrirá variación. 25

26 DISPENSA DE CONSOLIDAR por SUBGRUPO (Art. 9 NOFCAC) Que la sociedad dominante dispensada de formular las cuentas consolidadas, así como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidación, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea. Que la sociedad dominante dispensada de formular cuentas consolidadas indique en sus cuentas anuales la mención de estar exenta de la obligación de formular las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante. Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante del grupo mayor correspondientes al ejercicio en que se evalúa la obligación de consolidar de la dependiente, así como el informe de gestión y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada. 26

27 5. Métodos de consolidación.

28 METODOS DE CONSOLIDACION METODO DE INTEGRACION GLOBAL METODO DE INTEGRACION PROPORCIONAL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA Sociedad dominante Sociedades dependientes Sociedades multigrupo Sociedades asociadas Sociedades multigrupo para las cuales no se ha elegido el método de integración proporcional Integración de balances y pérdidas y ganancias de las dependientes al 100% de la dominante Integración proporcional de balances y cuenta de pérdidas y ganancias Se actualiza la inversión de la dominante en proporción a la participación que le corresponde en el patrimonio neto de la asociada. 28

29 6. Conjunto consolidable y perímetro de consolidación.

30 CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERIMETRO DE CONSOLIDACION Se denomina conjunto consolidable al conjunto de aquellas sociedades que se consolidan por método de integración global y por el método de integración proporcional. En el conjunto consolidable no se incluyen, por tanto, las sociedades asociadas o las sociedades multigrupo que hayan sido puestas en equivalencia. El perímetro de consolidación se encuentra formado por el conjunto de sociedades consolidables más aquellas a las que se aplica el método de la puesta en equivalencia y las que, por diferentes razones, no se consolidan. 30

31 CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERIMETRO DE CONSOLIDACION Considerando el criterio expuesto, se representa gráficamente la definición de un conjunto consolidable y del perímetro de consolidación: Conjunto consolidable y perímetro de consolidación Tercero Soc. dominante Soc. multigrupo CONJUNTO CONSOLIDABLE Soc. dependientes consolidables Soc. subdependientes consolidables Soc. asociadas Soc. multigrupos no consolidables PERIMETRO DE CONSOLIDACION 31

32 1.c) Minicaso Conjunto consolidable y perímetro de consolidación

33 Minicaso 1. c ) Conjunto consolidable y perímetro de consolidación A la vista de la información que se indica determinar, sin considerar los subgrupos, establecer lo siguiente: a) El grupo o grupos de sociedades. b) El conjunto consolidable. c) El perímetro de la consolidación. 10% B C 80% A 100% D E 100% 60% X 100% 60% 15% 30% 40% F G H M * * Gestión conjunta. NOTA: Las participaciones en el capital (indicadas por las flechas y los porcentajes), dejando al margen el caso de la sociedad M, coinciden con el porcentaje de los derechos de voto. Y 33

34 7. El proceso de consolidación.

35 EL PROCESO DE CONSOLIDACION (Objetivos) 1. Ofrecer una información conjunta de las operaciones y de la situación económica y financiera del Grupo de empresas en cuestión. 2. Eliminar operaciones entre empresas del grupo que pueden ofrecer una información no real, a raíz de resultados registrados que no fueron generados en el ámbito externo de las empresas que forman parte del mismo. 3. Proteger los intereses de los accionistas minoritarios o externos al Grupo. 35

36 EL PROCESO DE CONSOLIDACION (Pasos a seguir) 1. Sociedades con obligación de consolidar. 2. Métodos de aplicación. 3. Homogeneización: Moneda extranjera Temporal Valorativa Por operaciones internas 4. Agrupación. 5. Eliminación: Inversión - patrimonio neto Saldos y transacciones intergrupo Resultados por operaciones internas: De existencias De inmovilizado De servicios De dividendos 36

37 6. Cálculo de socios externos. EL PROCESO DE CONSOLIDACION (Pasos a seguir) 7. Cálculo del impuesto sobre sociedades consolidado. 8. Elaboración de los estados financieros consolidados: Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo 9. Preparación de la Memoria consolidada. 37

38 8. Casos prácticos

39 CASO Global Módulo 1 - ENUNCIADO La Sociedad A posee una participación financiera que representa el 50% del patrimonio neto de la Sociedad B, y se consolidan sus balances, asumiendo que ese porcentaje le permite obtener la mayoría de los derechos de voto de la dependiente, por la que ha pagado un importe superior a la parte proporcional que le corresponde de dicho patrimonio neto. Asumiendo que los valores contables de la Sociedad dependiente B coinciden con el valor razonable de sus elementos patrimoniales, prepare los balances consolidados. Conceptos Soc. A Soc. B Activo no corriente Inmovilizado intangible Inmovilizado material Inm. financ. 50% Fondo de comercio Activo corriente Existencias Clientes Grupo Total activos Patrimonio neto Capital Reservas Socios externos Pasivo no corriente Deudas a l/p Proveedor. Grupo Total pasivos

40 Gracias Daniel Martínez Pedrós