Entidad de Previsión Social Voluntaria PROCEDIMIENTO INTERNO DE CONTROL DE RIESGOS Y LÍMITES OPERATIVOS EN LA GESTIÓN DE INVERSIONES

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1 Entidad de Previsión Social Voluntaria PROCEDIMIENTO INTERNO DE CONTROL DE RIESGOS Y LÍMITES OPERATIVOS EN LA GESTIÓN DE INVERSIONES Aprobado en el Consejo Rector de 30 de julio de 2013

2 INDICE PÁGINA 1. Introducción Control de riesgos establecidos en la DPI Control Interno Control de Gestión Límites operativos y procedimientos internos Bonos y obligaciones Acciones Fondos de Inversión Fondos de Inversión libre (hedge funds) Derivados Transferencias/ Efectivo Repos/Depósitos a la vista/fondos de Tesorería Mandatos de gestión Capital privado/ real estate (fondos de inversión inmobiliaria) Participadas, inmuebles, promoción inmobiliaria, préstamos Ausencias y periodos vacacionales Registro de autorizaciones Custodio Protección de Activos: segregación y control interno Servicios prestados por el Custodio....10

3 Página 1 1. INTRODUCCIÓN De acuerdo con lo recogido en la Declaración de Principios de Inversión de Lagun - Aro, EPSV, el Consejo Rector es el órgano responsable del establecimiento y seguimiento de los Principios y Políticas de Inversión de la Entidad. Todos los meses realiza un seguimiento de la evolución, situación y valoración de las inversiones y de la rentabilidad alcanzada en sus distintas partidas. Para apoyar al Consejo Rector en esta labor se constituye el Comité de Inversiones, órgano delegado del Consejo Rector compuesto por miembros del Consejo Rector, de la Dirección (Dirección General, Dirección de Inversiones, Dirección de Secretaría General), y otros miembros cuya participación apruebe el Consejo Rector. La labor del Comité de Inversiones es asesorar al Consejo Rector en el establecimiento de las políticas de inversión de la Entidad e implementar dichas políticas, asegurando su cumplimiento y definiendo las líneas de actuación a corto plazo en función de la evolución de los mercados financieros. Asimismo, la Entidad cuenta con un Comité Financiero conformado por el equipo profesional de gestores de inversiones, la Dirección General y personal de Secretaría General que realiza un seguimiento pormenorizado de la evolución de las inver siones y asesora al Comité de Inversiones en la definición de las nuevas políticas. El equipo gestor, que ejecuta las políticas de inversión, centra básicamente su actuación en aquellas áreas en las que se tiene un acreditado conocimiento y experiencia, como son la deuda pública, la renta fija privada, la renta variable, la tesorería y las participadas, en el ámbito de las economías desarrolladas, que constituyen la parte fundamental de la cartera de inversiones. La inversión directa desempeñada por el equipo gestor se ve complementada con la externalización de la gestión a fondos especializados que centran su actividad principal en ámbitos fuera del área de actuación natural del equipo gestor. Estos fondos cubren nuestros intereses en determinadas clases de inversión alternativa (infraestructuras, capital privado, inmuebles, etc ), estilos de gestión (fondos de rentabilidad absoluta, valor/crecimiento, etc...) y determinados segmentos del mercado (emergentes, materias primas, valores de baja capitalización, etc ). Es labor del equipo gestor, con el visto bueno del Comité de Inversiones, la identificación de estas áreas de inversión y de estos gestores externos, así como el seguimiento de su actuación a través de informes trimestrales que son objeto de anális is tanto en el Comité de Inversiones como en el propio Consejo Rector. La Declaración de Principios de Inversión aprobada por el Consejo Rector establece asimismo los rangos de distribución estratégica del patrimonio de la entidad (asset allocation), coherentes con la naturaleza y duración de sus compromisos por pensiones y algunas limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos. La gestión del equipo gestor de inversiones se habrá de ajustar por tanto a lo regulado en la Declaración de Principios de Inversión aprobada por el Consejo Rector y a las directrices que, en el marco de dicha Declaración, dicte el Comité de Inversiones en función de la evolución más a corto plazo de los mercados financieros.

4 Página 2 El presente documento, que complementa lo regulado en la Declaración de Principios de Inversión (DPI), tiene un triple objeto: por una parte, especificar el sistema del control de los riesgos establecidos en la DPI, por otra, establecer los límites operativos en los que deben actuar los gestores y, por último, describir la política de protección de activos y los servicios que presta a Lagun-Aro, EPSV el custodio. 2. CONTROL DE RIESGOS ESTABLECIDOS EN LA DPI El principio fundamental del sistema de control de riesgos es respetar los porcentajes y límites establecidos en la Declaración de Principios de Inversión, en el Decreto 92/2007, de 29 de mayo, por el que se regula el ejercicio de determinadas actividades de las Entidades de Previsión Social Voluntaria y en la Orden de 29 de abril de 2009, de la Consejería de Hacienda y Administración pública del Gobierno Vasco, por la que se desarrollan determinados preceptos del Decreto 92/2007, de 29 de mayo. Existen dos tipos de control de riesgos, uno interno realizado diariamente por la propia Entidad y otro que efectúan los órganos de gobierno de Lagun-Aro, EPSV, en base al documento de Control de Gestión que se les remite mensualmente. 2.1 Control Interno La Entidad cuenta con una aplicación informática que permite efectuar una medición y control interno diarios sobre los riesgos establecidos en la DPI. En concreto: - la concentración de riesgo por clase de activo (asset allocation), - la concentración de riesgo por emisor/empresa y por grupo emisor (empresas de un mismo grupo), - la concentración por fondos de inversión, - la calificación crediticia de las emisiones de renta fija, - la concentración por área geográfica y por divisa. En el caso de que se supere alguno de los límites de inversión fijados en la DPI, la aplicación informática envía un mensaje en forma de correo electrónico advirtiendo del incumplimiento. El control de las emisiones de renta fija es más estricto, en el sentido de que se envía un correo electrónico diario con todas las emisiones que tengan un rating inferior a grado de inversión, aunque no se superen los límites establecidos. Por otra parte, con carácter mensual, se efectúa un control sobre el riesgo de mercado en base a un informe VAR (Value at Risk) elaborado por el custodio de la Entidad, BNP Paribas Securities Services, con las posiciones reales de Lagun-Aro, EPSV.

5 Página Control de Gestión Los órganos de gobierno de la Entidad (Consejo de Dirección, Consejo Rector, Comité de Inversiones, Consejo de Vigilancia) valoran el cumplimiento de los distintos límites establecidos en la DPI a través del documento de Control de Gestión que se les remite mensualmente. Dicho documento, además de recoger la información básica para el análisis de la gestión de la Entidad (Balance, Cuenta de Resultados, Rentabilidad, Margen de Solvencia, desglose de la cartera y de la actividad por tipo de activos,..), incluye un apartado específico de seguimiento de todos los indicadores recogidos en la DPI, como son la distribución de la inversión por clase de activo, la concentración por emisor, por área geográfica, por divisas, etc. 3. LÍMITES OPERATIVOS Los procedimientos de toma de decisión y los límites de actuación de los gestores han de ser necesariamente distintos en función del tipo de activos a los que se dirija la inversión. En los valores cotizados de renta variable o de renta fija, el gestor necesita un suficiente grado de autonomía, siempre dentro del marco de las directrices previamente establecidas, máxime si se tiene en cuenta la importancia de la agilidad en la toma de decisiones ante la evolución de los mercados. Sin embargo, las nuevas inversiones en los distintos tipos de Inversión Alternativa (hedge funds, capital privado, infraestructuras, inmuebles) quedan sujetas a mecanismos de decisión más complejos, dadas sus propias características de menor liquidez, necesidad de analizar previamente la propuesta, formalización de contratos, etc. Cada tipo de activo tiene un responsable (gestor), que es quien tramita las órdenes al mercado. En función del tipo de activo (bonos, acciones o fondos de inversión) se establece un límite por valor y un límite diario acumulado por debajo de los cuales el gestor tiene autonomía de actuación. El límite diario actúa de forma independiente para las compras y ventas acumuladas en el día, sin que se sumen ni se neteen ambas cuantías. La superación de estos límites requiere la autorización expresa del Director de Inversiones. La razón de fijar un límite diario acumulado, adicionalmente al límite por valor, es la de evitar que la acumulación de diversas operaciones a lo largo del día permita superar los límites considerados coherentes. La referencia diaria es suficiente para asegurar que las operaciones contratadas han sido registradas y supervisadas por el back-office y por el Director del Departamento. En el caso de los bonos y acciones, el operador registra cada operación rellenando una boleta electrónica. Este registro es cotejado por el área de Back-office con la confirmación recibida por el broker. Este fichero de registros cotejado se envía a nuestro custodio diariamente para que introduzca las operaciones ejecutadas en los diferentes sistemas de liquidación.

6 Página 4 En el caso de fondos de inversión e inversión alternativa, se tramitan las órdenes por fax o por fichero electrónico. Estas órdenes se envían a nuestro custodio, quien las hace llegar a las distintas gestoras y es el encargado de seguir todo el proceso de liquidación, desde el envío de la orden a la liquidación. Una vez liquidada la operación, el administrador del fondo envía el soporte de la misma al custodio, quien lo remite a nuestros departamentos de Back y Middle office, que, a su vez, comprueban que los datos recogidos en dicha liquidación son correctos. En el caso concreto del Capital Privado, las inversiones en nuevos fondos y sociedades deben ser aprobadas en el Comité de Inversiones. La firma de contratos y boletines de suscripción las realiza el Director General. Las operaciones se registran cuando se liquidan. Estas liquidaciones se realizan directamente con el administrador del fondo, mediante transferencias bancarias. Además de estos criterios generales por activo, existen unas directrices establecidas por parte del Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario, que conlleve una toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado Comité, se requerirá la autorización expresa del Directo r General, debiéndose asimismo dar cuenta de este hecho en el siguiente Comité de Inversiones. 3.1 Bonos y obligaciones Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado : Millones de euros Límite diario por valor Límite diario acumulado Deuda Pública Renta Fija Privada El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes. Para las operaciones que superen estos límites deberá solicitarse la autorización expresa del Director del Departamento de Inversiones. La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General.

7 Página Acciones Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado: Millones de euros Límite diario por valor Límite diario acumulado Acciones 5 30 El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes. Para las operaciones que superen estos límites deberá solicitarse la autorización expresa del Director del Departamento de Inversiones. La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escen ario que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General. 3.3 Fondos de Inversión Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado: Millones de euros Límite diario por valor Límite diario acumulado Fondos de Inversión El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes. Para las operaciones que superen estos límites deberá solicitarse la autorización expresa del Director del Departamento de Inversiones. La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General.

8 Página Fondos de Inversión libre (hedge funds) Fondos en cartera Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado: Millones de euros Límite diario por valor Límite diario acumulado Hedge Funds El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes. Para las operaciones en fondos ya existentes en la cartera que superen estos límites deberá solicitarse la autorización expresa del Director del Departamento de Inversiones. La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General. Nuevos fondos Las inversiones en nuevos fondos deberán ser aprobadas por el Comité de Inversiones, previa propuesta de la Dirección en la que se recojan las características fundamentales del fondo y la cuantía inicial a invertir. 3.5 Derivados Operaciones de cobertura Las operaciones de cobertura parcial de cartera, siempre y cuando se respeten los límites establecidos en la Declaración de Principios de Inversión, deberán ser aprobadas por el Director del Departamento. Las operaciones de cobertura extraordinarias, que supongan un rebalanceo del asset allocation que rebase temporalmente los límites establecidos en la Declaración de Principios de Inversión, habrán de ser aprobadas por el Comité de Inversiones. Operaciones de trading Se aplican los mismos límites y procedimientos de autorización que en sus respectivos subyacentes.

9 Página Transferencias/Efectivo El responsable es Back Office. La práctica totalidad de las transferencias se realizan desde las cuentas de BNP y están vinculadas a las operaciones que no se liquidan por nuestro custodio (pagos a fondos de inversión o fondos de Inversión Alternativa, repos fuera de BNP). No se establecen límites cuantitativos, al estar éstos condicionados por el montante de las operaciones que se hayan contratado, si bien to da transferencia vinculada a operaciones deberá contar con el visto bueno formal del responsable del área de gestión correspondiente. 3.7 Repos/Depósitos a la vista/fondos de Tesorería El responsable es Back Office. No se considera operativo establecer límites cuantitativos, al tratarse de operaciones mecánicas de gestión de la tesorería que incorporan un riesgo marginal de tipos de interés. Estas inversiones se materializan en repos diarios, depósitos a la vista o fondos monetarios con duración muy reducida y de liquidez inmediata. El responsable de back office ajusta diariamente el capital invertido en estos instrumentos (que han sido previamente aprobados por el responsable de renta fija) en función de los saldos netos de liquidez que se deriven de la actividad ordinaria de la Entidad. En el caso de los repos, los tipos cotizados se cotejan con los niveles de mercado observables en las pantallas de Reuters/Bloomberg. Si los tipos cotizados estuvieran por debajo de estos niveles en más de 20 pb, se requerirá el visto bueno del responsable de Renta Fija. 3.8 Mandatos de gestión Los mandatos externos de gestión, a través de los cuales se abordan ámbitos del portafolio más especializados, como el mercado de crédito y la deuda pública no euro, o con un estilo de gestión diferente, deberán ser expresamente aprobados por el Comité de Inversiones, previa propuesta de la Dirección. En dicha propuesta deberán recogerse las características fundamentales del mandato y los límites cuantitativos del mismo. Los contratos por los que se regulen estos mandatos de gestión externa deberán ser firmados por el Director General.

10 Página Capital privado / real estate (fondos de inversión inmobiliaria) Dadas las características de estas inversiones (operaciones puntuales que requieren un análisis previo, formalización contractual, liquidez limitada, ), se requerirá la aprobación expresa del Comité de Inversiones, previa propuesta de la Dirección, en la que se recojan las características fundamentales de la sociedad o fondo y la cuantía a invertir. El acuerdo podrá recoger una cuantía máxima de inversión que podrá ser suscrita en distintas fases, sin que se requiera para ello nuevo acuerdo del Comité de Inversiones. La firma de los contratos o de los boletines de suscripción deberá ser realizada por el Director General Participadas, inmuebles, promoción inmobiliaria, préstamos También en este caso, por la singularidad de las inversiones, se requerirá la aprobación expresa del Comité de Inversiones y del Consejo Rector de Lagun -Aro, EPSV, previa propuesta de la Dirección, en la que se recojan las características fundamentales de la inversión Ausencias y periodos vacacionales En los casos de ausencia del responsable de una de las áreas de mercado de capitales (como son los periodos vacacionales), asumirá la gestión, con los mismos límites aquí indicados, el gestor responsable de otra área que lo sustituya durante su ausencia. En los casos de ausencia del Director de Inversiones, las autorizaciones que correspondan a éste, por tratarse de operaciones que superan los límites establecidos para los responsables de área, podrán realizarse por vía telefónica. Cuando esto no sea posible, se exigirá el visto bueno expreso de otro responsable de área, de cara a asegurar que como mínimo sean dos los gestores que participen en la toma de estas decisiones. También podrá llevarse a cabo la operación, en todo caso, con la autorización expresa del Director General Registro de autorizaciones Todas las autorizaciones requeridas por superar los límites establecidos en el presente documento deberán quedar registradas. Del mismo modo, las decisiones que requieran la aprobación expresa del Comité de Inversiones deberán quedar registradas en las actas de dicho órgano (y, en su caso, también en las del Consejo Rector).

11 Página 9 4. CUSTODIO: PROTECCIÓN DE ACTIVOS Y SERVICIOS Lagun-Aro. EPSV utiliza como liquidador y custodio de sus inversiones a BNP Paribas Securities Services, (BNPSS) un custodio global con una amplia red propia que ofrece sus servicios de liquidación y custodia en más de 100 mercados, con presencia local/directa en 34 de ellos. Esta amplia presencia facilita la protección de los activos/inversiones de nuestra Entidad y la capacidad de respuesta del custodio ante cualquier imprevisto. A diferencia de los otros grandes custodios globales, BNPSS cuenta con una importante estructura en España, con más de 250 empleados, lo que supone una importante ventaja de cara a satisfacer los requerimientos de autoridades y supervisores de mercado locales. 4.1 Protección de Activos: segregación y control interno La prioridad de nuestro custodio es la protección de los activos de sus clientes, por eso establece los más altos niveles de seguridad, tanto a nivel de sistemas como de sub-custodios. Los activos de cada cliente están totalmente separados de los del resto de clientes, así como de los activos de los sub-custodios. La política de protección de activos de nuestro custodio se basa en los siguientes pilares: Segregación de los activos: los activos que pertenecen a los clientes no forman parte del balance del custodio y por lo tanto no son utilizables para los acreedores del custodio. Este principio de segregación de activos lo aplica en el 100% de su red de sub-custodios. Procesos operacionales contrastados y auditados. Nuestro custodio tiene el certificado ISAE 3402 (antiguo SAS70), además de contar con procedimientos estrictos de control de riesgos. Red propia con control absoluto sobre el riesgo y los procesos operacionales. La red propia del custodio da la seguridad de poder contar con un servicio de garantía. Los cambios normativos europeos (Solvencia II, IORP, etc.) apuntan a la restitución de activos por parte de los custodios. Reconciliación diaria de valores y efectivo en toda la cadena de custodia, desde la cuenta de valores y efectivo de Lagun-Aro, EPSV con el custodio local (BNP Paribas Securities Services Madrid), hasta el sub -custodio con el depositario central de cada país (ej. DTC, Iberclear, etc). Plan de Contingencia de Negocios y Recuperación de Desastres con el objetivo de proteger el negocio contra un evento que pudiera poner en peligro el funcionamiento normal y exponer las responsabilidades reglamentarias, comerciales y corporativas.

12 Página Servicios prestados por el Custodio El señalo custodio de Lagun-Aro, EPSV realiza los servicios de Custodia y Liquidación de valores y efectivo. En concreto: Liquidación de operaciones de renta fija y variable, tanto internacional como nacional. Liquidación de derivados listados. Servicio de compra / venta de divisas. Servicios de compra / venta de participaciones de fondos de inversión. Servicio de recuperación de impuestos. Cobertura de eventos corporativos. Servicios de efectivo.

13 CUADRO RESUMEN DEL PROCEDIMIENTO Y LÍMITES POR TIPO DE ACTIVOS Tipo de Activo Responsable Límite por valor y día Límite diario Acumulado (1) Autorización sobre límite Observaciones Deuda Pública Resp. Área 50 M 150 M Dtor. Inversiones Renta Fija privada Acciones Fondos de Inversión Hedge Funds en cartera Resp. Área Resp. Área Resp. Área Resp. Área 20 M 5 M 10 M 10 M 60 M 30 M 25 M 25 M Dtor. Inversiones Dtor. Inversiones Dtor. Inversiones Dtor. Inversiones En todos los casos se requerirá la autorización del Director General si se produce un cambio de escenario que conlleve toma de posiciones fuera de las líneas establecidas en el último Comité de Inversiones. Transferencias efectivo Repos/Depos/F.Tesorería Back Office Back Office No hay límite No hay límite V.B. del responsable de área V.B. resp. R.Fija a tipos cotizados Derivados Trading Derivados Cobertura Se aplicarán los mismos límites y procedimientos de autorización que en sus respectivos subyacentes Aprobación por el Director de Inversiones. Si se superan los límites de la DPI, Comité de Inversiones. Mandatos de gestión Aprobación por el Comité de Inversiones y firma de los contratos por el Director General. Hedge Funds nuevos Capital privado Real Estate Las inversiones en nuevos fondos o la asunción de mayores compromisos en los de Capital privado y Real Estate requerirán la aprobación del Comité de Inversiones. Firma de los contratos y de los boletines de suscripción por el Director General. Participadas Préstamos Inmuebles Estas inversiones requerirán la aprobación del Comité de Inversiones y del Consejo Rector. (1) Este límite se aplica de forma independiente para las ventas y para las compras acumuladas, sin sumar ni netear ambos importes.