Walmart Chile S.A. Corporate Finance

Transcripción

1 Corporate Finance Walmart Chile S.A. Asesoría en Evaluación del Impacto de venta de las Cuentas por Cobrar de Walmart Chile S.A. a WM Global Financial Corp. Noviembre 2014 ADVISORY

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3 Confidencialidad Este documento ha sido preparado para Walmart Chile de acuerdo a nuestra propuesta y esta bajo todos los términos y condiciones de ese acuerdo. Este documento ha sido solicitado por Walmart Chile para efectos de ser utilizado en la evaluación del impacto para Walmart Chile producto de la venta de las cuentas por cobrar que mantiene con Inversiones Walmart Chile Ltda. a WM Global Financial Corp. KPMG Auditores Consultores Ltda. no tendrá ninguna obligación, y podrá seguir todas las vías legales pertinentes ante un receptor no autorizado o ante la distribución no autorizada de este reporte. 3

4 Tabla de Contenidos Los contactos claves en relación a este reporte son: Alejandro Cerda Socio, Advisory Tel: acerda@kpmg.com Daniel Perez Socio, Corporate Finance Tel: dperezb@kpmg.com Oscar Casal Director, Financial Risk Management Tel: ocasal@kpmg.com Introducción Descripción general Limitación de nuestro trabajo Aspectos generales Descripción de Wal-Mart Chile S.A. y WM Global Financial Corp Descripción de las condiciones de la cartera de cuentas por cobrar Análisis económico-financiero Contexto actual del mercado local Determinación del Spread de crédito Estimación del valor razonable de las cuentas por cobrar Conclusiones del trabajo Anexos 4

5 Glosario BCU BP Inversiones Walmart Chile Ltda. La Administración MM TPM UF Wal-Mart Stores, Inc Bono Central UF Puntos base Inversiones Walmart Chile Administración de Walmart Chile S.A. Millones Tasa Política Monetaria Unidad de Fomento Wal-Mart Stores 5

6 Introducción

7 Introducción Descripción general El objetivo de nuestro trabajo fue evaluar si la transacción contribuye al interés social, y se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. Para tal propósito, realizamos una serie de actividades como: entendimiento de las condiciones actuales de la cartera de las cuentas por cobrar, como también el propósito de la operación. El trabajo realizado fue basado en la información pública e información confidencial proporcionada por Walmart Chile. Walmart Chile, anteriormente llamada Distribución y Servicio (D&S), es una compañía chilena fundada por la familia Ibáñez y desde 2008 parte de la internacional Walmart. Es propietaria de las cadenas de supermercados Lider, Express de Lider, Ekono, Super Bodega acuenta y Central Mayorista. De acuerdo a lo informado por la administración del Cliente, actualmente Walmart Chile está evaluando la opción de vender las cuentas por cobrar que mantiene con Inversiones Walmart Chile a WM Global Financial Corp., un miembro internacional del grupo Walmart con el objetivo de disponer de caja suficiente para poder ejecutar aportes de capital dentro del Grupo, como paso previo a la distribución de utilidades, restructuración y fusión de las compañías del Grupo, lo anterior con el objeto de hacer más eficiente la estructura, que se traducirá en un dividendo a Walmart Chile y de Walmart Chile a sus accionistas por el monto equivalente al de la venta. De acuerdo a Ley de Sociedades Anónimas Artículo N 147 una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos establecidos. En el Numeral 5 se menciona que Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. La elaboración del estudio de evaluación independiente exigido por el Numeral 5 del Artículo N 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, respecto del contrato en cuestión, con relación al estándar necesario bajo la ley para la aprobación de una operación entre partes relacionadas de una sociedad anónima abierta, tiene por objetivo informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad (Artículo N 147 Numeral 5), a través del análisis de si dicha operación: i) tiene por objeto contribuir al interés social; y, ii) se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. En el contexto anterior nuestro trabajo consistió en evaluar el impacto de dicha transacción en la sociedad Walmart Chile. Las principales actividades realizadas son: - Entendimiento de la estructura y condiciones actuales de las cuentas por cobrar que mantiene Walmart Chile con Inversiones Walmart Chile (plazo, tasa, moneda entre otros). - Entendimiento del propósito de la venta de dichas cuentas por cobrar a WM Global Financial Corp. - Análisis y determinación del Spread de crédito. - Estimación del valor razonable de la cartera de las cuentas por cobrar. Todo lo anterior fue realizado en base a la información pública disponible e información proporcionada por la administración de Walmart Chile. 7

8 Introducción Limitaciones de nuestro trabajo El análisis realizado fue basado en la información pública disponible y la información provista por la Administración de Walmart Chile. Todos los términos y condiciones de nuestra propuesta de servicios profesionales aprobada, aplican a este reporte. KPMG Auditores Consultores Ltda ( KPMG ) emite el presente informe de acuerdo a la solicitud de Walmart Chile como una opinión independiente en los términos establecidos por el Artículo N 147 Numeral 5 de la Ley N sobre Sociedades Anónimas. En la elaboración del Informe, KPMG se ha basado en los antecedentes e información entregados por la administración de Walmart Chile, los cuales ha asumido son fidedignos y correctos. En línea con lo anterior, KPMG ha asumido que la información propuesta por el cliente resulta correcta. Asimismo, para la elaboración del Informe, KPMG ha confiado en información disponible públicamente y a través de sistemas de información de reconocido prestigio o puesta a disposición del público por las personas a que la misma información se refiere. KPMG no se hace responsable en forma alguna por el efecto que la inexactitud o incorrección de la información señalada en este párrafo pueda tener respecto de las conclusiones contenidas en el informe. Cualquier modificación respecto a las condiciones de la operación propuesta podría variar significativamente la conclusión de dicho análisis respecto al ajuste de la tasa empleada (tasa TAB 360 y spread de crédito) respecto al mercado. El Informe no expresa opinión alguna respecto de materias de orden legal, tributario o técnico. Asimismo, el Informe no constituye una recomendación de inversión ni puede ser utilizado o interpretado para fines distintos de los expresamente señalados. No asumimos ninguna responsabilidad con respecto a la probabilidad de que las proyecciones sean alcanzables, dado que los resultados reales podrían ser diferentes puesto que frecuentemente los acontecimientos y las circunstancias no resultan tal y como se esperaba y el presupuesto abarca un amplio período futuro en el que hay riesgos subyacentes, que se deberían tratar en consecuencia, pudiendo estas diferencias ser, en algunos casos, significativas. KPMG no emitirá una opinión sobre las probabilidades de realización de las premisas y supuestos utilizados en las proyecciones financieras así como tampoco emitirá opinión respecto a los valores utilizados. Nuestro trabajo no representa una auditoría conforme con las normas generalmente aceptadas de auditorías y por lo tanto no debe ser interpretado como tal. Si bien nuestros servicios incluyen el análisis de la información financiera y de los registros contables de la Sociedad, los procedimientos acordados con ustedes no constituyen la realización de una auditoría completa de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas. No sometimos la información contenida en nuestro informe a procedimientos de verificación. Por tanto, nuestro trabajo no tiene por objeto la emisión de un informe de auditoría sobre los estados financieros o cualquier otra información financiera de la Sociedad puesta a nuestra disposición. Como ya hemos indicado, nuestro trabajo utilizó información que la dirección del cliente nos proporcionó. Nuestros procedimientos en relación a las proyecciones no constituyen una revisión o compilación de las mismas bajo ningún sistema establecido, ni aseguran que tomemos conciencia de algún aspecto importante que pudiera surgir de procedimientos más extensos. Por lo tanto no expresaremos una opinión con respecto a la razonabilidad de las premisas ni podemos garantizar su factibilidad. Por todo esto, no podremos asumir responsabilidad alguna en cuanto a dichas diferencias ni como a la necesaria actualización de las proyecciones que habría de realizarse como consecuencia de aquellos hechos y circunstancias que se produzcan después de la finalización de este trabajo. KPMG sometió a revisión por parte de Walmart Chile el presente informe en lo que respecta a revelación de información. Por lo que no asumimos responsabilidad respecto de la información privada o estratégica que se este revelando en el presente reporte. 8

9 Aspectos Generales

10 Aspectos generales Descripción general En enero de 2009 Wal-Mart Stores Inc tomó control de la empresa chilena D&S. La nueva razón social pasó a ser Walmart Chile S.A. Walmart Chile S.A. es una compañía chilena cuyo principal negocio es la venta de alimentos y mercaderías en general en supermercados. Adicionalmente, Walmart Chile ha incursionado en el negocio financiero a través de la sociedad filial Walmart Chile Servicios Financieros y desarrolla proyectos inmobiliarios a través de su filial Walmart Chile Inmobiliaria, lo cual le permite ofrecer propuestas de valor integrales a sus clientes en todos los segmentos que atiende. Wal-Mart Stores Inc. Wal-Mart Stores opera tiendas minoristas en diversos formatos en todo el mundo y se caracteriza por su lema every day low price. En esta línea ofrece un amplio surtido de mercancías y servicios de calidad a precios bajos (filosofía que llaman "EDLP"), mientras que fomentan una cultura de recompensa y respeto mutuo. EDLP es su filosofía de precios, mediante la cual definen los precios más bajos cada día, para que así sus clientes no esperen promociones especiales de descuento. En la actualidad, las operaciones de la empresa se dividen de tres segmentos de negocio: - Wal-Mart EE.UU. - Wal-Mart Internacional. - Sam's Club. El segmento de Wal-Mart EE.UU. incluye la actividad en los Estados Unidos y Puerto Rico. El segmento de Wal-Mart Internacional corresponde a las operaciones de la empresa fuera de los Estados Unidos y Puerto Rico, y el segmento de Sam's Club se refiere a los almacenes que ofrecen mercaderías con precios especiales, a quienes tengan la membrecía a este formato de tienda. En enero 2009 Wal-Mart Stores Inc. tomó control de la administración de la compañía (D&S), iniciando el proceso de integración con su cultura corporativa. Walmart Chile S.A. pasó a ser la nueva razón social de la compañía. Fuente: página web de Walmart Chile y Memoria 2013 Wal-Mart Chile Walmart Chile S.A. es una compañía chilena cuyo principal negocio es la venta de alimentos y mercaderías en general en supermercados, el que desarrolla a través de sus formatos Líder, Express de Líder, Ekono, Super Bodega acuenta y Central Mayorista, distribuidos en todo el territorio nacional. El pilar fundamental de crecimiento de Walmart Chile es una estrategia permanente de precios bajos, acompañada de una completa oferta de servicios para sus clientes. A esto se suma un sostenido crecimiento de locales sobre la base de multiformatos, cada uno de ellos situados en ubicaciones estratégicas a lo largo del país. Con presencia por más de 55 años en el mercado chileno, 353 locales de supermercado, 12 centros comerciales y más de 1,49 millones de cuentas vigentes en su tarjeta de crédito Presto, Walmart Chile se mantiene como el principal actor en la industria nacional de supermercados. Inversiones Walmart Chile El objeto social de la sociedad es realizar inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores inmobiliarios, pudiendo comprar, vender, aportar en dominio o conservar tales inversiones, tomar interés o participar como socio o accionista en empresas o sociedades de cualquier naturaleza. 10

11 Aspectos generales Descripción de las cuentas por cobrar A continuación detallamos parte de los términos asociados a la situación de las cuentas por cobrar de Walmart Chile S.A. con Inversiones Walmart Chile Ltda. Según indicado por la Administración de Walmart Chile, la venta se efectuará al valor razonable de la cartera de dichas cuentas por cobrar. La principales características de dicha emisión son las siguientes: Condiciones informadas por Walmart Chile respecto a la situación de las cuentas por cobrar con Inversiones Walmart Chile Saldo actual Monto a traspasar CLP Vencimiento CLP a cierre de noviembre 1 año Tasa de Interés asociada 4,9% Fuente: información proporcionada por la Administración de Walmart Chile El objetivo de la operación es de disponer de caja suficiente para poder ejecutar aportes de capital dentro del Grupo, como paso previo a la distribución de utilidades, restructuración y fusión de las compañías del Grupo; lo anterior con el objeto de hacer más eficiente la estructura, que se traducirá en un dividendo a Walmart Chile por el monto equivalente al de la venta. 11

12 Análisis Económico-Financiero

13 Análisis económico-financiero Contexto actual del mercado Se estima que la tasa de política monetaria se mantenga en el niveles del 3% para el En base a lo anterior se podría suponer una estabilización en los niveles de tasas para 2015, tanto a niveles nominales como reales. Durante el último año, la economía local ha presentado una reducción en el ritmo de crecimiento junto con un alza en la inflación en más del doble comparado al target de mercado estimado por las autoridades. Esto condujo a que el Banco Central de Chile se transformara en el Banco Central que más recortó la tasa de política monetaria en el último año. A pesar de esta situación, en la última reunión del comité de política monetaria se acordó mantener el tipo de referencia en 3%, tras 8 recortes dentro de los últimos 14 meses. Se comprobó además que él índice de precios al consumidor subió en más del doble de los estimado por el mercado durante el mes de Octubre, llevando la inflación anualizada a niveles de 5,7%, el nivel más alto en los últimos 6 años, en esta misma línea la inflación se ha mantenido por encima de la meta del gobierno (2%-4%) por ya más de 7 meses, aun cuando la economía continúa creciendo, sin embargo a un ritmo de crecimiento que no se visualizaba desde la recesión del año Las proyecciones de mercado indican que el nivel de tasa de política monetaria se mantenga en el niveles del 3% para el 2015, lo cual podría hacer suponer una estabilización en los niveles de tasas para 2015, tanto a niveles nominales como reales 1. A continuación se presenta un set de gráficas y estimaciones de mercado para el año 2015 asociado a los riesgos de inflación: Estimaciones de IPC 2014 a Dic 2013 IPOM Dic 2013: 2,5% EEE Dic 2013: 2,8% EOF 2Q Dic 2013: 2,8% Breakeven Mercado: 2,9% Estimaciones de IPC 2015 a Nov 2014 IPOM Sep 2014: 2,8% EEE Nov 2014: 3,1% EOF 1Q Nov 2014: 3,0% Breakeven Mercado: 2,3% (1) Fuente: Fuente CLEco Bloomberg (2) Fuente: Departamento de estudios BCI Corporate&Investment Banking 13

14 Análisis económico-financiero Determinación del Spread de crédito y tasa final para la operación en curso Se realizó el análisis de la evolución de las tasas forward proyectadas a 1 año de las tasas cámara peso como también se analizó la curva de spreads futuros de mercado para este tipo de operaciones. En base a lo anterior, se estimó el spread y la tasa final. Para la determinación tanto del spread así como de la tasa final propuesta en el presente informe, se procedió a analizar la evolución en el tiempo de las tasas forward proyectadas a un año de las tasas cámara peso y la curva de spreads futuros de mercado para este tipo de operaciones. Se pudo apreciar que en virtud de los cambios que ha experimentado el mercado local durante el último año, los niveles de tasas TAB 360, han presentado una fuerte caída de alrededor de 125 puntos bases, lo cual ha sido explicado fundamentalmente por los ajustes en la tasa de política monetaria que ha sido fuertemente ajustada a la baja también con el fin de poder reactivar la economía que ha presentado un descenso en la actividad económica y también con el fin de poder ayudar a controlar la inflación que se encuentra por sobre los niveles esperados por las autoridades En nuestra opinión, la utilización de la tasa TAB 360 es adecuada debido a los siguientes factores: - Es representativo del costo de endeudamiento de corto plazo de las compañías. - Los créditos bancarios nominales de tasa variable en el mercado local están típicamente referenciadas a la TAB y dependiendo del tenor o el cupón, se determina cuál TAB a ocupar (30, 90, 180 ó 360). Para el caso de un crédito cuyas condiciones se revisan anualmente resulta lógico ocupar una tasa base a 360 días. - La tasa cámara de peso chileno es de uso exclusivo de entidades financieras y por tanto no está al alcance de Walmart Chile, lo cual implica que no sea adecuado su utilización. (1) Fuente: Superintendencia de Valores y Seguros y Bolsa de Comercio 14

15 Análisis económico-financiero Determinación del Spread de crédito y tasa final para la operación en curso, continuación A continuación se presenta un grafico comparativo entre los cambios entre la tasa de política monetaria y los cambios en la tasa TAB 360 y la curva de spreads a un año, con lo cual determinaremos si la tasa final de la operación empleada por Walmart Chile es ajustada a condiciones de mercado. Es importante aclarar que la curva de spreads se construye a partir de cotizaciones de mercado y de proyecciones de tasas ajustadas al horizonte de las operaciones y de las expectativas del mercado. A continuación se presenta las variables empleadas en el análisis de si la tasa final de la operación empleada por Walmart Chile es ajustada a condiciones de mercado. Comparativo TAB 360 contra TPM Fuente: Bloomberg Tasa TAB 360 nominal 15

16 Análisis económico-financiero Determinación del Spread de crédito y tasa final para la operación en curso, continuación A continuación se presenta un grafico comparativo entre los cambios entre la tasa de política monetaria y los cambios en la tasa TAB 360 y la curva de spreads a un año, con lo cual determinaremos si la tasa final de la operación empleada por Walmart Chile es ajustada a condiciones de mercado. Es importante aclarar que la curva de spreads se construye a partir de cotizaciones de mercado y de proyecciones de tasas ajustadas al horizonte de las operaciones y de las expectativas del mercado. A continuación se presenta las variables empleadas en el análisis de si la tasa final de la operación empleada por Walmart Chile es ajustada a condiciones de mercado. Spread de crédito actual promedio para Corporates Rating AA+ en Chile Fuente: Banco Estado 16

17 Análisis económico-financiero Análisis financiero del financiamiento actual y nuevo préstamo A continuación se presenta la estimación del valor razonable de la cartera de las cuentas por cobrar que mantiene Walmart Chile con Inversiones Walmart Chile. Como resultado, dado que la tasa de interés asociada a la cartera de las cuentas por cobrar es prácticamente igual a la tasa que se les debiera exigir según su perfil de riesgo, concluimos que el valor razonable de dichas cuentas por cobrar se puede considerar como su valor contable. Con el objetivo de estimar el valor razonable de la cartera de las cuentas por cobrar. El valor presente de las cuentas por cobrar se estimó en base a los siguientes supuestos: Estim ación valor razonable Saldo Deuda Noviembre (CLP MM) Tasa Cliente 4,90% Tasa KPMG 4,81% Saldo Deuda a 1 año (CLP MM) Saldo descontado (CLP MM) Diferencia valor contable y FV -170 Diferencia como % -0,09% Fuente: información proporcionada por la Administración de Walmart Chile En base del análisis, el spread de crédito pareciera estar dentro del rango de mercado, reflejando su perfil de riesgo. De acuerdo a lo anterior, el valor contable de la cartera de las cuentas por cobrar presenta diferencias poco significativas con el valor razonable, por lo cual se puede asumir que el valor contable de la cartera que a noviembre de 2014 asciende a CLP MM se puede considerar como su valor razonable. Por lo tanto, una venta de un saldo menor seguirá el mismo criterio anterior, es decir, el monto a traspasar correspondiente al saldo contable de CLP se puede considerar como su valor razonable. 17

18 Conclusión

19 Conclusión Nuestro análisis consistió en evaluar que la cesión de la cartera de cuentas por cobrar que mantiene Walmart Chile con Inversiones Walmart Chile a WM Global Financial Corp. contribuye al interés social, y se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. Nuestro trabajo fue basado, fundamentalmente, en información pública disponible, la información puesta a nuestra disposición por Walmart Chile y entrevistas con la Administración. Se concluye en base a los antecedentes y análisis presentados anteriormente, como expertos independientes, que el spread de crédito asociado a la operación de cesión de la cartera de cuentas por cobrar mantenida por Walmart Chile con Inversiones Walmart Chile asciende a 95,28pbs, lo cual se encuentra en línea con lo propuesto por Walmart Chile como tasa de interés empleada en las cuentas por cobrar objeto de estudio. Por lo tanto, considerando que la tasa TAB Nominal 360 se encuentra en 3,86% (21/11/2014 Close Price) y el spread de crédito es de 95,28pbs, la tasa referencial de mercado se sitúa en el 4,81%. La tasa final utilizada por Walmart Chile en la operación es de 4,90%, por tanto se encuentra en línea con los niveles actuales de tasas de interés y spread de crédito, concluyendo que la tasa empleada por Walmart Chile está en línea con las tasas de interés de mercado. Dado que la tasa de interés asociada a la cartera de las cuentas por cobrar es prácticamente igual a la tasa que se les debiera exigir según su perfil de riesgo, concluimos que el valor razonable de dichas cuentas por cobrar se puede considerar como su valor contable. En base a lo anterior y dado que el objetivo de la operación es disponer de caja suficiente para poder ejecutar aportes de capital dentro del Grupo como paso previo a la distribución de utilidades, restructuración y fusión de las compañías, lo anterior con el objeto de hacer más eficiente la estructura, que se traducirá en un dividendo a Walmart Chile y de Walmart Chile a sus accionistas por el monto equivalente al de la venta, esta operación tendería a contribuir al interés de la sociedad, por lo cual creemos que cumple con lo requerido por la ley en el sentido de que es beneficioso para Walmart Chile. 19

20 Anexos

21 Anexo I Evolución Tasa de Política Monetaria y comportamiento de Tasa TAB 360 Fuente: Bloomberg 21

22 Esta es una publicación de KPMG Auditores Consultores Ltda. Toda reproducción total o parcial está prohibida sin la debida autorización, excepto para citas o comentarios indicando expresamente la fuente.

23 KPMG en Chile Santiago Isidora Goyenechea 3520, Piso 2 Las Condes Tel +56 (2) contacto@kpmg.com Viña del Mar Avenida Libertad 269, Piso 12 Of. 1201, Edificio Libertad Tel +56 (32) Concepción Avenida Libertad 269, Piso 12 Of. 513, Edificio Bío Bío, Hualpén Tel +56 (41) KPMG International. KPMG International Cooperative ( KPMG International ), es una entidad suiza. Las firmas miembros de la red de firmas independientes de KPMG están afiliadas con KPMG International. KPMG International no provee servicios a clientes. Ninguna firma miembro tiene autoridad para obligar o comprometer a KPMG International ni a ninguna otra firma miembro con respecto a terceros, ni KPMG International tiene autoridad para obligar o comprometer a ninguna firma miembro. Todos los derechos reservados. La información aquí contenida es de carácter general y no va dirigida a facilitar los datos o circunstancias concretas de personas o entidades. Si bien procuramos que la información que ofrecemos sea exacta y actual, no podemos garantizar que siga siéndolo en el futuro o en el momento en que se tenga acceso a la misma. Por tal motivo, cualquier iniciativa que pueda tomarse utilizando tal información como referencia, debe ir precedida de una exhaustiva verificación de su realidad y exactitud, así como del pertinente asesoramiento profesional KPMG Auditores Consultores Ltda., sociedad de responsabilidad limitada chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative ( KPMG International ), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.