MEMORIA ANUAL 2013 Refinería La Pampilla

Transcripción

1 MEMORIA ANUAL 2013 Refinería La Pampilla

2 CONTENIDO Carta del Presidente del Directorio Magnitudes básicas 1. Principales hitos 2. Información de la Empresa 3. Órganos Rectores 4. El Entorno 5. Informe de Gestión 5.1. El Negocio 5.2. Subsidiaria 5.3. Análisis e Información Económico-Financiera 5.4. Gestión de Personas 5.5. Seguridad, Medio Ambiente y Calidad 5.6. Relaciones con Inversores 5.7. Responsabilidad Corporativa 6. Perspectivas Estados Financieros Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo - 2 -

3 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto del desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante Refinería La Pampilla) durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al Emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme a las disposiciones legales aplicables. Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio Lima, febrero del 2014

4 CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Estimados señores Accionistas, Uno de los acontecimientos con mayor impacto en el ejercicio 2013 ha sido el proceso de reflexión por parte del Grupo Repsol, nuestro accionista mayoritario y operador de la Refinería, sobre el futuro de su participación en la propiedad y gestión de sus activos de downstream en el Perú, con el fin de aminorar las consecuencias que la expropiación sin contraprestación económica de un paquete de acciones de la petrolera argentina YPF, representativo del 51% del capital de la misma, había ocasionado sobre la salud económica y financiera del Grupo. El Grupo Repsol, como ustedes conocen, ha dado por finalizado este proceso con la decisión de mantener la propiedad y gestión de sus activos de downstream en el Perú. Es importante resaltar que en todo momento, durante el tiempo que duró este proceso, la Compañía contó con el respaldo del Grupo Repsol, que continuó con la gestión sin afectar el desempeño que venía teniendo Refinería La Pampilla: se mantuvieron los niveles de inversión y ejecución presupuestal, se impulsaron las actividades de formación y la generación de oportunidades de desarrollo profesional, así como el crecimiento de la plantilla alineado a los requerimientos de la actividad. En ese sentido, durante el 2013, y una vez finalizadas las etapas previas, se han comenzado las obras de construcción del proyecto de mayor envergadura en la historia de la Refinería, consistente en la construcción de nuevas plantas que permitirán la adecuación de los combustibles a un menor contenido de azufre, en cumplimiento de la legislación peruana. Sin duda, la inversión supondrá un nuevo salto tecnológico para la Refinería La Pampilla que, al día de hoy, ya está consolidada como la refinería con la mejor valoración en Gestión de Riesgos de Sudamérica ubicándose, además, a nivel mundial en el primer cuartil en el benchmarking realizado por Marsh & Mac Lennan, importante compañía que en el ámbito internacional es líder del sector seguros y gestión de riesgos de refinerías y plantas petroquímicas. Asimismo, el Estudio Comparativo Solomon 2012, referente en el sector refino, destaca que La Pampilla es uno de los líderes mundiales en cuanto a índices de Mantenimiento y permanece en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica por sus índices de Disponibilidad Mecánica, Costos de Operación así como en Eficiencia Energética. Durante el 2013, se continuó con el proceso de reducción de emisiones de CO 2 a la atmósfera, lográndose una disminución consolidada del 18% en los últimos cuatro años. Esto ha sido posible gracias a proyectos innovadores, como la reducción de consumos energéticos que en una primera etapa ha optimizado los consumos de vapor y generado un ahorro recurrente en el ejercicio de 3.5 millones de dólares, y la utilización de gas natural para generación eléctrica y para hornos y calderos en sustitución de los combustibles líquidos desde el mes de junio, con un ahorro recurrente en un periodo de doce meses de alrededor de 10 millones de dólares. Relacionado con ello y con nuestro compromiso de respeto al medio ambiente, otro hito para Refinería La Pampilla en el 2013 fue la obtención de la certificación, otorgada por LRQA 1, del Sistema de Gestión Energética conforme a la Norma ISO 50001, lo que nos posiciona como la primera refinería de Latinoamérica y la primera empresa del Perú en obtenerla. Durante el 2013, el desempeño económico de Refinería La Pampilla se ha visto afectado por los vaivenes de la economía internacional y los aspectos geopolíticos que impactaron al sector, que dejaron en un segundo plano los fundamentos de oferta demanda. Por estas causas, los precios de los crudos y de los productos petrolíferos han tenido una elevada volatilidad. En cuanto a los aspectos geopolíticos, es de especial mención la tensión en los países del Oriente Medio y Libia, y, en cuanto a los aspectos económicos, cabe recordar las diferentes perspectivas sobre el comportamiento del crecimiento de las economías influenciadas por el anuncio previo y, posteriormente, el inicio del retiro del programa de expansión monetaria en Estados Unidos y sus 1 Lloyd s Register Quality Assurance

5 mejores indicadores económicos, la lenta recuperación en la zona del euro, así como la reducción del ritmo de crecimiento en China y sus efectos sobre las economías emergentes. En el mercado internacional, el crudo Brent continúa como el principal referente de los precios. Este marcador mostró una alta volatilidad y su valor permaneció por encima del precio del crudo WTI Nymex (West Texas Intermediate, mercado Nueva York), con un diferencial promedio del Brent-WTI durante el 2013 de USD/bbl. El precio promedio del crudo Brent en el año 2013 fue de USD/bbl, valor ligeramente inferior al promedio del 2012 de USD/bbl. Por otro lado, la demanda nacional de combustibles líquidos mantiene la tendencia positiva, observada en años anteriores, ligada al crecimiento del Producto Bruto Interno. La demanda creció en un 5.3% respecto del 2012, destacando el crecimiento de las gasolinas, el turbo y el diésel, y la reducción del consumo de residual, desplazado por el mayor consumo de gas natural pero compensado en parte por el crecimiento del sector pesquero. El diésel, con una participación del 63% en la demanda nacional de combustibles líquidos, creció un 4.0%. Es de destacar que la demanda de diésel de bajo azufre se sitúa en el 51% de la demanda total de diésel, consecuencia de la aplicación de la Resolución Ministerial N MEM/DM que está vigente desde mediados del 2012, con pleno impacto durante todo el año 2013, que exige la comercialización del diésel con un máximo contenido en azufre de 50 partes por millón (ppm) en las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Como ustedes saben, este producto es importado en su totalidad ya que las refinerías locales no cuentan aún con la tecnología necesaria para reducir el azufre en su proceso. Durante el 2013, Refinería La Pampilla procesó en promedio, cerca de 61 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 15% al procesado en el Esto debido a los reducidos márgenes de refino internacional y al efecto de la aplicación de la mencionada resolución ministerial. Asimismo, también afectaron los problemas climáticos que se presentaron con una intensidad inusual y dificultaron el aprovisionamiento y distribución de crudos y productos por vía marítima. La producción total de la refinería alcanzó los 28.4 millones de barriles de productos petrolíferos. El volumen total de ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla alcanzó los 31.3 millones de barriles en el año, entre ventas al mercado nacional y al mercado externo. Esto representó una disminución de las ventas de 6.9% respecto del 2012, con mayor incidencia en las ventas al mercado externo. Durante el 2013, se obtuvo una utilidad neta negativa de 49,144 miles de dólares, frente a una utilidad neta de 29,503 miles de dólares en el 2012, y una utilidad operativa negativa de 41,062 miles de dólares, resultado inferior a la utilidad operativa del año 2012 de 27,164 miles de dólares. Los factores que impactaron negativamente en el resultado económico fueron principalmente los débiles márgenes internacionales de refino, medidos por el margen de producción a costo de reposición, que se han situado en 2013 en 1.13 USD/bbl, en comparación a los 5.06 USD/bbl del 2012, el menor nivel de ventas, particularmente de exportaciones, y el efecto durante todo el año de la Resolución Ministerial N MEM/DM. En el mercado interno, las ventas disminuyeron en 3% producto de la alta competencia en la segunda mitad del año, situación ya superada al final del ejercicio, y de la optimización de las ventas de turbo y la producción de la Refinería, considerando que el precio actual está por debajo del precio de importación del producto. Como consecuencia de todo ello, la cuota de mercado de combustibles líquidos en el mercado nacional fue de 39.1%, inferior a la del año precedente. Por último, otro factor que impactó en los resultados ha sido la devaluación del nuevo sol frente al dólar estadounidense. Frente a este entorno, la Compañía conservó una política de contención de gastos, y, gracias a ello, se logró mantenerlos en un nivel adecuado y por debajo del año 2012, a pesar de los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos. Asimismo, se realizó un estricto control de los inventarios de crudos y productos para prevenir la desvalorización de inventarios y optimizar el fondo de maniobra. Se desplegaron estrategias con los clientes mayoristas más importantes para asegurar la 2 Según información publicada por la Dirección General de Hidrocarburos (DGH) a diciembre del

6 continuidad del vínculo comercial y se desarrollaron proyectos innovadores orientados a mejorar el margen de refino, como la utilización de gas natural en la refinería. Respecto a la deuda del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles (FEPC), la Corte Superior de Lima en última instancia declaró fundada la Acción de Amparo interpuesta por Refinería La Pampilla y, en consecuencia, inaplicable a Refinería La Pampilla la Resolución Directoral N EM/DGH, que dispuso la corrección retroactiva de los factores de cálculo del FEPC. Como consecuencia de ello, en diciembre se recibió el pago de 30,006 miles de dólares, reduciéndose la deuda del FEPC de 67,972 miles de dólares a 33,700 miles de dólares, saldos correspondientes al cierre del 2012 y 2013, respectivamente. De otro lado, en lo que se refiere a la gestión de las personas, se continuó profundizando las acciones en materia de gestión del talento, atención a la diversidad y formación de líderes, que llevaron a gestionar nuevas formas de trabajo, favorecer un entorno motivador y aprovechar las ventajas de la tecnología y la innovación como algunas de las principales claves para el logro del éxito. Se ha continuado con el trabajo de integración de personas con capacidades diferentes. En ese sentido, se desarrolló el circuito de sensibilización NuevaMente, en el que participaron cerca de 200 responsables de equipos de trabajo para conocer vivencialmente las dificultades diarias que enfrentan las personas discapacitadas. En el ámbito de la Responsabilidad Corporativa, se publicó el segundo Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú que contiene los aspectos más relevantes de la gestión con énfasis en aspectos económicos, sociales y ambientales. El informe, que responde a las expectativas de los diferentes grupos de interés, cuenta con el máximo nivel de aplicación de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI) y ha sido verificado por un auditor externo. Asimismo, por tercer año consecutivo se ha obtenido el Distintivo Empresa Socialmente Responsable. Respecto del Gobierno Corporativo cabe resaltar que, por segundo año consecutivo, Refinería La Pampilla ha obtenido el reconocimiento de la Bolsa de Valores de Lima como una de las diez empresas con mejor Gobierno Corporativo, en un certamen cada vez más competitivo y como consecuencia de los esfuerzos que se han venido desplegando en este tema. Finalmente, y no por ello menos significativo, quiero expresar mi reconocimiento personal a los distinguidos integrantes del Directorio y a toda la familia que integra Refinería La Pampilla que ha demostrado, particularmente en este último periodo, que se encuentran totalmente comprometidos con la compañía, que cuentan con un alto nivel de profesionalismo y singular dedicación, todo lo cual ha permitido alcanzar los objetivos de crecimiento y consolidación planteados año a año. De igual forma, agradezco a los accionistas por la confianza depositada en nosotros y garantizarles que continuaremos desplegando diariamente nuestros mejores esfuerzos por cumplir nuestros compromisos. Muy cordialmente, Víctor Peón Sánchez Presidente del Directorio - 6 -

7 MAGNITUDES BÁSICAS Ingresos Operativos Millones de Dólares 4, , , ,100 3, Activos Totales Millones de Dólares 1, Patrimonio Millones de Dólares , , Ganancia Neta Millones de Dólares Millones de Dólares EBITDA Millones de Dólares Ganancia Operativa , ,280 1,200 Inversiones Millones de Dólares

8 1. PRINCIPALES HITOS Refinería La Pampilla, líder en gestión de riesgos entre las refinerías de Sudamérica Como resultado de la auditoría realizada por Marsh & Mac Lennan, compañía reconocida a nivel mundial y líder en servicios de seguros y gestión de riesgos de refinerías y plantas petroquímicas, se mejoró la calificación de Refinería La Pampilla, situándose en el tramo superior de la calificación Good. El benchmarking realizado por Marsh & Mac Lennan entre las refinerías que asegura a nivel mundial, consolida a La Pampilla como la refinería con la mejor valoración en gestión de riesgos de Sudamérica, y la sitúa como la decimocuarta refinería con mejor valoración, de un total de 92 en todo el mundo. Fortalecimiento de la Gestión Comercial Mantenimiento del liderazgo en la venta y suministro de turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge Chávez de Lima. Superación del efecto de la agresividad competitiva iniciada a finales del mes de julio. Realización de la primera exportación de diésel de alto azufre a Ecuador de 220 miles de barriles. Teniendo en cuenta que los mercados alternativos para dicha venta son escasos, se obtuvo un importante margen y se optimizaron los fletes. Mejora de los costos logísticos e incremento de los márgenes de comercialización en Terminales. Incremento de las ventas de residuales, aprovechando la expansión de la actividad pesquera. Sólido posicionamiento del brazo comercial Crecimiento de la Red de estaciones de servicio, con la incorporación de 21 nuevas estaciones. Renovación de los contratos de venta de combustibles, por periodos plurianuales, con las empresas mineras más importantes del país. Certificación de 20 nuevas estaciones de servicio en el Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS y de medio ambiente ISO Adecuación de 78 estaciones de servicios para la accesibilidad de personas con discapacidad, como parte del Proyecto de Accesibilidad. Consolidación del Programa de Fidelización de Clientes Repsol-Lanpass, que se encuentra presente en nueve departamentos del país y cuenta con más 75,000 clientes afiliados. Construcción de nuevas plantas para la adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles Inicio de las obras del proyecto de mayor envergadura ejecutado en la historia de Refinería La Pampilla, que permitirá la adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles con menor contenido de azufre, mediante la construcción de nuevas unidades de procesamiento. Obtención de la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental del proyecto por parte de la autoridad competente. Adjudicación del contrato, en la modalidad llave en mano, para la construcción de las plantas de desulfurización de destilados medios. Firma del contrato para la construcción y suministro de la Planta de Hidrógeno. Primera refinería de la región en certificar su Sistema de Gestión Energética Obtención de la certificación de LRQA del Sistema de Gestión Energética, conforme a la Norma ISO 50001, siendo la primera refinería de Latinoamérica y la primera empresa del Perú en obtenerla

9 Reducción de 18% de emisiones de CO 2 Continuación del proceso de reducción de emisiones de CO 2 a la atmósfera, que en los últimos cuatro años consolida una disminución del 18%. Dos importantes e innovadores proyectos han aportado una contribución sustancial a este proceso: o Proyecto para la reducción de consumos energéticos, que en su primera etapa optimiza los consumos de vapor y generó en el 2013 un ahorro de 3.5 millones de dólares. o Sustitución del consumo de combustibles líquidos por gas natural, para uso interno en los equipos de combustión y para la producción eléctrica y de vapor de las unidades, que logró reducir la cantidad y calidad de las emisiones. Permanencia en el primer cuartil de refinerías de Latinoamérica respecto a los indicadores Solomon más significativos regionalmente El Estudio Comparativo Solomon 2012, publicado en el pasado mes de junio, indica que Refinería La Pampilla permanece entre los líderes mundiales en cuanto a índices de Mantenimiento y es líder de las refinerías latinoamericanas en Disponibilidad Mecánica, Costos de Operación así como en Eficiencia Energética. Cabe destacar que en estos benchmarking participan, en promedio, 300 refinerías con una capacidad de producción equivalentes al 85% de la capacidad de refino instalada en el mundo. Fomento de la Diversidad y la Conciliación como parte de las estrategias de desarrollo de las personas Desarrollo del circuito de sensibilización NuevaMente, en el que participaron cerca de 200 responsables de equipos de trabajo, como parte del programa de incorporación de trabajadores con capacidades diferentes. Ello permitió conocer las situaciones que enfrentan las personas con discapacidad motriz, visual y auditiva en distintos ámbitos de sus actividades diarias. Continuación exitosa del programa de Teletrabajo, modalidad de conciliación que permite incrementar la motivación de los empleados otorgándoles mayor calidad laboral y flexibilidad. Gobierno Corporativo Obtención, por segundo año consecutivo, del reconocimiento de la Bolsa de Valores de Lima como una de las diez empresas con mejor Gobierno Corporativo. Creación del cargo de Auditor Interno que reporta al Directorio de la sociedad. Aprobación por el Directorio de la moción para la modificación de determinados artículos del Estatuto Social para la mejora del Gobierno Corporativo, que se aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de enero de Renovado Impulso a la Responsabilidad Corporativa Publicación del Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú 2012, que cuenta con el máximo nivel de aplicación de acuerdo a los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI) y ha sido verificado por un auditor externo. Definición del Plan de Sostenibilidad Repsol Perú , que tiene en cuenta las expectativas e intereses de los diferentes grupos de interés acerca de las actividades de la Compañía. Se ejecutaron 11 acciones correspondientes a Refino. Obtención, por tercer año consecutivo, del Distintivo Empresa Socialmente Responsable

10 LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA El año 2013 ha sido un año de baja rentabilidad para el mercado de valores peruano. La Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha tenido un bajo desempeño y su Índice General retrocedió en 23.63%. Similar tendencia mostraron el Índice Selectivo y el Índice Nacional de Capitalización, que cedieron 26.20% y 18.78%, respectivamente. Refinería La Pampilla S.A.A. BVL Negociación RELAPAC1 Nemónico Acciones en circulación (millones) 1, A nivel sectorial, las acciones de las compañías 1.00 Valor nominal (S/.) mineras y agropecuarias fueron las más afectadas, 3.20% Particip. en IGBVL pues cayeron en el 2013 en 42.17% y 44.11%, respectivamente. La disminución del precio de los metales preciosos (oro y plata) y el cobre tuvo un impacto significativo, debido a la elevada dependencia de este sector. En contraste, las acciones del sector servicios fueron las más favorecidas en el año, con un alza anual de 21.82%. En el ámbito regional, el menor crecimiento de la economía china respecto a las estimaciones iniciales de los analistas y la caída en el precio de los commodities han sido algunos de los factores que impactaron negativamente en las bolsas de valores de la región. Como se observa en la gráfica de los mercados que integran el MILA3, el principal índice de la Bolsa de Santiago (IPSA) cedió 14.00% y el Índice General de la Bolsa de Colombia cayó 11.18%. Comportamiento Índices MILA dic-12 ene-13 feb-13 mar-13 abr-13 may-13 jun-13 IGBC IGBVL jul-13 ago-13 sep-13 oct-13 nov-13 dic-13 IPSA Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2013 En el ámbito internacional, contrario al desempeño local y regional, el mercado de renta variable en los mercados desarrollados tuvo un desempeño positivo, destacando los buenos resultados de Alemania, España y EE.UU., países que alcanzaron máximos históricos, alentados por la moderada recuperación de los países desarrollados, en especial la economía estadounidense, que incentivó a los mercados bursátiles. De esta forma, el Down Jones y el S&P 500 tuvieron una rentabilidad de 26.50% y 29.60%, 3 Mercado Integrado Latinoamericano

11 Evolución de la acción de RELAPASAA RELAPAC1: -31,67% IGBVL: -23,63% ene-13 feb-13 mar-13 abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep-13 oct-13 nov-13 dic-13 Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2013 Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2013 RELAPAC1 IGBVL Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo

12 Las acciones de Refinería La Pampilla mantuvieron una frecuencia de negociación del 100% en el ejercicio 2013, y lograron posicionarse dentro de los siete valores del IGBVL que lograron la máxima liquidez del mercado. El número de operaciones se elevó a 7,502, inferior a las 8,557 registradas en el año 2012, lo que nos sitúa en la séptima posición de la BVL. El volumen promedio diario negociado fue de 397 miles de nuevos soles. Asimismo, dentro de la cartera del IGBVL, es la tercera acción con mejor dividend yield, tras el pago de dividendos a los accionistas realizado en junio Indicadores Bursátiles Cotización Máxima Cotización Mínima Relapa SAA Participación en IGBVL % -4.00% 3.86% % % 3.20% Monto prom. diario de negoc. (KS/.) Capitalización Bursátil (KUS$) Frecuencia Dividend yield PER (12 meses) Precio/Valor en libros , % 10.24% , % 4.85% N.A Cotización de cierre Rentabilidad: IGBVL Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo. Datos al 31 de diciembre de Al cierre del año, la acción es parte de todos los índices bursátiles de la BVL (IGBVL, ISBVL, IBGC e INCA), así como del EPU ISHARES MSCI. Es de resaltar que, por segundo año consecutivo, Refinería La Pampilla forma parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC), reconocimiento otorgado por la Bolsa de Valores de Lima a las diez mejores empresas que ponen en práctica elevados estándares de buen gobierno. El número de accionistas se redujo en 1.35% frente al año anterior, cerrando el ejercicio con 2, Asimismo, el floating se incrementó en 10.58%, totalizando un 33.04% a diciembre del Las acciones de Refinería La Pampilla incrementaron su participación en el IGBVL del 3.20% al 3.40%, después de que la BVL redujera el número de compañías participantes en el mismo de 32 a 29 para el periodo En mayo del 2013 se distribuyó el 25% de las utilidades distribuibles correspondientes al ejercicio El monto del dividendo fue de USD por acción sobre un total de ,000 acciones. 4 Para el cálculo del floating no se ha considerado la participación del accionista principal, Repsol Perú B.V., ni las tenencias de los fondos administrados por las Administradoras de Fondos de Pensiones del país, accionistas de la sociedad

13 Dividendos Dólares por acción Asimismo, se realizó el aumento de capital, aprobado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo que significó que el capital social de la Sociedad pasase del monto de S/. 901'600,000 a S/. 1, ,000 y el número de acciones de 901'600,000 a 1, ,000 de un valor nominal de S/ (un nuevo sol) cada una. Posterior al acuerdo de distribución de acciones liberadas, se entregó a los señores accionistas a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 343'080,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/ cada una. La relación de acciones liberadas entregadas respecto de las acciones emitidas se estableció en por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 05 de junio de 2013, mientras que la fecha de entrega fue el 20 de junio del mismo año

14 2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que significa aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol S.A. sino también en sus empresas participadas. Denominación y Dirección La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla km 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) Constitución Social Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N 7028 y continúa en la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. Grupo Económico Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol S.A. Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes: Repsol S.A. Multinacional dedicada a realizar todas las actividades del sector hidrocarburos, incluyendo la exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, el transporte de productos petrolíferos, gases licuados de petróleo (GLP) y gas natural, el refino, la producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural, así como las actividades de generación, transporte, distribución y comercialización de electricidad. Repsol Perú B.V. Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla, con una participación del 51.03% de su capital social. Repsol Comercial S.A.C. Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social. Grupo Repsol del Perú S.A.C. Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol en el Perú. Repsol Marketing S.A.C. Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados. Servicios y Operaciones Perú S.A.C. La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados

15 Repsol Trading Perú S.A.C. Su objeto social es dedicarse a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, procesamiento, transporte, distribución, importación y exportación de hidrocarburos y cualquiera de sus derivados, incluyendo mas no limitándose al biodiésel, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Capital social, acciones y composición accionaria El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/.1,244'680,000 y está representado por 1,244'680,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ cada una, de las cuales 1, ,999 acciones corresponden a la clase A y 1 acción corresponde a la clase C. El 18 de marzo de 2013 se celebró la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de la Compañía, en la que se aprobó, por unanimidad, el aumento del capital emitido mediante la capitalización de la suma de S/.343'080, proveniente de las reservas de libre disposición por USD135'603,349.77, capitalizando el monto necesario para completar este aumento con parte de la reserva legal, conforme expresamente lo permite el artículo 229 de la Ley General de Sociedades. En consecuencia, el capital social de la Sociedad aumentó de S/. 901'600,000 a S/. 1, ,000 y el número de acciones de 901'600,000 a 1,244'680,000 de un valor nominal de S/. 1 (un nuevo sol) cada una. Asimismo, se aprobó la entrega a los señores accionistas a prorrata de su porcentaje de participación en el capital social de la compañía, la cantidad de 343'080,000 acciones Clase A liberadas de un valor nominal de S/. 1 cada una. La relación de acciones liberadas a entregarse respecto de las acciones emitidas se estableció en por cada una. La Gerencia General estableció como fecha de registro el 05 de junio, mientras que la fecha de entrega fue el 20 de junio. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de las 1,244'680,000 acciones fue de S/ (equivalente a USD 0.11) por acción. Al 31 de diciembre de 2012, el valor de mercado de las 901'600,000 acciones era de S/ (equivalentes a USD 0.17) por acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo y acciones liberadas (fuente: Economática). La composición accionaria al 31 de diciembre de 2013, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente: Accionistas Repsol Perú B.V. IN - FONDO 2 Otros TOTAL Acciones , , ,165 1, ,000 Participación % 51.03% 5.75% 43.22% 100% Origen Países Bajos Perú Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia

16 A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia: Tenencia N accionistas Participación % Menor a 0.5% 2, % Entre 0.5% - 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % TOTAL 2, % Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Las acciones comunes clase A de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En lo que se refiere a los valores representativos de deuda, al cierre de la edición no se encuentra en circulación ninguna serie del Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. Bonos, cuya última colocación, correspondiente a la serie A de la Primera Emisión realizada en el año 2010, tuvo como fecha de vencimiento el 20 de octubre de Descripción de las operaciones y antecedentes El objeto social de la Compañía es la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras a destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional, así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada. El 20 de junio de 1994, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban la refinería de La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa. Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase A, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996, el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año, Repsol S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos como Operador Técnico de la Refinería, según requisito del proceso de privatización

17 En el año 2004, como parte de su proceso de liquidación, REFIPESA transfirió, vía reparto de su capital social, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004 se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). En el año 2005, The Peru Privatization and Development Fund transfirió, a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3 679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa. El 2 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital de Repsol Comercial S.A.C. Desde el año 2007, las acciones de la sociedad cotizan en la Bolsa de Valores de Lima. En el 2008, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto Social para trasformar a la sociedad en una Sociedad Anónima Abierta. Al cierre del 2013, Repsol Perú B.V. cuenta con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 15.9% de participación y el resto está en poder de 2,707 accionistas. Autorizaciones De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN). Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto, se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación. b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos. c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe, Ventanilla, Cusco y Juliaca). d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gas licuado de petróleo, gasolinas, gasoholes, diésel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos). En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales, se encuentran: a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas. b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura. c. La inscripción en el Registro para el Control de Bienes Fiscalizados, otorgada por la Intendencia Nacional de Insumos Químicos y Bienes Fiscalizados de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT) a partir del 27/08/2013. Esta reemplaza, de acuerdo al D.L. N 1126, al certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, antes otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú

18 d. La autorización para el uso del área acuática de los terminales portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº 2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú. e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional. f. La autorización de Vertimientos para efluentes líquidos, otorgado por la Autoridad Nacional del Agua. Competidores Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día [bpd]), operada por Repsol S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd), arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd), de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A. Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu y Pure Biofuels. De igual modo, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial, Repsol Comercial S.A.C., empresa comercializadora de combustibles líquidos. Otros comercializadores relevantes de combustibles, son: Ferush S.R.L., Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., entre otros. Personal Al 31 de diciembre de 2013, el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 560 colaboradores entre profesionales y técnicos, de los cuales diez eran funcionarios y 550 eran empleados. El incremento respecto al cierre del año anterior (531) se debió principalmente a la cobertura de vacantes por los nuevos proyectos del negocio y el soporte en las áreas de apoyo. Principales Activos Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo: - Dos unidades de Destilación Primaria - Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico - Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking - Planta de Producción de Asfaltos Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son: - Unidad de Cogeneración Eléctrica - Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas - Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 354 estaciones de servicio al 31 de diciembre de Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos. Refinería La Pampilla interpuso, en mayo del 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto del 2008, cuando entró en

19 vigencia el D.U. N , por considerar que la aplicación de la referida resolución directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda fue declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia. El 22 de marzo de 2013, la Cuarta Sala Civil resolvió declarar fundada la demanda en todos sus extremos y, en consecuencia, inaplicable a Refinería La Pampilla el reglamento autoaplicativo. El proceso se encuentra en ejecución de sentencia. En el mes de julio, Refinería La Pampilla recibió la notificación acerca de una Demanda de Amparo interpuesta por el Ministerio de Energía y Minas contra la mencionada sentencia. La demanda se sustenta en una presunta vulneración al debido proceso. La demanda ha sido contestada por Refinería La Pampilla

20 3. ÓRGANOS RECTORES DIRECTORIO El Directorio de Refinería La Pampilla para el periodo fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 18 de marzo de 2013 e inscrito en los asientos C00152 de la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. El Directorio de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos: Director Víctor Peón Sánchez William Armando Ojeda Urday Manuel Pérez Jurado Miguel Martín Gutiérrez Serra José Antonio Andrade Cereghino María Susana Eléspuru Guerrero Orlando Jesús Carbo Conte Dante Giovanni Blotte Volpe José Luis Casabonne Ricketts María Susana Eléspuru Guerrero Gustavo Ceriani Lenzi Francisco Javier Remacha Vallejo José Luis Iturrizaga Gamonet Luis Alberto Vásquez Madueño Carlos Alberto Neuhaus Tudela María Susana Eléspuru Guerrero Gonzalo Manuel Ortiz De Zevallos Olaechea María Susana Eléspuru Guerrero Jaime Alberto Pinto Tabini María Susana Eléspuru Guerrero Gianna Macchiavello Casabonne Cargo Presidente Director Alterno Vice-Presidente Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Director Titular Director Alterno Secretaria del Directorio Víctor Peón Sánchez Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE (Barcelona). En el año 1980 inició su carrera profesional en Técnicas Reunidas como Ingeniero de Proyectos de centrales nucleares. Se incorporó a Repsol en 1982, en el negocio de distribución de GLP y gas natural, donde ejerció diversas posiciones en áreas de seguridad, producción y mantenimiento y desarrollo de sociedades de distribución de gas natural. En el año 1991 pasó a Gas Madrid (posteriormente Gas Natural) como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente fue nombrado Director de Integración y Desarrollo Corporativo, con responsabilidades en las áreas de planificación, control de gestión y desarrollo de negocios en los mercados internacionales. Retornó a Repsol en el año 1993 en calidad de Director de Nuevos Proyectos Internacionales y en el año 1996 fue nombrado Director Comercial de Repsol Gas y, posteriormente, Director de Repsol Gas y Director de la Unidad de Negocio de GLP España. En el año 2008 se incorporó a la actividad de

21 distribución de carburantes como Director de la Unidad de Negocio de Estaciones de Servicio España y en noviembre de 2010 fue nombrado Director Ejecutivo de Repsol Perú y Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla. Manuel Pérez Jurado Ingeniero industrial, con especialidad en Química, por la Universidad Politécnica de Madrid. Realizó diversos cursos de posgrado, entre ellos el Programa de Desarrollo Directivo del IESE y tiene una maestría en la London Business School (IEMP-97). Tras varios años en el Ministerio de Industria y Energía como funcionario del Cuerpo de Ingenieros Superiores, se incorporó a Repsol en el año En el área de Operaciones desarrolló inicialmente la central de pedidos y el servicio de atención al cliente del área Comercial. Desde el año 1995 hasta el año 2009 desempeñó diversos puestos de responsabilidad en el área de Estaciones de Servicio, entre ellos, el de Director de Estaciones de Servicio en Portugal y Director de Desarrollo y Red Abanderada en España. En marzo del 2009 fue designado Director de Control de Gestión de la Dirección General de Downstream y desde noviembre del 2012 es Director de Análisis Operativo y Optimización de la Dirección General de Negocios. Es vicepresidente del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del José Antonio Andrade Cereghino Abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de posgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Consultor de empresas nacionales y extranjeras con más de 30 años de experiencia. Participó como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Experto en contratos, derecho corporativo, mercado de valores y negociaciones bursátiles. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009 y del Estudio Benítes, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade entre los años 2010 y Actualmente es Consultor Independiente, Director de Belltech Perú S.A.C. y de Refinería La Pampilla desde marzo del Orlando Jesús Carbo Conte Ingeniero industrial graduado en la Universidad de Lima. Cursó una maestría en Administración en la Universidad del Pacífico. Realizó estudios de posgrado en Strategic Management en IMD (Suiza). Cuenta con amplia experiencia en el mercado local de combustibles y en el de la región andina. Se ha desempeñado anteriormente en multinacionales del rubro, así como en los sectores comercial y de consultoría empresarial. Ingresó a la Compañía en octubre del 2004, y desde marzo del 2008 ocupa el cargo de Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Es Director de la Unidad de Negocio Marketing Perú así como Director de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde abril del Es también Director del Centro Coordinador de Búsqueda y Salvamento (SARCC) de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, y de la Asociación de Grifos y Estaciones de Servicio del Perú. José Luis Casabonne Ricketts Bachiller en Economía por la Universidad del Pacífico, con una maestría en Administración en el Instituto de Estudios Superiores en Administración (Venezuela). Cursó el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Actualmente es Director de Albis S.A., de Obras e Ingeniería S.A., de EDIFICA, de CRAC INCASUR y de San Francisco Xavier (Arequipa). Fue Director Gerente General de Banco Ripley Perú S.A., Gerente General de AFP Horizonte y Gerente General adjunto del BBVA Banco Continental, donde desarrolló la Banca Minorista y la Banca Empresas. Con más de 30 años de experiencia en el sector financiero, también desempeñó posiciones directivas en el Banco de Crédito del Perú y en Interbank. Fue Presidente del Directorio de BBVA Continental Sociedad Administradora de Fondos Mutuos y de Inmuebles y Recuperaciones Continental, así como Director del BBVA Banco Provincial (Venezuela), de Cardif del Perú S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros y Vicepresidente del Directorio de Amerika Financiera. También fue miembro del Directorio del Banco de Crédito del Perú, de Telefónica del Perú Factoring, de Continental Sociedad Titulizadora y de Visanet. Es Director de Refinería La Pampilla desde marzo del 2009 y miembro del Comité de Auditoría en el periodo Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización. Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), Magíster por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en el año 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A., ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF

22 Argentina. En el año 2003 se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente, fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, tras cuatro años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previamente a su incorporación a la Gerencia de Personas y Organización Repsol Perú así como a su nombramiento como Director Alterno de Refinería La Pampilla en setiembre del 2011, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa. Es Director titular de Refinería La Pampilla a partir de marzo del José Luis Iturrizaga Gamonet Ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), donde también se desempeñó como catedrático. En mayo del 2011 la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de posgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Tiene 40 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973, cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre del 2001 hasta marzo del 2011, fecha en que asumió el cargo de Gerente del Proyecto Refinería. Es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo del 2005 y fue integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008 hasta abril del Carlos Neuhaus Tudela Egresado de la facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, con maestría en Administración de Empresas de la Southern Methodist University y maestría en Negocios Internacionales en el American Graduate School of International Management de la Thunderbird University (EE.UU.), diploma en Desarrollo con especialización en Finanzas Públicas de la University of Cambridge (Inglaterra). Fue Gerente Financiero del Banco Agrario, Gerente General y Director en Cofide, Director Gerente en Bata Perú, Director Ejecutivo de las empresas del Grupo Wiese. Actualmente es Director del Banco Interamericano de Finanzas (BIF), del Grupo Manasa-Gildemeister y de laboratorios Hersil, entre otras empresas e instituciones. Asimismo, es Director del Patronato del Museo de Arte de Lima y miembro del Consejo Consultivo Global del Thunderbird School of Global Management y del Consejo Consultivo del International Council of Shopping Centers. Es Presidente de la Federación Nacional de Tabla. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del 2009 y miembro del Comité de Auditoría durante los periodos y , en este último año como presidente de ese comité. Gonzalo Manuel Ortiz de Zevallos Olaechea Director ejecutivo de Estructuradores & Gestores (E&G). Sucesivamente ha sido socio responsable de la división de finanzas corporativas de Arthur Andersen, Ernst & Young y del Estudio Echecopar. En 1996 fue el autor principal de la Ley General del Sistema Financiero, la Ley del Sistema de Seguros y la Ley Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley Nº 26702), contratado al efecto por la Superintendencia de Banca y Seguros con el auspicio del Banco Interamericano de Desarrollo, BID. En 1984 fue el autor principal de la Ley de Arrendamiento Financiero (D.L. 299). Fue profesor de regulaciones prudenciales bancarias nacionales e internacionales en la Universidad del Pacífico ( ) y en el Instituto de Formación Bancaria ( ). Es director independiente de Compartamos Financiera (afiliada del Banco Compartamos de México y subsidiaria del Grupo GENRERA de ese país), donde también preside el Comité de Auditoría e integra el Comité de Riesgos. A partir de marzo del 2009, ocupa el cargo de Director Titular de Refinería La Pampilla. Ha sido miembro del Comité de Auditoría de Refinería La Pampilla durante los periodos y , en este último año como presidente de ese comité. Jaime Alberto Pinto Tabini Abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Ha sido Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington DC. Fue asesor legal principal del ministro de Economía y Finanzas y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Ha sido miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (CONITE) y miembro del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Actualmente es Presidente del Directorio de Mantaro Perú S.A.C., subsidiaria de Stonegate Agricom; Director de

23 Lupaka Gold y de Hermes Transportes Blindados S.A. Fue nombrado Director de Refinería La Pampilla en marzo del Dante Giovanni Blotte Volpe Mención de su trayectoria profesional en la sección Direcciones y Gerencias Corporativas, página N 28. María Susana Eléspuru Guerrero Graduada Magna Cum Laude de Dartmouth College, en Geología y Literatura Francesa. Ha realizado estudios de posgrado en la Universidad de Piura y en Kellogg (EE. UU.), así como en otras instituciones en el extranjero. Directora y asesora de empresas con más de 30 años de experiencia en empresas multinacionales y locales. Desarrolló su carrera con Procter & Gamble, donde se desempeñó como Vicepresidente Corporativa, Presidente del Directorio y Gerente General responsable de operaciones en Perú, Ecuador y Bolivia. También fue socia de Southmark y CT Partners, especializada en búsqueda de ejecutivos. Fue Presidente de IPAE ( ), del Comité de Gestión de la Escuela de Empresarios y de CADE Actualmente es miembro del Directorio de varias empresas en los sectores financiero, hidrocarburos, consumo masivo, turismo, salud, servicios y de organizaciones sin fines de lucro. Asimismo, preside Eléspuru Consultores, firma de asesoría especializada en gestión estratégica. Fue nombrada Directora Alterna de Refinería La Pampilla en marzo del Miguel Martín Gutiérrez Serra Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N 26. William Armando Ojeda Urday Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N 27. Francisco Javier Remacha Vallejo Ingeniero Superior de Minas por la Universidad Politécnica de Madrid. En el año 1993 inició su carrera profesional en Repsol como Técnico de Movimiento de Productos, y pasó en el año 1998 al área de Organización Corporativa. Posteriormente, ha liderado proyectos de eficiencia y transformación organizativa en las diferentes unidades de Repsol, entre los que destaca la integración de YPF-Repsol en LAM, la integración de las funciones soporte en Perú, Ecuador, Bolivia, Brasil y Argentina o la creación del actual Modelo Compras y Contrataciones de Repsol. En el 2004, se trasladó a YPF para crear el área de Organización de YPF, y fue nombrado en junio del 2007 Director de RRHH Upstream YPF. En el año 2009 retornó a España como Director de Organización del Grupo Repsol y en noviembre de 2012 fue nombrado Director Personas y Organización del Área Industrial y Nuevas Energías, lo que incluyó entre sus responsabilidades el área de Personas y Organización de Perú. Fue nombrado Director Alterno de Refinería La Pampilla en marzo del Luis Alberto Vásquez Madueño Mención de su trayectoria profesional en la sección Plana Directiva y Gerencial, página N 27. Grado de vinculación El Directorio se encuentra actualmente conformado por diez Directores Titulares. Cinco de los diez miembros del Directorio están vinculados al principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol. Los Directores Titulares vinculados al principal accionista son los señores Víctor Peón Sánchez, Manuel Pérez Jurado, Gustavo Ceriani Lenzi, José Luis Iturrizaga Gamonet y Orlando Jesús Carbo Conte. Asimismo, Refinería La Pampilla cuenta con cinco Directores Titulares independientes. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, José Luis Casabonne Ricketts, Carlos Alberto Neuhaus Tudela, Gonzalo Manuel Ortiz de Zevallos Olaechea y Jaime Alberto Pinto Tabini

24 COMITÉ DE AUDITORÍA El Comité de Auditoría de la Compañía se encuentra integrado por los siguientes directores: Director Carlos Neuhaus Tudela José Antonio Andrade Cereghino Orlando Jesús Carbo Conte William Armando Ojeda Urday José Luis Casabonne Ricketts Jaime Alberto Pinto Tabini Miguel Gutiérrez Serra Luis Alberto Vásquez Madueño Cargo Presidente Miembro Alterno Miembro Titular Miembro Alterno Miembro Titular Miembro Alterno Miembro Titular Miembro Alterno

25 ORGANIGRAMA Estructura Primera Línea

26 PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL Víctor Peón Sánchez - Presidente del Directorio Mención de su trayectoria profesional en la página N 20. Miguel Gutiérrez Serra Gerente Refino. Ingeniero industrial con especialidad en Electricidad, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990, donde ha desempeñado diferentes posiciones en tres Refinerías del Grupo antes de ser nombrado Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre del También desempeñó labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla e integrante del Comité de Auditoría desde marzo del Orlando Jesús Carbo Conte Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Mención de su trayectoria profesional en la página N 21. Daniel Cabrera Ortega Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería, realizó estudios complementarios en diversas instituciones tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión, asociado al sector refino. Ingresó a Refinería La Pampilla en agosto de 1983 y se desempeña en el cargo actual desde junio del Arsedio Carbajal González - Gerente de Operaciones Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha Universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de 1982 y desempeña el cargo actual desde setiembre del Alfredo Castro Pérez-Treviño - Gerente de Red de Estaciones de Servicio. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad de Lima, realizó cursos de especialización en Administración en ESAN, Negociación en Centrum Católica, Gerenciamiento en la Universidad Austral (Argentina) y otros. Cuenta con 15 años de experiencia en empresas del sector. Ingresó a la Compañía en enero de 1997 y se desempeña como Gerente de la Red de Estaciones de Servicio desde abril del Jaime Chahua Damian - Gerente de Operaciones Marketing. Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Cursó una maestría en Ciencias en la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios de posgrado en Marketing de Petróleo en el JCCP de Tokio (Japón) de Desarrollo Gerencial en la Universidad del Pacífico y de Comercialización en ESAN. Cuenta con más de 30 años de experiencia en hidrocarburos, y ejerció diversas posiciones tanto en el sector público como en el privado. Se ha desempeñado en diversos cargos desde su ingreso en junio de 1996 y ocupa el cargo actual desde julio del Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la Empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control y ocupa el cargo actual desde octubre de José Luis Iturrizaga Gamonet Gerente de Proyecto Refinería. Mención de su trayectoria profesional en la página N 22. Francisco Miranda Li - Gerente de Servicios Técnicos. Es ingeniero químico, por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación de petróleo, y se desempeñó tanto en puestos técnicos como de gestión en las áreas de Operaciones, Ingeniería, Seguridad y Medio Ambiente y Recursos Humanos. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de 1982 y ocupa el cargo actual desde agosto del

27 William Ojeda Urday Gerente de Medios. Ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, participante en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, y desempeñó importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973 ingresó a Refinería La Pampilla y desde marzo del 2005 es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú y Brasil. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del Carlos Paiva Venero Gerente de Ingeniería y Mantenimiento. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 26 años de experiencia en el sector hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998 ha desempeñado funciones en diversas unidades y ocupa el cargo actual desde abril del Gloria Solís Zevallos - Gerente de Administración Comercial. Es contadora pública colegiada. Cursó estudios en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de ESAN en Finanzas y Administración de Personal. Cuenta con más de 27 años de experiencia en el área contable y en el control administrativo de empresas del sector petrolero. En 1996 ingresó al Grupo Repsol, desempeñándose como Contadora General hasta el año En el 2006 reingresó a la Empresa, donde asumió la Jefatura de Control Administrativo y ocupa el cargo actual desde junio del Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de posgrado con Maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con más de 20 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en el área comercial y de operaciones, principalmente para la industria y la minería. Ingresó a la Compañía en octubre del 2006 y ocupa el cargo actual desde abril del Luis Vásquez Madueño - Gerente de Abastecimiento y Distribución. Ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management (Erasmus University, Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998 ingresó a YPF S.A. de Argentina, donde desempeñó funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior, esto último en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre del Luego de pasar por la Gerencia de Control de Gestión, desde junio del 2008 ejerce la Gerencia de Abastecimiento y Distribución. Es Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo del

28 DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las sociedades de Repsol en el Perú. Manuel Aleixandre Llopis Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico. Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas. Realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. Ingresó a Repsol en junio de 2005 y se desempeña en el cargo actual desde mayo del Dante Blotte Volpe Chief Financial Officer- CFO. Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de posgrado en alta dirección de empresas por el ESADE Business School en España. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Modelamiento Financiero, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones tales como la Universidad de Chicago Booth School of Business, Bechtel Enterprises, la Universidad de Piura CAME y la Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. Ocupó el cargo de Gerente Financiero desde enero del 2009 hasta octubre del 2012, fecha en que asumió el cargo actual. Víctor Canaval Bechet - Gerente de Sistemas de Información. Bachiller en Ciencias Marítimo-Navales por la Escuela Naval del Perú, con estudios de posgrado en Ingeniería Nuclear en el Instituto Juan Vigón de Madrid, estudios de maestría en Informática en la Pontificia Universidad Católica del Perú y una maestría en Administración de Negocios con mención en Finanzas, por ESAN. Cuenta con más de 27 años de experiencia profesional en gerencia estratégica de sistemas, tecnologías de información y comunicaciones. Ha sido Director de Informática en Bellsouth del Perú. Ingresó a la Empresa para asumir el cargo en febrero del Gustavo Ceriani Lenzi Mención de su trayectoria profesional en la sección Directorio página N 21. Cristina Ezpeleta Ruiz Gerente Económico Administrativo. Licenciada en Económicas por la Universidad de Navarra (España). Realizó estudios de especialización, como el Curso Superior de Finanzas de la Energía, en el Instituto Superior de la Energía (España) y el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina). Ingresó en el Grupo Repsol en julio de 1997 y ha trabajado como responsable en el Área Económico Administrativa en distintos países, como Venezuela, España y Perú. Se desempeña en el cargo actual desde junio del José Espinosa-Saldaña Rivera Gerente de Asuntos Fiscales. Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la Empresa en febrero del 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual. José Luis Ibarra Bellido Gerente de Comunicación y Relaciones Externas. Licenciado en Relaciones Internacionales con postgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones tales como la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard (Boston, EE.UU.), la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal (Québec, Canadá), la Escuela de Negocios de Schülich de la Universidad de York (Ontario, Canadá), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia) así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y Perú 2021, y actualmente pertenece a los Consejos de AFIN. Desde su ingreso a la Compañía, en octubre de 1998, ocupa el cargo indicado. Gianna Macchiavello Casabonne Gerente de Servicios Jurídicos. Abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de posgrado en la Universidad de Salamanca y en ESADE Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y en el Ministerio de Transportes, Comunicaciones,

29 Vivienda y Construcción. Desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia. Se desempeñó también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). Ingresó a la Compañía en febrero del 2008 como Gerente de Servicios Jurídicos. Johnny Sovero Sovero - Gerente de Contabilidad y Reporting Downstream. Contador público por la Pontifica Universidad Católica del Perú y economista por la Universidad Mayor de San Marcos, con cursos de especialización en el área de Finanzas en ESAN, en el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector hidrocarburos. Ingresó a la Compañía en enero de 1985 y ocupa el cargo actual desde agosto del Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN y en el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con quince años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. Ingresó a la Empresa en marzo de 1999 y ocupa el cargo actual desde febrero del

30 4. EL ENTORNO 4.1. ENTORNO MACROECONÓMICO En el año 2013, la economía mundial se ha caracterizado por un ritmo de expansión inicialmente moderado, que se afianzó durante el segundo semestre del año debido principalmente a la recuperación de las economías de los países desarrollados, como lo indica el último Informe de Perspectivas de la Economía Mundial del Fondo Monetario Internacional (FMI) 5. Sin embargo, aún persisten riesgos que podrían afectar la continuidad del crecimiento por la incertidumbre en las políticas monetaria y fiscal de los países desarrollados, así como a una desaceleración en el crecimiento de las economías de mercados emergentes, principalmente por factores estructurales, como el control de la calidad del crédito o el aumento de las salidas de capitales. El informe del FMI considera un crecimiento en el producto mundial de 3.0% para el año 2013, similar al crecimiento del 2012, que demuestra la desaceleración de la economía en los dos últimos años. Crecimiento mundial y del Perú 6.9% 6.3% 6.2% 3.9% 4.9% 5.1% 4.7% 3.1% 3.0% 1.7% 1.4% 1.3% Producto mundial Mercados emergentes Economías avanzadas Perú El crecimiento del 2013 se sustenta en el repunte en el segundo trimestre de la actividad y el comercio internacional. La demanda final en las economías avanzadas se expandió según los estimados del FMI, mientras que en las economías emergentes el crecimiento de las exportaciones fue el principal impulsor de la aceleración de la actividad. En lo que respecta a la evolución económica de las regiones, cabe resaltar: Estados Unidos creció en torno a 1.9%, el menor desde la recesión de 2009, en buena medida debido al ajuste fiscal al inicio del año, que en parte fue compensado por una demanda doméstica que se mantuvo fuerte y la continuidad de la política monetaria. Las tensiones políticas sobre los presupuestos fiscales y el anuncio de la reducción gradual del programa de expansión monetaria de la Reserva Federal de Estados Unidos (FED) hicieron eco internacional, manteniendo un 5 Perspectivas de la Economía Mundial, Fondo Monetario Internacional (FMI), enero

31 protagonismo en la economía. Finalmente, el inicio del recorte del programa en diciembre del 2013 no afectó significativamente la tendencia alcista de los mercados. En la Eurozona se flexibilizó la consolidación fiscal y fue la unión bancaria la manera de trasmitir confianza a los inversores y asegurar que el riesgo soberano bancario está acotado. El temor a las presiones deflacionistas llevó al Banco Central Europeo a bajar los tipos de interés al 0.25% en noviembre del Finalmente, el FMI disminuyó la estimación de decrecimiento a -0.4%, a pesar de que aún persisten los riesgos políticos, altos niveles de desempleo y la incertidumbre de nuevas necesidades de rescate. En cuanto a Japón, luego de una decidida política monetaria expansiva ha impulsado su economía y han sido capaces de alcanzar niveles de inflación deseados. Por último, las economías de los países emergentes, liderados por China, dejaron atrás niveles máximos de crecimiento, que si bien están por encima de las tasas de crecimiento de las economías avanzadas, están muy por debajo de los niveles esperados. Las economías de los países emergentes estuvieron afectadas por una caída en los precios de los commodities, los problemas estructurales que enfrentan y la incertidumbre en el crecimiento de economías desarrolladas. Según el FMI, el crecimiento para los países emergentes y en desarrollo pasó a ser de 4.7% en el En el Perú, de acuerdo al último informe de perspectivas del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) 6, se estima un crecimiento de 5.1% en 2013, menor al crecimiento de 2012, explicado por un menor dinamismo de la demanda interna así como un menor crecimiento en exportaciones. Asimismo, la depreciación del Sol ha sido del 9.6% en el 2013 con respecto al 2012, generado por el anuncio por parte de la FED del retiro de los incentivos fiscales. 6 Reporte de Inflación: Panorama actual y proyecciones , Banco Central de Reserva del Perú, diciembre

32 4.2. SECTOR PETROLERO Demanda y Oferta de Crudos y productos A pesar del menor crecimiento de la economía mundial en el 2013, la demanda mundial de combustibles líquidos ha tenido un crecimiento de 1.4% superior al crecimiento de 0.7% en el El mayor crecimiento estuvo impulsado no solamente por el mayor consumo de China y los países emergentes, sino también por Estados Unidos, permitiendo contrarrestar el menor consumo de los demás países pertenecientes al OCDE, según el informe de la Administración de la Información Energética de Estados Unidos (EIA)7. Demanda Mundial de Combustibles Líquidos Millones de barriles diarios Variación anual EE.UU Otros OCDE 2012 China Resto del mundo Demanda mundial Por otro lado, la oferta mundial de crudo y el nivel disponible de inventarios permitieron cubrir la demanda mundial de combustibles líquidos a pesar de las menores producciones de Irán, Irak y Libia, que fue compensada por el mayor aporte de Arabia Saudita, país que dispone de una mayor capacidad de producción que incrementa o disminuye según las necesidades del mercado. Destaca el incremento constante de la producción de Estados Unidos, como consecuencia del desarrollo de los campos de shale gas y shale oil, lo que le permitirá ser el primer productor mundial en el Short Tern Energy Outlook, U.S. Energy Information Administration (EIA), enero

33 Oferta Mundial de Crudo y Condenados Millones de barriles diarios Variación anual EE.UU Otros non Opec 2013 Opec 40 Oferta En el Perú, la demanda de combustibles líquidos mantiene la tendencia positiva observada en años anteriores. De acuerdo a la información publicada por la Dirección General de Hidrocarburos, en el 2013 la demanda de combustibles líquidos ha crecido 5.3% con respecto al 2012, destacando los crecimientos de las gasolinas en 7.1%, el turbo en 9.5%, el diésel en 4.0% y el residual en 5.2%, a pesar del mayor desplazamiento por el consumo de gas natural pero compensado por la mejor campaña de pesca y el mayor consumo para generación eléctrica. Dentro de la estructura de consumo, destaca nítidamente el consumo de diésel, que corresponde al 63.2% de la demanda nacional, seguido por las gasolinas con 22.1%, turbo de aviación con 10.3% y finalmente los residuales con un 4.4%. De la demanda de diésel a nivel nacional, el 51% corresponde a diésel de bajo azufre, actualmente importado, consecuencia de la aplicación de la R.M /EM y que extendió el consumo de este producto a las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y a la Provincia Constitucional del Callao

34 Demanda nacional de combustibles líquidos Miles de barriles día % +5.3% Residuales Diesel B5 Diesel S50 Turbo Gasolinas Precios y márgenes Las fluctuaciones que han registrado los precios del crudo y productos petrolíferos a lo largo del 2013 han estado relacionadas con aspectos económicos y de incertidumbre geopolítica, dejando en un segundo plano los fundamentos de oferta demanda. Dentro de los aspectos geopolíticos es de destacar la tensión en los países de Oriente Medio y Libia y, en lo que respecta a los aspectos económicos, han sido de especial impacto el comportamiento del crecimiento de las economías influenciadas por el inicio el retiro de los incentivos fiscales en Estados Unidos y sus mejores indicadores económicos, la lenta recuperación en la Eurozona, y la reducción del ritmo de crecimiento en China y sus efectos sobre las economías emergentes. Ambos factores han influido en gran medida sobre la evolución de los precios de los crudos y la definición de los márgenes de refino para el sector. Como se observa a continuación en el análisis de la evolución del crudo Brent, la interacción de estos factores ha definido las subidas y posteriores caídas de los precios del petróleo

35 Evolución del precio del crudo Brent Dólares por barril Incertidumbre zona Euro, EE.UU., China Preocupaciones abismo fiscal Buenos datos economía EE.UU., China y Alemania Reacción al anuncio de la FED sobre retiro de estímulo financiero Acercamiento entre Irán y Occidente Debilidad indicadores EE.UU., disminución importaciones China EE.UU.: Acuerdo UE para Buenos datos Expectativas embargo petrolero Tensión Medio Dudas sobre 90 EE.UU. Golpe de de continuidad Iraní. Oriente: Siria recuperación estado en Egipto. de estímulo BCE: LTRO2 mundial. Recrudecimiento económico. Crisis chipriota conflicto Siria 80 dic-11 mar-12 jun-12 sep-12 dic-12 mar-13 jun-13 sep-13 dic-13 La tendencia en el primer trimestre del 2013 estuvo influenciada inicialmente por el optimismo sobre los indicadores económicos de EE.UU., China y Alemania, y posteriormente por las dudas sobre la economía estadounidense, con la anunciada retirada condicional de los estímulos de la FED, y los débiles datos de la economía europea (i.e. la crisis chipriota) y la incertidumbre sobre el crecimiento de China. En el segundo trimestre del año, el precio del crudo Brent varió entre 96 y 110 USD/bbl, consecuencia de las expectativas económicas positivas y negativas de los países desarrollados y del menor crecimiento de China, junto con la tensión geopolítica en Oriente Medio por la guerra civil en Siria. Cabe indicar que ante el anuncio de la FED sobre la disminución de los estímulos económicos (reunión del 19 de junio), el precio del crudo Brent disminuyó un 4.5% alcanzando el valor de USD/bbl. En el tercer trimestre, el precio del crudo Brent estuvo al alza impulsado por los buenos indicadores de EE.UU. y por los conflictos geopolíticos como el golpe de estado en Egipto, el recrudecimiento del conflicto en Siria y la disminución de las exportaciones de Libia, también por conflictos internos. Finalmente, el cuarto trimestre estuvo marcado por la volatilidad en el precio del crudo, con una tendencia a la baja, afectado principalmente por el acuerdo entre Irán y el Occidente (G5+1) en la utilización de material nuclear y las expectativas de incremento de exportaciones de Irak y Libia, contrarrestado en parte por las buenas expectativas de la economía de EE.UU. El precio promedio del crudo Brent en el año 2013 fue de USD/bbl, valor ligeramente inferior al promedio del 2012 de USD/bbl. Sin embargo, escaló desde USD/bbl al inicio del año hasta alcanzar su punto más alto el 8 de febrero en USD/bbl, para luego retroceder hasta el 17 de abril y cerrar el año en USD/bbl. Por otro lado, el mercado petrolero continuó afectado por la evolución del precio del crudo WTI (West Texas Intermediate) y su menor valor respecto de los crudos de similar calidad como el Brent. De esta manera, el crudo WTI se cotizó con un descuento promedio en el año 2013 de USD/bbl respecto al crudo Brent, valor inferior al promedio de 2012 que fue de USD/bbl. El diferencial Brent-WTI fue de USD/bbl al inicio del 2013, incrementándose hasta alcanzar su máxima desviación el 8 de febrero de USD/bbl, para disminuir el valor hasta 1.46 USD/bbl el 19 de julio y, finalmente, volverse a separar por debajo del Brent hasta USD/bbl al cierre del

36 Diferencial de precios de los crudos Brent y WTI Dólares por barril Diferenciales 2013 Brent WTI Promedio: Máximo: Mínimo: 1.46 Al cierre: ene-13 feb-13 mar-13 abr-13 may-13 jun-13 jul-13 ago-13 sep-13 oct-13 nov-13 dic-13 Brent-WTI NYMEX El menor precio del crudo WTI ha favorecido al sistema de refinación de su influencia, la zona central de EE.UU. (Mid-continent), que ha logrado márgenes superiores al resto del sistema de refino del mismo EE.UU. y del resto del mundo. Evolución del margen de refino cracking Dólares por barril Margen crudo WTI Márgenes otros crudos Brent Urals Es Spider LLS Mars ASCI WTI Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), enero

37 Por otro lado, los precios promedio de los combustibles han sido inferiores respecto al año 2012 y 2011 para todos los productos en el mercado del Golfo de Estados Unidos (USGC), mercado de referencia para la fijación de precios en el Perú Precios de los productos marcadores en el Golfo de EEUU Dólares por barril Gasolinas Diésel Residuales De igual manera, los diferenciales de los precios de los combustibles respecto del crudo Brent, que influyen en el margen de refino, fueron inferiores en el 2013 respecto del Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de 7.87 USD/bbl vs USD/bbl del 2012, en el diésel se produjo un diferencial promedio de USD/bbl vs USD/bbl del 2012 y en el residual el diferencial promedio fue de USD/bbl vs USD/bbl del Diferencial de los productos marcadores y del crudo Brent(*) Dólares por barril Gasolinas Diesel Residuales (*) Diferenciales promedio al 31 de diciembre de cada año

38 En conclusión, los menores diferenciales de precios de los combustibles en comparación al Brent en el 2013 respecto a los años anteriores generaron que el año 2013 sea de débiles márgenes de refino a nivel mundial, como se muestra de manera referencial para el crudo Brent, considerando un esquema de procesamiento a nivel cracking en el mercado europeo. Para los mismos periodos de evaluación el margen del crudo Brent, principal marcador en la compra de crudos a nivel internacional, ha sido de 3.66 USD/bbl en el año 2013, un 58% del margen de 6.30 USD/bbl en el Evolución del margen de refino cracking Dólares por barril Promedio enero-noviembre 2012: 6.30 USD/bbl 2013: 3.66 USD/bbl Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), enero

39 5. INFORME DE GESTIÓN 5.1. EL NEGOCIO Abastecimiento El abastecimiento de crudo se orienta a la adquisición de una canasta de diversos tipos de crudo con bajo contenido de azufre para cumplir con las especificaciones de calidad de los productos refinados, sobre todo en el caso del diésel de alto azufre cuyo máximo contenido normativo de 5000 ppm de azufre limita el procesamiento de crudos típicos de la zona con contenidos de azufre superiores. El azufre es un parámetro que tiene impacto directo en el precio del crudo, y por lo tanto la restricción del contenido de azufre en el diésel encarece el costo de la materia prima. La restricción no sólo se da en el precio sino en la accesibilidad a crudos de bajo azufre. En este sentido, es de resaltar que los crudos cercanos como el Loreto (selva peruana) y el Oriente y Napo (Ecuador) tienen alto contenido de azufre, que por sí solos producen un diésel que supera los límites permitidos. La mayor parte del crudo adquirido en el 2013 es importado, y sólo el 0.3% proviene de proveedores peruanos (crudo Mayna). Esto se debe a que el operador estatal dispone en Talara de la mayor parte del crudo nacional de bajo azufre y sólo un porcentaje reducido que cumple con los requerimientos de calidad de Refinería La Pampilla se encuentra disponible en el mercado. La Compañía adquiere el crudo económicamente más rentable que esté disponible en el mercado, y este proviene de diversos suministradores y países que incluyen Nigeria, Trinidad & Tobago, Colombia, Ecuador, Brasil y Angola. Se importó un total de 22,697 miles de barriles de crudo, de los cuales 9,713 millones barriles provienen de la Comunidad Andina, incluyendo Perú, y 12,984 miles de barriles de Brasil, Trinidad y Tobago y África. Abastecimiento de Crudo por Orígenes Miles de Barriles 26,000 21,000 16,000 11,000 6,000 1, Comunidad Andina Perú 2013 Otros A la compra de crudos se agrega la gestión de compra de diésel con un máximo de 50 ppm de azufre y de aquellos biocombustibles que constituyen materia prima para la elaboración de los productos comercializados. En el 2013 se importaron 5,190 miles de barriles de diésel con un máximo de contenido de azufre de 15 ppm para su comercialización. Adicionalmente, se adquirió 1,738 miles de barriles del destilado medio MBDS, que se produce a partir de los líquidos del gas natural de Camisea, que contiene menos de 50 ppm de azufre. Estas adquisiciones permiten cumplir con la obligatoriedad de comercialización de diésel con un contenido máximo de azufre de 50 ppm en ciertas regiones del país para todos los usos, tanto vehicular como industrial

40 El diésel importado y el biodiésel se suministran directamente a las instalaciones de la Refinería y a la terminal de Mollendo. Por otro lado, durante el año fue necesaria la importación de 694 miles de barriles de turbo jet A-1 para cumplir con una demanda superior a la producción, los mismos que se adicionaron al producido en la refinería para suministrar combustible de uso aeronáutico al aeropuerto Jorge Chávez y al nuevo contrato de suministro para un aeródromo del interior del país. En relación a los biocombustibles, se continúa cumpliendo con la obligatoriedad de la mezcla de diésel con 5% de biodiésel B100 y de gasolinas con 7.8% de etanol. Con el fin de garantizar los mejores combustibles al mercado y su correcta performance en todos los climas del Perú, el biodiésel utilizado en las mezclas con diésel contempla especificaciones sumamente exigentes que aseguran una correcta operación en las zonas frías del país. Así, nuestras importaciones contienen especificaciones más exigentes que la actual Norma Técnica Peruana (NTP). Todas las compras de biodiésel contemplan propiedades que garantizan su manejo y performance en frío. En total se compraron 753 miles de barriles de biodiésel B100. El aprovisionamiento de alcohol carburante se efectúa a través de proveedores locales y de importaciones. En total se adquirieron 353 miles de barriles de alcohol carburante, de los cuales 163 miles de barriles fue producto importado proveniente del Golfo en Estados Unidos de América que cumple con las especificaciones europeas, que son más exigentes que la NTP. Por otro lado, Refinería La Pampilla compró 190 miles de barriles de alcohol carburante a proveedores locales, producto que proviene de la costa norte de Perú y se transporta a las distintas terminales y a la Refinería en camiones cisternas o buques de cabotaje, según sea el caso Producción Durante el 2013, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 61 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen inferior en 15% al procesado en el año Esto, debido al efecto de la aplicación durante todo el año de la Resolución Ministerial N MEM/DM, que está vigente desde mediados del 2012 y que obliga a que la comercialización del diésel con un contenido máximo en azufre de 50 ppm en las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao. Para ello, es necesario importar la totalidad de este diésel de bajo azufre ya que las refinerías locales no cuentan aún con la tecnología necesaria para reducir el azufre en la producción. Otros factores que marcaron la reducción de procesamiento fueron, durante el primer semestre, los reducidos márgenes de refino internacional y problemas climáticos, que con una intensidad inusual entre abril y julio dificultaron la distribución de combustibles por mar y, a partir del mes de agosto, la reducción de las compras por parte de un cliente debido a la fuerte competitividad que se produjo en el mercado, situación que se revirtió al cierre del ejercicio

41 Petróleo Crudo Procesado Miles de Barriles al día Para cumplir los requisitos de la demanda, la refinería procesó 22,298 miles de barriles de petróleo crudo y completó su producción con la utilización de 8,114 miles de barriles de productos petrolíferos, principalmente diésel de bajo azufre, destilados medios de Camisea, así como los biocombustibles como el Biodiésel 100 y el etanol, entre otros. Crudo y otras materias primas en el proceso productivo Miles de barriles Porcentaje Origen Ecuador Brasil Nigeria Venezuela Colombia Perú Angola Trinidad & Tobago 9, , , % 3.9% 38.9% 0.1% 3.4% 0.3% 8.3% 3.4% 22, % Destilados MDBS8 Biodiésel 100 Etanol Gasolinas importadas Crudo Reducido 5, , % 21.4% 8.3% 3.1% 2.9% 1.7% Otras Materias Primas 8, % 30, % Petróleo Crudo Diésel Importado Total 8 Medium Destillate for Blending Stock

42 La producción total de la refinería alcanzó los 30,524 miles de barriles de productos petrolíferos, que aparecen desglosados en la tabla adjunta. Producción por tipo de producto Miles de barriles Porcentaje GLP % Gasolinas 5, % Gasolina y Gasohol % Gasolina y Gasohol % Gasolina y Gasohol % Gasolina y Gasohol 90 1, % Gasolina y Gasohol % Nafta de Exportación 2, % Destilados Medios 16, % Turbo 3, % Kerosene % Diésel B5 BA 6, % Diésel B5 6, % Diésel Marino % Gasóleos % Residuales 5, % Petróleo Industrial % Petróleo Industrial 500 3, % Combustible Marino (IFO 9 ) 1, % Otros (residuales, slop, LCO) % Asfaltos % Gas y residual combustible % Total Producción 30, % 9 Intermediate Fuel Oil

43 Producción de Productos Petrolíferos Miles de Barriles 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, Otros Residuales Gasóleos de Vacío Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP Distribución y ventas Refinería La Pampilla utiliza dos buques de doble casco para la distribución a los terminales del litoral peruano. Estos tienen la capacidad de transportar seis productos distintos simultáneamente, y cuentan con menos de 15 años de antigüedad, lo que la constituye en la flota más moderna y segura del país, con estándares medioambientales de escala mundial. En el 2013 se intensificaron las malas condiciones marítimas, complicando la distribución desde La Pampilla hacia los terminales. Como medidas preventivas, se contrató un buque adicional de bandera local entre los meses de abril a septiembre en condiciones de Time Charter. Adicionalmente, se intensificó el transporte terrestre a través de cisternas. Con estas medidas se lograron sobrellevar las condiciones de mal tiempo en los diversos terminales y garantizar el suministro a los clientes. Cabe resaltar que, a lo largo de los últimos años, una correcta gestión de márgenes en los terminales hizo posible lograr el recupero de todos los costos logísticos. En cuanto a las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla, su volumen total en 2013 disminuyó en 6.9% respecto a 2012, alcanzando la cifra de 31,251 miles de barriles entre ventas al mercado nacional y al mercado externo

44 Ventas de Productos Miles de Barriles 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, Mercado Nacional Exportación Las ventas en el mercado nacional disminuyeron en 2.8% respecto del año anterior. En su composición, las ventas de GLP aumentaron en 13.0%, las de residuales y asfaltos crecieron en 6.8%, las de gasolinas aumentaron en 0.8%, mientras que los destilados medios (incluyendo combustible de aviación o turbo) disminuyeron en 4.9%. En el 2013, la Compañía vendió 6,541 miles de barriles de diésel con un contenido en azufre inferior a 50 ppm. Cabe destacar, en cuanto al combustible de aviación, que se mantuvo el liderazgo en la venta y suministro de turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge Chávez de Lima. De otro lado, el incremento de las ventas de residuales se debe a la mejora en la actividad pesquera durante el año 2013 respecto del año anterior. Ventas Nacionales de La Pampilla Miles de Barriles 26,000 24,000 22,000 20,000 18,000 16,000 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, Asfaltos Residuales Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP

45 Al analizar las ventas nacionales por trimestres, se registra un continuo crecimiento de las ventas durante los dos primeros trimestres. A partir de agosto, se experimentó la disminución de las compras por parte de un cliente debido a la fuerte competitividad que se produjo en el mercado, situación que se revirtió al cierre del ejercicio. Ventas Nacionales de La Pampilla Miles de Barriles 7,000 6,500 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, er Trim 13 2do Trim 13 3er Trim 13 4to Trim 13 Asfaltos Residuales Diesel/Kerosenes Gasolinas GLP La cuota de mercado en el ejercicio 2013 fue de 39.3%, mostrando una disminución de 3.43% respecto del 2012 por las causas apuntadas. Cuotas Mercado Nacional de Combustibles Líquidos Porcentual 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Refinería La Pampilla Otros Suministradores Fuente: Dirección General de Hidrocarburos (DGH), Datos a Nov. 2013, proyectado Dic

46 Las ventas de los principales productos de Refinería La Pampilla durante el 2013 se resumen en: Ventas por productos Miles de dólares Producto Mercado Nacional GLP Gasolinas Destilados medios Residuales Asfaltos Mercado de Exportaciones TOTAL , , ,582 47,858 36,223 38, , , , , , , , , ,541 44,926 50,377 45, , , , , , ,261 En cuanto a las ventas en el mercado de exportación, cabe mencionar que su volumen depende del excedente de producción que no puede colocarse en el mercado nacional. Los reducidos márgenes de refino provocaron una disminución de la producción de refinería y, en consecuencia, una disminución de las exportaciones. El volumen de exportación (excluyendo el turbo, que se considera como parte de la demanda local) disminuyó en 19% respecto del 2012, como resultado de una disminución de las exportaciones de las naftas petroquímicas en 27%, de los residuales en 10% y de bunker exportado en 34%, contrarrestado por una disminución del gasóleo de vacío en 27%. Las exportaciones realizadas son de 2,191 miles de barriles de gasolina primaria, 3,011 miles de barriles de petróleo industrial, 1,472 miles de barriles de combustible para buques y 165 miles de barriles de VGO (Vacuum gasoil), siendo de resaltar una exportación de 220 miles de barriles de diésel de alto azufre a Ecuador debido a que los mercados alternativos a la venta interna de este producto son escasos, aunque permiten buenos márgenes Procesos, inversiones y desarrollo En el 2013, se continuó desarrollando procesos de mejora en las actividades de la Refinería con el fin de optimizar la eficiencia y garantizar la calidad de nuestros productos para la satisfacción de los clientes y manteniendo en todo momento el respeto por la seguridad y el medio ambiente. En este sentido, en junio se publicaron los resultados del Estudio Comparativo Solomon 2012, estudio de referencia en el sector de refino en el que participan más de 300 refinerías que suponen cerca del 85% de la capacidad de refino mundial, y que sitúa a La Pampilla entre los líderes mundiales en índices de Mantenimiento, líder de las refinerías latinoamericanas en Disponibilidad Mecánica, Costes de Operación y Eficiencia Energética. Cabe resaltar que en materia de eficiencia energética y en la búsqueda de la excelencia operativa: Se ha iniciado un proyecto innovador para la reducción de consumos energéticos, que en su primera etapa optimiza los consumos de vapor y generó un ahorro de 3,500 miles de dólares en el año

47 Desde junio del 2013 se está consumiendo gas natural en sustitución de combustibles líquidos, tanto en hornos y calderas como para producción eléctrica y de vapor en la unidad de Cogeneración, con un beneficio anual esperado de 10,000 miles de dólares. Ambos proyectos, asimismo, permiten continuar con la reducción de emisiones de CO 2 a la atmósfera, proceso que en los últimos cuatro años consolida una reducción del 18%. Asimismo, Refinería La Pampilla ha recibido la certificación por LRQA de su Sistema de Gestión Energética conforme a la Norma ISO 50001, y de esta manera se convirtió en la primera Refinería de Latinoamérica y la primera empresa del Perú en obtener esta certificación. Mantenimiento e inspección El cumplimiento de los planes de mantenimiento de las unidades de proceso, tanques y terminales marítimos, así como del programa de inspección, forman parte del compromiso permanente de la Compañía con la excelencia. Durante el 2013, las actividades de mayor importancia fueron: Paradas de Planta planificadas para la inspección y mantenimiento de: - Unidades de Desulfurización y Reformado, llevadas a cabo en enero y febrero, durante 44 días continuos con un pico máximo de 220 trabajadores por jornada y sumando 32,973 horas-hombre. - Unidades de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas, llevadas a cabo en junio, por 16 días continuos con un pico máximo de 100 personas por jornada y sumando 17,820 horashombre. Mantenimiento de los tanques de almacenamiento de crudo y productos con una capacidad equivalente a 230 mil barriles y el mantenimiento de los terminales marítimos, según el programa anual. Gestión de proyectos Como cada año, se han ejecutado proyectos para mejorar la seguridad de las instalaciones, contribuir con el medio ambiente y las personas, optimizar procesos, mantener la calidad de los productos y cumplir las exigencias legales. Seguridad Desde el 2008 se ejecuta el Plan Plurianual de Estudios de Riesgo de las unidades de proceso. En el 2013 se completó el ciclo quinquenal de los estudios HAZOP con la segunda unidad de Destilación Primaria. También se vienen implementando las recomendaciones derivadas de estos estudios, así como de los Sistemas Instrumentados de Seguridad. Entre otros avances, se continúa con los planes de adecuación a los estándares corporativos, como las mejoras en el sellado de bombas de proceso y tanques de almacenamiento de techo flotante y el ignifugado de estructuras. Medio ambiente Otro plan plurianual en ejecución, alineado con el compromiso medioambiental de la Compañía, es la impermeabilización de las áreas de contención de los tanques de almacenamiento de crudo y productos, que se inició en el 2005 y que tiene como fin minimizar el impacto ambiental a los suelos. Este plan, que se estima termine en el 2019, ha impermeabilizado al 2013 un 59% del total de área comprometida. Calidad de productos Con el fin de satisfacer los requerimientos en códigos de limpieza del diésel para los principales clientes mineros, se completaron las modificaciones en tanques, sistemas de filtrado y aditivación

48 Optimización de procesos Como ha sido mencionado, se culminaron las obras para el consumo de gas natural en la planta de cogeneración y en los hornos y calderas de las plantas industriales. Esta inversión genera beneficios económicos y medioambientales, pues disminuye el consumo de residual en la operación, reduce los costos de mantenimiento y las emisiones al medio ambiente. Asimismo, en diciembre se completaron los trabajos para reducir la generación del slop, cuyo beneficio se reflejará en ahorros de energía por menor reprocesamiento y menor nivel de inventario. Cabe señalar que el slop es una mezcla de hidrocarburos, agua y sólidos originado en las diversas operaciones de la refinería. De igual forma, se iniciaron las obras en el área de almacenamiento de asfaltos que implican la construcción de dos nuevos tanques con una capacidad equivalente de 13 mil barriles, con la finalidad de mejorar la flexibilidad del almacenamiento y despacho de los asfaltos líquidos y cementos asfálticos. Nuevas Plantas Se han iniciado las obras del proyecto de mayor envergadura ejecutado en la historia de la Refinería, que permitirá la reducción del contenido máximo de azufre de los combustibles, mediante la construcción de nuevas unidades de procesamiento. Las principales actividades desarrolladas en el 2013 fueron: Obras para liberar los terrenos destinados a las nuevas plantas: - Proceso de construcción de 04 tanques de crudo, obras civiles y tuberías de conexión. - Preparación de dos de los tanques de crudo a reemplazar. - Proceso de construcción de la nueva instalación para contratistas, que incluye un nuevo Centro de Control de Seguridad (CECON) y un almacén. Construcción de nuevas Unidades: - Obtención de la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental. - Adjudicación del contrato modalidad llave en mano para la construcción de las plantas de destilados medios (diésel y recuperación de azufre/regeneración de aminas). - Inicio de los trabajos de Ingeniería de Detalle de Off Sites y servicios auxiliares para las nuevas unidades. Gestión de seguridad y medio ambiente para empresas contratistas Como parte de la cultura de seguridad y del compromiso con el medio ambiente de la Compañía, se ha continuado con la formación del personal de las empresas contratistas. En el 2013 se dictaron 27,244 horas-hombre en capacitaciones. Adicionalmente, se realizaron 36 auditorías a las empresas contratistas para verificar el cumplimiento de sus planes de seguridad y medio ambiente. Un logro que reafirma el liderazgo de la Empresa en aspectos de seguridad entre las compañías del sector, son los convenios de homologación de contratistas en seguridad, salud ocupacional y medio ambiente que se mantienen con dos importantes empresas del sector desde el 2011 y 2012, respectivamente

49 5.2. SUBSIDIARIA Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC) es una subsidiaria de Refinería La Pampilla S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006, fecha en que la Compañía adquirió el 99.99% de las acciones emitidas por la subsidiaria a su relacionada Repsol Perú B.V. Ambas empresas forman parte de Repsol S.A. La subsidiaria fue constituida el 14 de febrero de 2002 e inició sus operaciones el 1 de marzo de Repsol Comercial S.A.C. se dedica al almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo gas licuado de petróleo (GLP), así como negocios o servicios complementarios y conexos. Red de Estaciones de Servicio y Ventas Directas Para realizar sus operaciones de comercialización de hidrocarburos y sus derivados, la subsidiaria cuenta, al cierre del 2013, con 354 estaciones de servicio. El número de Estaciones de Servicio (EE.SS.) que conforman la Red de RECOSAC bajo la marca Repsol continúa creciendo de manera sostenida, creciendo en el año 2013 en 21 estaciones de servicio. Asimismo, se renovaron los contratos de vinculación con vencimiento durante el presente año, exceptuando aquellos que se desvincularon como parte del plan de optimización anual. Respecto de los negocios Non Oil (tiendas de conveniencia y alquiler de espacios para negocios conexos a las necesidades del cliente de las EE.SS.), se continuó con el plan de remodelación de las tiendas de conveniencia, incorporando una nueva imagen, ampliando la oferta de productos y servicios y brindando una mejor experiencia de compra a nuestros clientes. Se renovaron y afianzaron las alianzas estratégicas con proveedores cuyas marcas son de primer nivel en el mercado. En agosto del 2013, el programa de fidelización de clientes Repsol Lanpass cumplió un año de operación. Entre los meses de marzo a junio se realizó la primera promoción del programa Sorteamos 1 000,000 de kilómetros Lanpass, que obtuvo importantes resultados. Se realizaron, además, siete acciones de marketing relacional, generando mayor afinidad con el cliente final. Al cierre del año, el programa tenía inscritos a más de 75,000 clientes. En el 2013 se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004, de las primeras diez EE.SS. y se obtuvo la certificación de veinte nuevas EE.SS. de gestión directa. Se continuó con la implementación del Proyecto de Accesibilidad en las estaciones de servicio de la red propia, iniciado en el 2012, con el objetivo de hacer que las estaciones sean accesibles a personas con alguna discapacidad, adultos mayores, público en general y/o nuestros propios colaboradores del programa Creciendo Juntos. En el 2013 se implementaron estas facilidades en 78 estaciones de servicio de gestión propia. Con esto no solo impulsamos nuestra imagen de empresa socialmente responsable, sino que también mostramos los valores que forman parte de este gran Grupo. El alto nivel de compromiso de todo el equipo y el conjunto de acciones señaladas permitió continuar con el liderazgo de Repsol en el mercado. A diciembre, contamos con una red de 354 estaciones y 165 tiendas de conveniencia en todo el país. De otro lado, el volumen de ventas de combustibles en la red de estaciones de servicio creció en 8.0% respecto del año anterior

50 EESS por tipo de Gestión Número de EESS Gestión Abanderada Gestión Cedida Gestión Propia Ventas de la Red de EESS metros cúbicos 900, , , , , , , , Evolución de ventas Red de EESS miles de dólares 1,000, , , , , , ,

51 En el área de Ventas Directas (ventas realizadas al sector minería, pesca, generación eléctrica, industria en general y a las estaciones de servicio y distribuidores minoristas sin bandera) se logró un crecimiento de 10.6% en volumen de ventas con respecto al 2012, debido a un incremento de ventas a minería, generación eléctrica, pesca, distribuidores minoristas y construcción, en detrimento de las ventas a estaciones independientes. Evolución Ventas Directas metros cúbicos 1,200,000 1,129,715 1,092,884 1,208,306 1,000, , , , Evolución Ventas Directas miles de dólares 1,200,000 1,000,000 1,030,603 1,116,666 1,206, , , , Las ventas al sector minería en el 2013 se incrementaron en 16% respecto del año anterior, debido a la expansión de las operaciones de los clientes más importantes en el rubro. Las ventas a industrias crecieron en 20.6% respecto del 2012, debido al incremento de la cuota de captura en el sector pesca, al crecimiento del sector construcción y al mayor volumen de venta a los distribuidores minoristas. Durante el 2013, debido a los efectos de la inusitada mala mar en el litoral peruano, se presentaron problemas de abastecimiento de productos en los terminales de provincias que ocasionaron una

52 reducción de 8.5% respecto del año anterior de las ventas a las estaciones independientes, también llamadas blancas. Operaciones Se mantuvo operaciones en diversos terminales, a través de los cuales se ofrecieron servicios de abastecimiento de combustibles y lubricantes a los clientes del interior del país. En el norte: Eten, Salaverry, Chimbote y Supe; en el centro, el principal está ubicado en Refinería La Pampilla y un almacén de lubricantes en el Callao; y en el sur: Pisco, Mollendo, Ilo y Cusco. Con el fin de atender los diferentes requerimientos de los clientes mineros e industriales, se desarrollaron diversas actividades en las instalaciones de dichos clientes, asegurando un abastecimiento regular y continuo de combustibles. Se realizaron las recepciones de camiones cisternas y/o buques en las locaciones de los clientes, llevando a cabo el almacenamiento y el despacho de los combustibles para los equipos de dichos clientes, todo ello respetando las políticas de la Empresa y cumpliendo con los más altos estándares de calidad, seguridad, salud y medio ambiente. Como se mencionó, durante el año 2013 se presentaron algunos problemas de inventarios en ciertos terminales de provincias, ocasionados por la braveza marina inusual, realizándose todos los esfuerzos para minimizar el impacto del problema. Uno de los principales focos de atención fue asegurar el abastecimiento de las empresas mineras, que en conjunto representan el 28% de las ventas anuales de RECOSAC, en los momentos en los que no se tenía producto en los terminales desarrollándose una logística especializada desde Pampilla que cumple con las más altas exigencias de seguridad, salud y protección del medio ambiente. En el 2013 se logró la recertificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS 18001:2007 y de medio ambiente ISO 14001:2004 para las operaciones que se mantienen con los clientes mineros, así como para el transporte asociado a ellas. Centro de Formación Comercial El Centro de Formación Comercial brinda el servicio de capacitación y entrenamiento al personal de la red de estaciones de servicio propia y afiliada, operaciones mineras, así como a clientes y contratistas. Durante el 2013 se impartieron más de 44,000 horas de formación, registrándose más de 16,000 participaciones en las diferentes ediciones realizadas. Dentro de las acciones formativas desarrolladas el presente año, se destaca el cumplimiento del plan de formación en materia de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente, lo que permitió certificar los Sistemas Integrados de Gestión ISO y OHSAS en veinte estaciones de servicio adicionales. Se desarrollaron en esta misma línea los cursos de Auditores Internos, Matriz de riesgos y Plan de contingencias, que permitieron reforzar los conocimientos y competencias de los responsables de dichas actividades, asegurando la mejora continua en los sistemas de gestión y el alineamiento en los procesos planteados para los próximos años. En lo referente a Estaciones de Servicio, se desarrollaron actividades formativas dirigidas a los Jefes de estaciones, las que estuvieron orientadas a la gestión de personal, atención al cliente interno y externo así como al desarrollo de habilidades comerciales. En lo que se refiere a la red afiliada, este año se impartió más de 6,000 horas de formación, registrándose más de 3,000 participaciones en las diferentes ediciones realizadas, significando un incremento en las actividades de formación del 80% en comparación con el año anterior. Destacan los cursos de Seguridad en Estaciones de Servicio, Atención al cliente y Gestión de Tiendas y Manejo de Inventarios. Asimismo, en el área de operaciones mineras se desarrollaron acciones formativas en materia de seguridad y medio ambiente, ejecutándose los cursos Materiales Peligrosos y Legislación en

53 seguridad minera en cumplimiento a la normativa legal vigente que regula al sector minero. De igual forma, se llevaron a cabo actividades de formación orientadas a reforzar y actualizar los conocimientos relacionados a los procesos operativos, administrativos y de gestión de personal en la operación. Acciones de Sostenibilidad Con la finalidad de afianzar la cultura de seguridad y medio ambiente y ser referentes en el mercado de estaciones de servicio del país, se incrementaron las estaciones certificadas en temas de seguridad y medio ambiente. Al cierre del año, 30 estaciones de servicio se encuentran certificadas en los sistemas ISO 14001:2004 y OHSAS 18001: En busca de las mejores condiciones para los consumidores, se ejecutaron acciones para fortalecer los estándares de seguridad de los socios de negocios de combustibles y lubricantes. Se realizaron tres eventos de difusión de herramientas preventivas en seguridad, que contaron con una importante acogida. En cuanto a medio ambiente, se buscó impulsar la gestión de materiales reciclables en la red de estaciones de servicio, fomentando la conciencia de reciclaje en la comunidad. En ese sentido, se firmó un convenio con la Asociación Recíclame. Gracias a este convenio se implementaron contenedores de reciclaje en 15 estaciones de la Red Propia en diferentes distritos de Lima. Los contenedores han sido elaborados con planchas de material reciclado y constan de cuatro divisiones que permiten recolectar material de plástico, papel, envases tetra pack y vidrio

54 5.3. ANÁLISIS DE INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA Comentarios de la Gerencia El resultado económico de la Empresa se ha visto afectado por los impactos de la economía internacional y los aspectos geopolíticos que afectaron al sector petrolero. El crecimiento moderado de la economía mundial y en especial de Estados Unidos, los altos inventarios de crudos y productos y el descuento del crudo WTI con respecto al resto del mercado que solamente pudo ser aprovechado por las refinerías de su región, impulsaron los márgenes de refino a la baja. Por otro lado, el anuncio por parte de la FED el Banco Central de Estados Unidos sobre la posibilidad de iniciar el retiro del estímulo financiero, impactó en las economías de los países emergentes y se reflejó, en muchos casos, con la desvalorización de la moneda local. Bajo este entorno, Refinería La Pampilla obtuvo en el año 2013 una utilidad neta negativa de 49,144 miles de dólares, frente a una utilidad neta de 29,503 miles de dólares en el 2012, y una utilidad operativa negativa de 41,062 miles de dólares, resultado inferior a la utilidad operativa del año 2012 de 27,164 miles de dólares. El EBITDA ha sido negativo en 14,575 miles de dólares frente al positivo de 45,631 miles de dólares obtenido en el En resumen, los efectos que impactaron negativamente el resultado económico han sido: Débiles márgenes de refino a nivel internacional. El margen de producción CCS 10 (crudo a costo de reposición) ha sido de 1.13 USD/bbl, inferior al obtenido en el 2012 de 5.06 USD/bbl y que ha impactado negativamente en el resultado en 70,014 miles de dólares con respecto al resultado del año anterior. Menor nivel de ventas, consecuencia de las menores exportaciones de combustibles, que han sido 19% inferior al año 2012 por el menor procesamiento de crudo, tanto por los menores márgenes de refino como por la aplicación de la Resolución Nº 139 EM-2012, que extendió el área de consumo de diésel de bajo azufre, actualmente abastecido con producto importado. En el mercado interno, las ventas disminuyeron en 3% producto de la alta competencia en la segunda mitad del año y la optimización de las ventas de turbo, considerando que el precio actual está por debajo del precio de importación del producto. Con respecto al 2012, se ha determinado el efecto de menores ventas en 11,499 miles de dólares. Cabe indicar que entre los meses de abril y junio, Refinería La Pampilla enfrentó problemas de suministro y abastecimiento por la mala mar que se presentó a lo largo de todo el litoral peruano, estimándose un impacto económico de 7,626 miles de dólares, producto de las medidas que se implementaron para mantener el suministro al mercado y minimizar el impacto en los clientes. Por último, el efecto del tipo de cambio por la devaluación del Sol, que afectó negativamente el resultado de la Empresa en 9,015 miles de dólares, en comparación con el impacto positivo en el resultado del 2012 de 5,162 miles de dólares. 10 Cost Current Supply

55 Evolución del margen de refino cracking Dólares por barril % Brent (38.1, 0.37%S) Urals (31.7, 1.3%S) LLS (38.7, 0.13%S) Mars (29.5, 1.87%S) Fuente: U.S. Energy Information Administration (EIA), enero Ante este entorno, la Empresa ejecutó una serie de acciones que permitieron mitigar, en parte, los factores negativos que afectaron el resultado económico: Mantenimiento de la política de contención de gastos, logrando que estuvieran en un nivel adecuado y en general por debajo del año 2012, a pesar de los mayores costos logísticos por los fenómenos climáticos adversos producidos en el 2013, como por ejemplo el incremento del transporte terrestre en 1,825 miles de dólares. Los gastos de ventas disminuyeron en 2,530 miles de dólares respecto del 2012, debido a la optimización del costo de distribución y el menor gasto de almacenamiento de productos. En cuanto a los gastos administrativos crecieron en 1,384 miles de dólares principalmente por mayores gastos en asesoramientos jurídicos y de soporte informático. Estricto control de los inventarios de crudos y productos que permite atenuar el impacto por desvalorización de inventarios, así como optimizar el fondo de maniobra de la compañía. Al cierre del año 2013, las existencias de crudos y productos de la Compañía se han situado en 3,801 barriles, volumen inferior al alcanzado al cierre de 2012 de 4,167 miles de barriles. Asimismo, el inventario medio del año fue de 4,007 barriles, volumen también inferior al nivel medio del 2012 de 4,195 miles de barriles. Revisión de los contratos con los mayoristas con medidas que permiten asegurar su continuidad con la Compañía y nuestro crecimiento en el mercado nacional, brindándoles productos y servicio de calidad y oportunidad requerida y a precios competitivos en el país. Implementación de proyectos orientados a mejorar el margen de refino, como la puesta en marcha de la utilización de gas natural en refinería a partir de junio del 2013, generando un beneficio de 5,797 miles de dólares en este ejercicio, lo que supone un menor costo de alrededor de 10,000 miles de dólares anualizados. La implementación de la primera etapa del proyecto de optimización de consumo de vapor y ahorro de energía que ha generado un ahorro en el ejercicio de aproximadamente 3,500 miles de dólares

56 Respecto a la deuda del Fondo de Estabilización de Precios de Combustibles (FEPC), con fecha 08 de abril de 2013, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima declaró fundada en todos sus extremos la demanda y, en consecuencia, resulta inaplicable el reglamento autoaplicativo a los intereses patrimoniales de la Empresa. Con esta resolución, la Acción de Amparo ha culminado en todas sus instancias. El 23 de diciembre se ha recibido el pago de 30,006 miles de dólares. Al 31 de diciembre del 2013 se mantiene una cuenta por cobrar de 33,700 miles de dólares, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2012 era de 67,972 miles de dólares. En el año 2013 se realizaron inversiones por 61,259 miles de dólares, que estuvieron orientadas principalmente hacia el desarrollo del proyecto de desulfurización de diésel, con el objetivo de que la unidad entre en operación en julio del 2016, y en otros proyectos como la utilización del gas natural en reemplazo de combustibles líquidos, ampliación de la Planta de Asfaltos, mantenimiento de tanques, etc. Resultados Económicos Individuales Estado de resultados Miles de dólares 2011 Ventas netas , , ,124 20,872 18,207 16, , , ,113 Costo de ventas , , ,955 Ganancia bruta 228, ,372 57,158 Gastos de ventas -73,860-78,239-75,709 Gastos de administración -19,978-19,437-20,821-2,844 4,468-1, ,079 27,164-41,062 19,322 20,729 13,080-24,715-24,418-24,459 5,114 5,162-9,015 Ganancia (pérdida) antes de impuestos 131,800 28,637-61,456 Impuesto a las ganancias -33, ,312 Ganancia (pérdida) neta 97,874 29,503-49, ,888 45,631-14,575 Otros ingresos operacionales Total ingresos operacionales Otros gastos, neto Ganancia (pérdida) operativa Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neto EBITDA Análisis Financiero Ante el escenario descrito y debido a las razones expuestas, los ratios financieros al cierre del ejercicio 2013 disminuyen respecto al año Fundamentalmente los índices de gestión, rentabilidad y solvencia reflejan el menor resultado obtenido respecto del El índice de liquidez al 31 de diciembre de 2013 fue de 1.7, mostrando una disminución respecto al 2012 (con un índice de liquidez de 2.1), motivado principalmente por la disminución de los activos corrientes en 99,521 miles de dólares (por la disminución de los inventarios y de las otras cuentas a cobrar, estas últimas disminuyen por el pago recibido del FEPC por 30,006 miles de dólares) y el aumento de los

57 pasivos corrientes en 20,505 miles de dólares (por mayores préstamos compensados con la disminución de cuentas a pagar). Indicadores financieros Índices de gestión: Margen bruto 5.3% 2.6% 1.3% Margen operativo 3.1% 0.6% -1.0% Margen neto 2.3% 0.6% -1.2% Margen EBITDA 3.9% 1.0% -0.3% Índices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio (ROE) 20.6% 6.1% -11.5% Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) 11.3% 4.4% -3.6% Rentabilidad neta sobre ventas 2.3% 0.6% -1.2% Índices de liquidez: Prueba corriente Prueba ácida Índices de solvencia: Cobertura de intereses Endeudamiento largo plazo Endeudamiento patrimonial Apalancamiento financiero Resultados Económicos Consolidados Refinería La Pampilla presenta trimestralmente la información financiera no auditada consolidada con su subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (RECOSAC), en la misma oportunidad y en los mismos plazos que la información financiera no auditada individual. En la Memoria se incluye la información auditada, tanto individual como consolidada. RECOSAC muestra buen posicionamiento en el mercado, con una ganancia neta de 6,535 miles de dólares en el año 2013, que compara con una ganancia neta de 14,404 miles de dólares en el año 2012 y una ganancia operativa de 24,723 miles de dólares que compara con la ganancia operativa de 22,216 miles de dólares en el año El menor resultado neto de RECOSAC en el 2013 con respecto al 2012, a pesar del mayor resultado operativo, fue debido al impacto de la desvalorización del sol con respecto al dólar, que generó una mayor pérdida por diferencia de cambio de 4,855 miles de dólares y un mayor gasto por impuesto a la ganancia de 3,241 miles de dólares. RECOSAC incrementó su volumen de ventas en 9.5% en el mercado, aproximadamente el doble del crecimiento de la demanda de combustibles líquidos, impulsado por el crecimiento del 8.0% de la red de EE.SS. y el 10.6% de las Ventas Directas (sectores industria, minería, pesca, etc.). De manera consolidada, en el año 2013 se obtuvo una pérdida neta de 54,682 miles de dólares, frente a la ganancia neta de 18,836 miles de dólares del 2012, menor resultado originado principalmente por los menores márgenes de refino. En términos de EBITDA, el resultado ha sido positivo en 24,701 miles de

58 dólares, debido al aporte de RECOSAC de un EBITDA de 38,725 miles de dólares, comparado con el resultado del EBITDA consolidado de 75,852 miles de dólares del Estado de resultados consolidado Miles de dólares Ventas netas Otros ingresos operacionales Total Ingresos operacionales Costo de ventas Ganancia bruta Gastos de ventas Gastos de administración Otros gastos, neto Ganancia (pérdida) operativa Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio, neto Ganancia (pérdida) antes de impuestos Impuesto a las ganancias Ganancia (pérdida) neta ,471 27, , , , ,325-24,637-2, , ,842 5, ,311 31, , , , ,502-24,228 4,183 44,544 1,958-29,213 4, ,423 36, , , , ,329-25,570-2,133-15, ,151-14, ,914-41, , ,926 22,123-3,287 18,836 75,852-59,600 4,918-54,682 24,701 EBITDA Gestión Financiera A continuación se detallan los nuevos financiamientos y renovaciones de préstamos a mediano y largo plazo concretados durante el 2013: Banco Tipo de Financiamiento Banco do Brasil Banco Latinoamericano de Comercio Exterior - BLADEX Santander Overseas Bank, Inc. Préstamo Bancario Santander Overseas Bank, Inc. Banco de Crédito del Perú Scotiabank Monto Tipo de Plazo (Millones Tasa (años) de dólares) 34 Variable 3 Préstamo Bancario 23 Variable 3 Préstamo Bancario 50 Variable 3 Línea de Crédito Comprometida 40 Variable 3 Línea de Crédito Comprometida (*) Línea de Crédito Comprometida Variable Variable 2 2 (*) Al cierre del 2013 se habían dispuesto 50 millones de dólares

59 En lo que respecta a las clasificaciones de riesgo, elaboradas por las empresas Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. y Equilibrium Clasificadora de Riesgo, la clasificación de la acción por parte de Equilibrium, fue reducida levemente durante el 2013, fundamentalmente por la mayor variabilidad presentada tanto en los resultados patrimoniales, como en la cotización de la acción. No obstante, las clasificaciones actuales reflejan un buen nivel de solvencia por parte del emisor. A continuación el detalle de las clasificaciones: