Fondo de Inversión Privado SMU S.A. Febrero 2010

Transcripción

1 1 Fondo de Inversión Privado SMU S.A. Febrero 2010

2 2 Resumen Ejecutivo SMU S.A. es la sociedad que consolida las operaciones del brazo de retail de supermercados del grupo Saieh y administra activos por un valor libro aproximado de US$ millones. El FIP SMU S.A. invierte en activos de SMU y permite obtener una rentabilidad nominal del 8,5% al año sobre el capital invertido y la posibilidad de acceder a una prorrata del 100% cuando la compañía sea abierta a la bolsa. Los activos del FIP serán acciones de SMU por US$ 150 millones y US$ 15 millones de caja. Los pasivos serán un crédito por US$ 115 millones otorgado por Corpbanca calzado con el vencimiento del FIP y cuotas de capital por US$ 50 millones. La rentabilidad para los inversionistas del fondo será del 8,5% anual por el período de vida del fondo que es de entre 23 y 29 meses. La rentabilidad se obtiene de la siguiente forma: Al vencimiento los actuales accionistas de SMU compran las acciones de SMU al FIP un precio que permita pagar el crédito con sus correspondientes intereses y asegurar una rentabilidad del 8,5% anual en pesos para los aportantes del capital. Para asegurar el cumplimiento de la recompra de las acciones por parte de los accionistas de SMU el FIP tiene un derecho de venta (opción PUT), que adicionalmente estará garantizada por la filial operativa Rendic Hnos. a través de una fianza y codeuda solidaria. A contar de Noviembre de 2011, la garantía de Rendic Hnos. podrá ser reemplazada por una prenda de acciones de SMU S.A., equivalente al 15,3% de su capital. Adicionalmente, los aportantes al FIP tendrán la opción de comprar acciones a precio de IPO* (no afectos a prorrata) por el monto de hasta su aporte más la rentabilidad obtenida. * En caso de que no se realice IPO dentro de 48 meses el grupo controlador pagará un castigo del 2% sobre el capital aportado al FIP.

3 3 Contenido Grupo Saieh SMU S.A. Estructura del FIP Consideraciones de Inversión

4 4 Áreas de Negocios Grupo Saieh Notas: 1. Esta malla es una vista de "gestión" no necesariamente de propiedad. 2. La presente malla muestra las empresas que controla el Grupo y que lo hace directamente

5 5 Contenido Grupo Saieh SMU S.A. Estructura del FIP Consideraciones de Inversión

6 6 Propiedad Retail Holding Inv Rendic 74%* 26%* S y R Bravo 90% 10% SMU 100% Bryc Rendic Hnos MAY 10 Inmobiliarias * Porcentajes aproximados.

7 7 Estrategia de la Compañía Formar una Empresa No incluye todas las cadenas incorporadas a la fecha Perecibles Servicio Calidad Supermercado del vecindario, cómodo y rápido. Abarrotes Masivo Precio bajo Supermercado popular orientado a comerciantes

8 8 Comprar e Integrar Filosofía de Inversión Mt2 a Diciembre Ubicación de Locales Ebitda Instantáneo Sinergias de Administración y Compras Experiencia de compra del consumidor no se ve alterada Supermercados Mayoristas 10 Propiedades N de Locales a Diciembre 233 Locales integrados 80 Locales de SMU y relacionados Contratos con terceros en promedio a 35 años con primera opción de compra Arriendos, 2% de las ventas netas Supermercados Mayoristas 10

9 9 Ventas Anualizadas (MMM$) No incluye ventas de Montserrat

10 Evolución Ebitda SMU Operativo 10

11 11 Estructura de Deuda Consolidada Tipos de Acreedores L.P. Amortizaciones 15% 17% 19% 23% 26% 28% 85% 83% 81% 77% 74% 72% Cías de Seguro Bancos Stock de Deuda (MMM$) Acreedores LP a dic 2009 Estado 15% Chile 18% Santander 13% Itaú 6% CorpVida 8% Consorcio 5% Otras Cías de Seguro 3% Otros Bancos 5% BCI 27%

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14 14 Contenido Grupo Saieh SMU S.A. Estructura del FIP Consideraciones de Inversión

15 15 Estructura del Fondo de Inversión Privado (FIP) Financiamiento Vcto mes 31 MMUS$ 115 Aporte de Capital FIP MMUS$ 50 MMUS$ 150 PUT acciones CALL acciones Rendic Hnos. Aval para el cumplimiento de la PUT Actuales Accionistas SMU Actuales Accionistas SMU SMU 1. El FIP se forma con MMUS$ 50 de aportes de capital y MMUS$ 115 de Financiamiento CorpBanca. Del total, MMUS$ 150 se aportan como capital a SMU y MMUS$ 15 quedan en caja para pagar los intereses del financiamiento. 2. Los Actuales Accionistas de SMU tienen el derecho a comprarle al FIP las acciones del aumento de capital (CALL Americana entre mes 23 y mes 28), a un precio que le dará una rentabilidad nominal compuesta anualmente de 8,5% anual al inversionista. 3. A su vez, el FIP tiene el derecho de venderle sus acciones en SMU a los Actuales Accionistas los cuales estarán obligados a adquirir las acciones (PUT a partir del mes 29), a un precio que le dará una rentabilidad nominal compuesta anualmente de 8,5% anual al inversionista. 4. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de la PUT, Rendic Hnos le otorgará un aval a través de una fianza y codeuda solidaria a la obligación de comprar las acciones por parte del grupo controlador. A contar de Noviembre de 2011, la garantía de Rendic Hnos. podrá ser reemplazada por una prenda de acciones de SMU S.A., equivalente al 15,3% de su capital. * La Put establecería ciertas restricciones a las contrapartes del FIP detalladas en la página 17 de este documento. ** En caso de que no se realice IPO en un plazo de 48 meses, la contraparte PUT pagará un castigo del 2% sobre el monto del capital aportado al FIP.

16 16 Term Sheet del FIP Nombre: Fondo Inversión Privado SMU Monto total cuotas: US$ Vencimiento del Fondo: Activo: 31 meses desde la ejecución de la compra Acciones SMU S.A. Pasivo: Crédito Bancario Corpbanca por US$ Opción de Venta del FIP: El FIP tiene el derecho de venderle sus acciones en SMU a los actuales accionistas, los cuales estarán obligados adquirir las acciones (PUT a partir del mes 29), a un precio que le dará una rentabilidad nominal compuesta anualmente de 8,5% anual al inversionista. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de la PUT, Rendic Hnos le otorgará un aval a través de una fianza y codeuda solidaria a la obligación de comprar las acciones por parte del grupo controlador. A contar de Noviembre de 2011, el Aval de Rendic Hnos. podrá ser sustituido por una prenda de acciones equivalentes al 15,3% del capital de SMU S.A., siempre y cuando no haya habido un deterioro crediticio en SMU que haga improcedente la sustitución de dicha garantía. Opción de Compra: Derecho preferente de suscripción de acciones: Los Actuales Accionistas de SMU tienen el derecho a comprar las acciones de SMU de propiedad del FIP (CALL Americana entre mes 23 y mes 28), a un precio que le asegurará al inversionista una rentabilidad nominal 8,5% compuesta anualmente. Los aportantes del FIP tendrán derecho a comprar un número de acciones equivalentes al 100% del monto de su aporte de capital más los intereses devengados al momento que se realice el IPO, no estando afecto a prorrata alguna. En caso que el IPO no se realice dentro de los 48 meses siguientes a la creación del fondo, los accionistas controladores de SMU pagarán a los aportantes un castigo equivalente al 2% del capital invertido en el FIP.

17 17 Term Sheet del FIP Resguardos: i) cambio de control en SMU ii) venta de activos por más de un 15% de los activos de SMU iii) declaración de incumplimiento en las deudas de SMU S.A. y sus filiales iv) mantención de obligaciones de hacer y no hacer el Grupo combinado Rendic Hermanos S.A. referidas principalmente a: entregar información financiera periódica, mantener activos y marcas libres de toda clase de gravámenes e excepción de las indicadas en los contratos de deuda vigentes al 31 Diciembre de 2009, mantener vigentes los contratos de arriendos de inmuebles destinandos a supermercados ya celebrados o que se celebren en el futuro por las inmobiliarias con Rendic Hnos. S.A. y Super Bryc S.A., entre otros y cumplimiento de indicadores financieros relacionados principalmente con: Pasivos Financieros menos caja dividido por patrimonio menor o igual 1,0 vez, exigencias de patrimonio mínimo, Pasivos Financieros menos caja divididos por EBITDA menor o igual a seis veces, pago anual por arriendo de locales no superior a 2,5% de las ventas netas de IVA, En caso de incumplimiento el administrador del FIP tendrá derecho a ejercer la opción PUT anticipadamente. En caso de inscribirse SMU como emisor en la SVS y sus acciones en alguna bolsa de comercio con el objeto de realizar un IPO el FIP tendrá el derecho a ejercer anticipadamente la opción PUT.

18 Línea de Tiempo Mes 6 Mes 12 Mes 18 Mes 23 Mes 31 t 0 t 0 t i t c t p t IPO t i+k Creación FIP Suscripción cuotas equity (USD 50 MM) Préstamo bancario (USD 115 MM) Aporte de capital a SMU (USD 150 MM) Pago de intereses del préstamo bancario (anuales) Periodo de ejercicio de opción CALL Periodo de ejercicio opciones PUT Fecha de apertura a bolsa de SMU Pago de último interés y capital del préstamo bancario t i t i t c t p t i+k t IPO Mes 23 t IPO Mes 28 Mes 31 t i t c t p t i+k t c Call: Actuales Accionistas SMU tienen derecho a comprar acciones de SMU resultantes del aporte de capital entre el mes 24 y hasta el mes 29. t p Put: FIP tiene derecho a vender sus acciones de SMU a Actuales Accionistas SMU durante el mes 30 y esta operación eatará garantizada por un aval de Rendic Hnos.

19 19 Contenido Grupo Saieh SMU S.A. Estructura del FIP Consideraciones de Inversión

20 Consideraciones de Inversión Alta calidad de activos. SMU se ha consolidado como un importante player en el negocio de retail a nivel nacional, con una sólida generación de caja. Apoyo del Grupo Saieh. El grupo Saieh es uno de los principales grupos económicos en Chile. Atractiva rentabilidad. La rentabilidad del 8,5% (depósito bancario + 4%) asegurada con el sistema de PUT y CALL es una alta rentabilidad considerando el moderado riesgo de la estructura. Opción preferencial. La estructura da la opción de entrar en la propiedad de SMU sin prorratas en el futuro IPO de la compañía.

21 Riesgos Liquidez: Las cuotas del FIP debieran tener baja liquidez. Cambio de Control: SMU o sus filiales podrían cambiar de control, en cuyo caso se acelera la PUT de venta de los activos del FIP. Tasa de Interés: Aumentos en la tasa de interés en pesos podrían afectar adversamente la rentabilidad del instrumento. Riesgo de Crédito: El cumplimiento de las obligaciones depende entre otras cosas de la operación de SMU y sus filiales, del nivel de competencia en la industria y de los activos de SMU, sus filiales y de sus accionistas controladores.