Memoria 2007 Red de Energía del Perú Índice

Transcripción

1 Memoria 2007 Red de Energía del Perú Índice Declaración de Responsabilidad Carta del presidente CONTEXTO EMPRESARIAL EL GRUPO EMPRESARIAL ISA Empresas del Grupo ISA MEGA del Grupo ISA Infraestructura de la red del Grupo ISA en el Perú Sistema de Transmisión Eléctrica Nacional ENTORNO ECONÓMICO DEL PERÚ Aspectos jurídico, tributario y laboral Sector Eléctrico Perspectivas para el 2008 RED DE ENERGÍA DEL PERÚ Información de la empresa Asuntos de la sociedad Estructura de la propiedad Accionistas Directorio de Red de Energía del Perú Principales ejecutivos Infraestructura de la red de REP Convenio de estabilidad jurídica Contrato de Concesión GOBIERNO CORPORATIVO CONTROL DE GESTIÓN COMITÉ DE AUDITORÍA DIRECCIONAMIENTO ESTRATÉGICO Visión, misión y valores Instrumentos de gestión Riesgos empresariales GESTIÓN FINANCIERA Resultados financieros Inversiones de capital Indicadores financieros Valores emitidos GESTIÓN DE NEGOCIOS Nuevos Negocios GESTIÓN DE LA RED Plan de expansión del sistema de transmisión Gestión de la operación Gestión de mantenimiento Proyectos de mejora del sistema de transmisión 1

2 Gestión de seguridad GESTIÓN DEL TALENTO HUMANO GESTIÓN JURÍDICA APORTE AL PAÍS EN SU QUINTO ANIVERSARIO GESTIÓN SOCIAL PROYECCIONES DE RED DE ENERGÍA DEL PERÚ ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS A DICIEMBRE 31 DE 2007 Información sobre el Cumplimento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo 2

3 Declaración de Responsabilidad El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Red de Energía del Perú durante el año Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con las normas del código civil. Luis Fernando Alarcón Mantilla Presidente del Directorio Carlos Ariel Naranjo Valencia Gerente General Carta del Presidente Señores Accionistas En nombre del directorio de Red de Energía del Perú es grato presentar a ustedes, para su consideración y aprobación, la memoria anual y los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre del 2007, auditados por la firma Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, miembro de PricewaterhouseCoopers, dando cumplimiento a lo establecido en la Resolución Gerencia General de la CONASEV No EF-94-11, publicada el 24 de diciembre de 1998, y demás disposiciones aplicables. Durante el ejercicio 2007, Red de Energía del Perú mantuvo el excelente desempeño financiero mostrado durante los últimos años, hecho que se ve reflejado en la clasificación de riesgo AAA de los bonos en circulación y de manera particular en las dos emisiones de Bonos por USD 30 MM cada una, colocadas en febrero y octubre del año pasado, con cargo al Segundo Programa de Bonos Red de Energía del Perú, oferta que logró una importante aceptación en el mercado financiero peruano. Esta operación ayudó a mejorar el costo de financiamiento de REP y permitirá también financiar las ampliaciones de la primera etapa del plan de expansión de la empresa Fue también un año de reconocimiento a su gestión de responsabilidad social y a su Modelo de Gestión, el cual recibió del Estado peruano el Premio Nacional a la Calidad y, por segundo año consecutivo, la Medalla de Oro a la Calidad. La estrategia de negocios de REP se centró en la generación de valor con énfasis en un mayor crecimiento y eficiencia operativa a partir de tres factores: la gestión del EBITDA y la rentabilidad de las inversiones, la óptima gestión de los activos y, la optimización del manejo financiero y tributario. Así, al 31 de diciembre de 2007, el resultado neto del ejercicio fue de US$ 16,717 miles, cifra que supera los US$ 10,886 miles obtenidos durante el año Esta mejora obedeció principalmente, a los mayores ingresos en la Remuneración Anual, la entrada en operación la Nueva Subestación Chilca y la recuperación de los servicios de transmisión de energía adicionales a RAG gestionados ante el Concedente, invocando la cláusula de equilibrio económico del Contrato de Concesión. Igualmente, aumentaron los ingresos por los nuevos servicios de Operación y Mantenimiento a terceros, entre otros, el caso de Consorcio TransMantaro, empresa a la que se facturó US$ 1,849 miles durante el año Es importante resaltar que durante el año 2007 la empresa logró elevar en 18.5% su EBITDA, pasando de US$ 40,024 miles en el año 2006 a US$ 47,427 miles a finales del pasado ejercicio. 3

4 De otro lado, la compañía ejecutó inversiones en gastos de capital por US$ 65,779 miles, de los cuales US$ 55,995 miles correspondieron a inversiones en proyectos asociados al Plan de Expansión. Estas obras constituyen ampliaciones al sistema de transmisión entregado en concesión a REP, tales como la construcción de la subestación Chilca y líneas asociadas, y la construcción del Segundo Circuito de la LLTT 220 kv Zapallal Paramonga Nueva Chimbote 1 y la Ampliación de las Subestaciones Asociadas. En lo que respecta a la facturación de la empresa por los servicios que presta, ésta ascendió a S/.221,359 miles, sin considerar el impuesto general a las ventas. La Remuneración Anual Garantizada (RAG) por los servicios de transmisión significó un 89.5% del total de los ingresos, mientras que los servicios de transmisión, que constituyen ingresos adicionales a la RAG, representaron 3.4%. De otro lado, durante el año 2007 el crecimiento del país impulsó, a su vez, altas tasas de crecimiento de la demanda eléctrica. Esta situación hizo que la operación del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional se hiciera cada vez más compleja y se presentaran restricciones para su operación con adecuados márgenes de calidad y seguridad, así como para su despacho económico. Ante ello, y en el marco de lo contemplado en el Contrato de Concesión para la ejecución de ampliaciones, REP acordó con el Ministerio de Energía y Minas la ejecución de dos ampliaciones con una inversión total de US$ 18.6 millones. La primera es la ampliación de capacidad de transformación de las subestaciones Ica, Marcona y Juliaca, la cual permitirá atender el crecimiento de la demanda de las ciudades del mismo nombre así como incrementar la confiabilidad del servicio brindado por las mencionadas subestaciones. La segunda comprende la instalación de compensación reactiva en las subestaciones Chavarría y Santa Rosa en Lima, con el objetivo de mejorar el nivel de tensión de la capital del país. Asimismo, en el 2007 se avanzó en las coordinaciones para que REP ponga a consideración del Ministerio los anteproyectos para otras cuatro ampliaciones prioritarias para el sistema, que representarán una inversión aproximada de US$ 50 millones. En paralelo, REP continuó implementando su gestión integral de riesgos. Esta práctica permitió a la organización avanzar en la consolidación en la mitigación de los riesgos organizacionales, aplicando medidas de administración para cada riesgo y asociando la ejecución de dichas medidas a los planes operativos de las diferentes áreas del negocio, lo que se reflejó en mejores niveles de servicios y menos costos por servicio desatendido. Finalmente, el año 2007 presentó para la empresa una gran prueba técnica y humana, a la cual supo responder exitosamente. El terremoto ocurrido en el sur peruano en agosto, causó severos daños en los equipos de la empresa en las poblaciones de Ica, Independencia y Marcona. Ante ello, los colaboradores de REP mostraron una capacidad de respuesta inmediata para atender la emergencia y devolver el suministro eléctrico a las poblaciones afectadas en el menor tiempo posible. La emergencia puso en evidencia también el espíritu de colaboración y compromiso de los colaboradores de REP y de sus pares de las empresas del Grupo ISA en Latinoamérica, quienes realizaron una colecta para ayudar a recuperar las viviendas de los colaboradores damnificados por la naturaleza. Este esfuerzo conjunto es una muestra de que el Grupo Empresarial que hoy integramos no solo continuará liderando el mercado eléctrico regional, sino que sus empresas seguirán comprometidas con el bienestar de las personas. El año 2008 abre para Red de Energía del Perú nuevos retos asociados con el crecimiento del sistema de transmisión, en el que la adjudicación de cuatro nuevas líneas con sus subestaciones impulsará la competencia de operadores internacionales. REP, soportada por el Grupo ISA y la empresa de Energía de Bogotá, participará directa o indirectamente en esta competencia que promete ser muy reñida y en la que pondremos toda nuestra experiencia, conocimiento y esfuerzo. 4

5 Las perspectivas que se nos abren hoy son más que prometedoras. En apenas cinco años, REP ha logrado consolidarse como una empresa líder en el Perú. Ello no habría sido posible sin el compromiso sus accionistas ISA, Empresa de Energía de Bogotá y Transelca, sus clientes, proveedores, directores y, especialmente, de sus colaboradores, quienes cada día alimentan al Perú con la energía que necesita para progresar. A todos ustedes, muchas gracias. Luis Fernando Alarcón Mantilla Presidente del Directorio 5

6 CONTEXTO EMPRESARIAL EL GRUPO EMPRESARIAL ISA El Grupo Empresarial ISA es uno de los protagonistas de los sectores eléctrico y de telecomunicaciones en Latinoamérica. Tiene presencia en la Comunidad Andina, MERCOSUR y América Central, gracias a un dinámico proceso de expansión. El eje del Grupo es Interconexión Eléctrica S.A., ISA, empresa matriz que lleva cuatro décadas contribuyendo decididamente al desarrollo de Colombia. Empresas del Grupo El Grupo ISA cuenta con ocho empresas en el sector de la energía. En Colombia: ISA, TRANSELCA y XM Compañía de Expertos en Mercados; en Perú: ISA Perú, Red de Energía del Perú -REP- y Consorcio TransMantaro CTM-; en Bolivia, ISA Bolivia; y en Brasil, a través de su vehículo de inversión ISA Capital do Brasil, posee el 37.46% del capital total y el 89.40% de las acciones ordinarias de la Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista -CTEEP-. Además, en Colombia cuenta con una empresa en el sector de las telecomunicaciones: INTERNEXA. Las empresas del Grupo ofrecen en el sector de energía un especializado portafolio, en el cual se destacan el transporte de energía eléctrica y sus servicios asociados, el desarrollo de proyectos de infraestructura y la operación y administración de mercados de energía. En el sector de telecomunicaciones, brinda el servicio portador de portadores, haciendo uso de la infraestructura eléctrica. El Grupo ISA es el mayor transportador internacional de energía de América Latina, con 37,381 kilómetros de circuito de alta tensión. En el sector de las telecomunicaciones mantiene su liderazgo como portador de portadores en el mercado colombiano, con una participación del 63.7% en el servicio portador, y del 35.4% del transporte de Internet. Así mismo, dispone de una red de acceso propia soportada en la tecnología inalámbrica para prestar servicios telemáticos y de conectividad. ISA y sus filiales poseen una sólida estructura financiera, las mayores calificaciones de riesgo crediticio en cada uno de los países y un reconocido esquema de gobierno corporativo que aporta credibilidad y confianza. Así mismo, adoptan prácticas de responsabilidad social. El Grupo cuenta con un especializado equipo humano de alto rendimiento, caracterizado por su competitividad, compromiso y aprendizaje permanente, que trabaja para alcanzar el sueño de la integración de los sectores energético y de telecomunicaciones, en donde hoy tiene presencia y en otros países que ofrezcan oportunidades de crecimiento. MEGA del Grupo ISA En el año 2016 el Grupo ISA será una corporación de negocios de USD 3,500 millones de ingresos, de los cuales el 80% serán generados fuera de Colombia El Grupo ISA será reconocido entre los primeros 3 transportadores eléctricos de América, y el más grande de Latinoamérica consolidando sus plataformas de Brasil y la región Andina y siendo un jugador relevante en otros países. ISA estará presente en el 50% de los intercambios de energía entre los sistemas eléctricos de los países de Latinoamérica a través de activos propios o con sistemas bajo su operación. Por lo menos el 20% de los ingresos provendrá de negocios diferentes al transporte de energía eléctrica. Habrá incursionado en otros negocios relacionados, tales como el transporte de gas, y proyectos de infraestructura. 6

7 Además de ser el mayor transportador de datos de la Región Andina, habrá desarrollado mercados de futuros energéticos en Colombia y otros países. 7

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10 Sistema de Transmisión Eléctrica Nacional 10

11 ENTORNO ECONÓMICO DEL PERÚ Durante el año 2007, la economía peruana se expandió en 8.9%, alcanzando la tasa de crecimiento más alta de los últimos 13 años y marcando un crecimiento continuo durante los últimos 78 meses. De esta manera, el Producto Bruto Interno (PBI) por habitante alcanzó los US$ 3931 en 2007, US$ 554 más que en La expansión económica del 2007 se encuentra explicada por el incremento de la inversión y consumo privados, los cuales aumentaron en 25.5% y 7.4%, respectivamente. De acuerdo al Ministerio de Economía y Finanzas, el dinamismo de la inversión pública fue también una de las fuentes de crecimiento durante el año pasado alcanzando 26.7%, en términos reales. Por su parte, la inflación anual acumulada alcanzó el 3.93%, superando la meta oficial (1% a 3%). Pese a dicho incremento, explicado por los mayores precios de algunos insumos importados como el trigo, el maíz, la soya y el petróleo, la tasa inflacionaria en el Perú se ubicó entre las tres más bajas de América Latina. De otro lado, el Shock de inversiones impulsado por el Gobierno durante el 2007 alcanzó el 61.65% de un presupuesto superior a los 752 millones de soles, mejorando positivamente respecto al 2006, cuando se ejecutó apenas el 42.43%. Este incremento está sustentado por la mejor preparación de las autoridades locales y regionales para gestionar su ejecución. El Nuevo Sol cumplió su segundo año de apreciación cambiaria respecto al dólar americano (6.16%) comparado con el 2006, debido a sólidos fundamentos económicos, el diferencial de la tasa de interés entre el Perú y EE.UU., y la firma del TLC. El Banco Central de Reserva (BCR) marcó un récord de compra de divisa estadounidense al adquirir 10,306 millones de dólares. Durante el 2007 el precio del petróleo se incrementó 47.4%, alcanzando su mayor ganancia anual en lo que va de esta década. Ello ocurrió debido al retroceso del dólar, la disminución de inventarios y a la alta especulación en los mercados. El precio del oro se incrementó 28%, influenciado por el retroceso del dólar, los precios record del petróleo y la turbulencia en el mercado crediticio. Asimismo, el precio del zinc registró una pérdida de 46.6% afectado por la contracción crediticia mundial que siguió al desplome del sector de las hipotecas de alto riesgo de EE.UU. El riesgo país anual se incrementó en 33 puntos básicos debido al mayor temor de una posible recesión en EE.UU. y por la escasez de crédito originado por la exposición de los bancos al sector hipotecario suprime. Las Reservas Internacionales alcanzaron los 27,459 millones de dólares. Dicho incremento se originó en el aumento de las operaciones bancarias del BCR, los mayores depósitos del sector público y la mayor valuación de otros valores, entre otros. Entre los acontecimientos de mayor relevancia que ocurrieron en el país durante el pasado ejercicio se encuentra la firma del Tratado de Libre Comercio (TLC) entre Perú y EE.UU. Asimismo, continuaron las negociaciones para el TLC de Perú y Colombia con la Asociación Europea de Libre Comercio (EFTA), del TLC de Perú y Colombia con Canadá, del TLC entre Perú y China, y finalmente el TLC entre la Unión Europea (UE) y la Comunidad Andina (CAN). ENTORNO SOCIAL Pese al crecimiento de la economía, durante el año 2007 los porcentajes de pobreza se mantuvieron estacionarios. Así se observa que mientras el en el año 2001 el porcentaje de la población ubicada bajo la línea de la pobreza era de aproximadamente de 54%, tras cuatro años de crecimiento económico el porcentaje se redujo a solo 48.9%. Subsiste el problema de distribución del la riqueza generada por el crecimiento del país y un retraso en la reforma del Estado, ya que el sector público muestra marcadas dificultades para utilizar los nuevos recursos rápida y eficientemente. 11

12 En cuanto a la orientación del Poder, 22 de los 25 gobiernos regionales están dirigidos por fuerzas locales independientes, la mayor parte de tendencia centrista o de centroizquierda. Asimismo, los principales gremios sindicales nacionales están alineados con organizaciones políticas de izquierda no confrontacionales. Las fuerzas sociales expresan demandas vinculadas con la redistribución del ingreso, el medio ambiente, la infraestructura, el crédito, las condiciones laborales y los salarios. Los conflictos sociales reportados han sido principalmente de cuatro tipos: conflictos regionales (demanda de transferencia de competencias), conflictos sectoriales (demandas salariales), conflictos locales (en su mayoría relacionados con la explotación de recursos naturales) y conflictos vinculados a la producción de la hoja de coca. ASPECTOS JURÍDICO, TRIBUTARIO Y LABORAL El año 2007 se caracterizó por importantes modificaciones en el campo jurídico. Entre las más importantes se cuentan: Modificación de la Ley Nº 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica. Su objetivo es que el Plan de Transmisión sea ejecutado por el Ministerio de Energía y Minas o Proinversión, otorgando preferencias a los titulares de las concesiones para realizar la construcción de Líneas de Transmisión de refuerzo al sistema. La Resolución Ministerial Nº MEM/DM, que incluyó en el Plan Transitorio la construcción del circuito Talara Piura, reforzamiento de la interconexión Centro Sur y la construcción de la línea de transmisión Vizcarra Huallanca Cajamarca Carhuaquero. El Decreto Supremo Nº EM, que define la vigencia del primer Plan de Transmisión a partir del 01 de enero del La Ley Nº declara de necesidad e interés público la construcción del gasoducto hacia Puno, Huancavelica, Arequipa, Moquegua y Tacna. El Ministerio de Trabajo publicó el Decreto Supremo que regula la tercerización laboral y establece garantías para reforzar la libertad sindical. SECTOR ELÉCTRICO El importante crecimiento de la demanda eléctrica mostrado durante el ejercicio 2007, que pasó de 200 MW a 400 MW por año, replanteó el panorama eléctrico peruano. Así, los estudios determinaron que la demanda estará cubierta solo hasta el año 2008, ya que pese a existir diversos proyectos de generación, existen limitaciones en la infraestructura. Ante ello, el Ministerio de Energía y Minas inició la licitación de tres concesiones para líneas de transmisión a través de Proinversión: Líneas de Transmisión Mantaro-Caraveli-Montalvo y Machupicchu-Cotaruse Línea de Transmisión Chilca - La Planicie Zapallal Línea de Transmisión Vizcarra-Huallanca-Cajamarca-Carhuaquero Asimismo, ante la congestión en las líneas de transmisión Centro Norte y Sur Centro; se inició la construcción la segunda terna de la línea de transmisión Zapallal Paramonga Chimbote. En lo referido a la electrificación rural, el Ministerio de Energía y Minas invirtió aproximadamente S/. 503 millones para alcanzar el 80.5% de electrificación nacional. Se espera que la inversión alcance los S/. 700 millones entre el 2007 y El sistema eléctrico peruano se vio impulsado por el proyecto de Camisea, alternativa importante para incrementar la competencia en el mercado spot y reducir los precios a usuarios 12

13 finales. La distribución del gas natural en Lima y Callao está a cargo de Ashmore Energy International Perú Holdings, que invirtió US$ 25 millones en el 2007 para ampliar las redes de gas natural. Finalmente, el año que pasó se inauguró la Central Térmica Kallpa (180 MW) en Chilca, la misma que aporta el 5% de la demanda de electricidad del SEIN. PERSPECTIVAS ECONÓMICAS PARA EL 2008 De acuerdo al Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, durante el año 2008 el país alcanzará los siguientes indicadores económicos. Indicador PBI (Var. % real) Tipo de cambio (S/. Por US$) Inflación (var. % anual) Inversión Privada (Var. % real) Consumo Privado (Var. % real) Cuenta Corriente (% del PBI) Balanza Comercial (% del PBI) Presión Tributaria (% del PBI) Resultado Económico (% del PBI) Deuda Pública (% del PBI) Fuente: Proyecciones MEF En lo que respecta a las proyecciones de inversión, la Agencia de Promoción de la Inversión, Preinversión, espera captar hacia finales del año 2008 inversiones por US$ 8,023 millones en iniciativas privadas y estatales sobre activos del Estado.. Dentro de ese total, las iniciativas vinculadas al sector eléctrico, específicamente para la concesión de cuatro líneas de transmisión eléctrica alcanzan los US$ 835 millones. RED DE ENERGÍA DEL PERÚ Red de Energía del Perú es la más importante empresa de transmisión eléctrica del país. Sus orígenes se remontan al año 2002, cuando se constituyó para explotar, operar y efectuar el mantenimiento de la infraestructura eléctrica de los sistemas de transmisión concesionados por el Estado peruano durante un periodo de 30 años. El 5 de junio del 2002, mediante subasta pública, ISA obtuvo la buena pro y recibió en concesión los derechos de explotación de los sistemas de transmisión eléctrica a cargo de Etecen y Etesur. Adjudicada la buena pro, ISA cedió sus derechos de concesión a REP, quedando la empresa como sociedad concesionaria e ISA como operador estratégico calificado de la concesión. Red de Energía del Perú inició formalmente sus operaciones el 5 de setiembre del Inscrita en la oficina registral de Lima y Callao con la partida N del Registro de Personas Jurídicas, REP tiene como socios fundadores a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (ISA) y Transelca S.A. E.S.P. El 31 de julio de ese año se incorporó como accionista la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. (EEB), que adquirió el 40% de la sociedad. 13

14 INFORMACIÓN DE LA EMPRESA ASUNTOS DE LA SOCIEDAD Mediante la prestación efectiva, rentable y sostenible de sus servicios, y con un plan de inversiones a largo plazo, REP contribuye al desarrollo del mercado eléctrico del país y sus comunidades, generando valor para sus accionistas, propiciando el desarrollo integral del personal, satisfaciendo las expectativas de los clientes, buscando estándares de clase mundial y comprometidos con el mejoramiento continuo y la responsabilidad social. El objeto de la sociedad es desarrollar, principalmente, actividades de transmisión de energía eléctrica. También comprende otros servicios conexos en el campo eléctrico y actividades en el sector telecomunicaciones, tales como servicios portadores, servicios de difusión, servicios de valor añadido y servicios finales. Tipo de sociedad Sociedad Anónima RUC C.I.I.U Domicilio legal Avenida Canaval y Moreyra 522. Piso 11, San Isidro, Lima 27, Perú Teléfono (51-1) Fax (51-1) Página web Auditor externo Dongo- Soria, Gaveglio y Asociados, firma miembro de PricewaterhouseCoopers Clasificadoras de riesgo Apoyo & Asociados Internacionales Equilibrium Clasificadora de Riesgos S.A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD El capital de la sociedad autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre del 2007 está representado por ,000 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1 cada una. De conformidad con la legislación vigente, el capital social a la fecha indicada asciende a US$23 682,675. Accionista N de acciones Participación accionaria Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P ,000 30% Transelca S.A. E.S.P ,000 30% Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P ,000 40% Acciones con derecho a voto: Tenencia N de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% - - Entre el 1% y el 5% - - Entre el 5% y el 10% - - Mayor al 10% 3 100% Total 3 100% ACCIONISTAS Los accionistas de Red de Energía del Perú son Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (ISA), Transelca S.A. E.S.P., y Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. (EEB). Las tres empresas citadas son importantes actores del sector energía latinoamericano. 14

15 ISA Interconexión Eléctrica S.A. (ISA) es la matriz del Grupo ISA, cuya estructura fue reseñada en el Contexto Empresarial de REP. Esta empresa es la mayor transportadora internacional de energía de América Latina y la primera transmisora de energía de Colombia, siendo la única empresa de su tipo con cubrimiento nacional. ISA posee las interconexiones internacionales entre Colombia y Venezuela a 230 mil voltios y Colombia y Ecuador a 230 y 138 mil voltios, las cuales viabilizan los intercambios físicos de energía en el esquema de Transacciones Internacionales de Electricidad -TIE-. Asimismo, participa activamente en la promoción de la Interconexión eléctrica entre Colombia y Panamá. ISA es accionista de la Empresa Propietaria de la Red -EPR-con una participación del 12.5%. La EPR es responsable del diseño, construcción, montaje, puesta en servicio, y operación y mantenimiento del Proyecto SIEPAC que consiste en una red de km, a 230 mil voltios, entre Panamá y Guatemala. La acción de ISA es una de las de mayor bursatilidad y liquidez en el mercado accionario. 15

16 ACCIONISTAS AL 31 DE ENERO DE 2008 INVERSIONISTAS ESTATALES NÚMERO ACCIONES DE % PORCENTAJE (1) 737,748, % LA NACIÓN 569,472, % EEPPM 109,350, % ECOPETROL S.A. 58,925, % EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS MIXTA 18,448, % EEB 18,448, % INVERSIONISTAS PRIVADOS INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES 319,464, % 163,161, % PERSONAS NATURALES 123,261, % PERSONAS JURÍDICAS 20,556, % INVERSIONISTAS EXTRANJEROS 9,226, % ISA ADR PROGRAM 3,257, % TOTAL SUSCRITO CIRCULACIÓN CAPITAL EN 1,075,661, % ACCIONES PROPIAS 17,820,122 READQUIRIDAS (2) TOTAL CAPITAL 1,093,481,496 SUSCRITO Y PAGADO ISA asume el compromiso de contribuir a la construcción de nuevas y mejores condiciones para la sociedad en su conjunto, lo cual articula a través de su estrategia de Responsabilidad Social Empresarial. TRANSELCA Como parte del Grupo Empresarial ISA, Transelca es una empresa de servicios públicos mixta, constituida como sociedad anónima, que presta servicios de transporte de energía eléctrica en alta tensión y ofrece al mercado servicios de conexión al Sistema Interconectado Nacional, Administración, Operación y Mantenimiento - AOM - de activos eléctricos y otros asociados a su negocio fundamental, constituyéndose en la segunda empresa de transmisión de Energía en Colombia. En esta compañía, ISA participa con el % de la propiedad accionaria. 16

17 EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP (EEB) La EEB, fundada en 1896, es una sociedad por acciones constituida como una empresa de servicios públicos y asimilada a las sociedades anónimas, conforme con las disposiciones de la Ley 142 de La sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal y ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado. Actualmente, el principal accionista de EEB es la Ciudad de Bogotá D.C. con el 81.54% del capital de la sociedad. Accionista Participación Accionaria Distrito Capital de Bogotá 81.54% ECOPETROL S.A. 7.35% Corficolombiana SA 3.81% Endesa Internacional S.A. 4.71% Enersis S.A. 1.41% Chilectra S.A. 1.06% Otros 0.12% Total % Fuente: EEB A diciembre del 2007 este grupo empresarial alcanzó un valor de activos equivalentes a millones de dólares y un patrimonio de millones de dólares, constituyéndose como uno de los grupos más importantes del sector energético en Colombia. Sus utilidades netas fueron cercanas a 260 millones de dólares (sin tener en cuenta el efecto de revaluación del peso). EEB cuenta un sistema de gestión de calidad certificado bajo la norma ISO 9001:2000 para sus unidades de negocio, cuyos alcances son: Diseño, construcción, operación y mantenimiento de sistemas de transmisión de energía eléctrica e Identificación, evaluación, consolidación y seguimiento de inversiones en el sector energético. Con el fin de aportar al desarrollo del país y de la comunidad, la Empresa adelanta un plan de Responsabilidad Social Corporativa en el área de influencia de sus actividades. Este Grupo participa en el sector energético con inversiones en diferentes negocios: 17

18 EEB Gas Natural Electricidad Control Distrib/ Comerc Transporte 98% Transmisión Colombia Internac 100 % Generación Distrib/ Comerc control 72 % 25 % 1,8 % 40 % 51,5 % 51,5 % Relevante 40 % 2.5% 16,2% Grupo socio 59,1 % 25 % España 60 % 48,5 % España 48,5 % El Grupo Energía de Bogotá tiene como actividad principal el transporte de energía (electricidad y gas natural) con inversiones en el sector eléctrico (Generación, Transporte, Distribución y Comercialización) y gas natural (Transporte, Distribución y Comercialización), con su área de influencia en el mercado más importante de Colombia y una visión de crecimiento en el mercado latinoamericano. En el sector de Gas Natural la participación de EEB es la siguiente: En diciembre de 2006, EEB resultó adjudicataria del proceso de enajenación de la participación estatal de los activos, derechos y contratos de la Empresa Colombiana de Gas-ECOGAS. En razón de lo anterior, el 16 de febrero de 2007 fue constituida, bajo las leyes de la República de Colombia, la sociedad anónima TRANSPORTADORA DE GAS DEL INTERIOR S.A. ESP (TGI). El 3 de marzo de 2007 se realizó el cierre financiero e inicio de su operación. TGI es el transportador más importante del país: 18

19 Por su ubicación estratégica y el mercado que atiende (Zona Andina), TGI se constituye como el activo de transporte de gas más importante del país. Tiene ingresos regulados que remuneran la inversión y sus gastos de operación. Cuenta con la red de transporte más extensa del país (3,702 Kms), y una capacidad promedio de transporte de 420 mpc/d. Atiende las áreas del país con mayor población y desarrollo industrial. Tiene importantes oportunidades en la gestión comercial de capacidad para nuevos mercados. Posee el 72% de la Empresa transportadora de gas Transcogas S.A. ESP (TCG), empresa que transporta el 85% de la demanda de gas de Bogotá y de los municipios vecinos. Es la tercera empresa de transporte de gas de acuerdo al volumen transportado en Colombia. La mayor parte de la infraestructura de Transcogas corresponde a Red Troncal, con capacidad de 100 Mpcd. EEB posee el 25% de Gas Natural S.A. ESP, mayor distribuidora y comercializadora de gas natural en Colombia, con más de 1 453,499 clientes en el mercado de Bogotá, Soacha y Sibate. Se estima que Gas Natural S.A. ESP tiene una cobertura efectiva del 91% del mercado residencial en Bogotá y ha logrado en los últimos años un incremento importante en el consumo de Gas Natural Vehicular contando con 83,457 vehículos que funcionan a gas en la ciudad. Adicionalmente, Gas Natural SA ESP controla las empresas distribuidorascomercializadoras que atienden los mercados de Bucaramanga, Barrancabermeja y el Altiplano CundiBoyacense. Por su parte, en el sector de electricidad la participación de EEB es la siguiente: EEB es la tercera mayor empresa de transmisión de electricidad en Colombia. A diciembre de 2007, la participación en los ingresos del Sistema de Transmisión Nacional fue el 8.1%. Posee y opera 1,445 kms de circuitos de transmisión a 230 kv que representan el 12.4% del total de red del STN, tiene activos en 14 subestaciones a 230 kv (50 bahías de líneas, 7 bahías de acople, 7 bahías de seccionamiento y 11 módulos comunes) y 5 bahías de compensación capacitiva a 115 kv. El 26 de noviembre de 2007, EEB puso en operación la segunda línea de interconexión con Ecuador. Esta nueva línea permitirá ampliar la capacidad de transporte entre los dos países a 500 MW. 19

20 Como parte de este desarrollo, en octubre de 2007, EEB adquirió la línea de transmisión Pasto Mocoa a 230kV circuito sencillo de 76 km. EEB posee el 51.51% de EMGESA. Durante el año 2007 se materializó la fusión entre EMGESA y la Central Hidroeléctrica de Betania pasando a ser el primer generador colombiano con una Capacidad efectiva neta de 2,787 MW. Durante el 2007 EMGESA generó GWh. En CODENSA SA ESP, la más grande distribuidora-comercializadora de energía eléctrica de Colombia, la EEB tiene el 51.51% (el 15.15% corresponde a acciones preferenciales). Dicha empresa atiende el 25% del mercado de Distribución y Comercialización en Colombia, integrado a diciembre de 2007 por clientes, ubicados en Bogotá y 95 municipios aledaños. CODENSA es la empresa más grande del país en distribución - comercialización de energia eléctrica que en el 2007 facturó GWh con un nivel de pérdidas de 8.7%. EEB posee el 40% de Red de Energía del Perú REP, siendo esta la compañía de transmisión de energía eléctrica más importante del Perú, controla el 51% del sistema interconectado. En el 2006 EEB e ISA fueron adjudicatarios del Consorcio Transmantaro, en Perú, con una línea de 610 kms que une el sistema central con el sistema sur. EEB participa en CTM en el 40%. REP y CTM participan en más del 63% del total del sistema de Transmisión en el Perú. EEB posee el 16.2% de la Electrificadora del Meta (EMSA) empresa distribuidora y comercializadora de energía eléctrica en la zona oriental de Colombia con clientes. Igualmente, EEB participa con el 2.5% en ISAGEN, empresa de generación eléctrica que vende aproximadamente 11,000 Gwh/año y posee una participación accionaría de 1.72% en el capital social de ISA. DIRECTORIO DE RED DE ENERGÍA DEL PERÚ El directorio de REP está integrado por cinco directores titulares y cinco directores alternos elegidos por la Junta General de Accionistas por un periodo de dos años, quienes pueden ser reelegidos indefinidamente. Titulares Luis Fernando Alarcón Mantilla (presidente) (*) Santiago Montenegro Trujillo (**) Guido Alberto Nule Amin Astrid Martinez Ortiz (vicepresidente) Ernesto Moreno Restrepo Alternos Julián Darío Cadavid Velásquez César Augusto Ramírez Rojas Brenda Rodríguez Tovar Henry Navarro Sánchez Jorge Armando Pinzón Barragán (*) Asumió la dirección titular en reemplazo de Javier Gutiérrez Pemberthy en marzo de (**) Asumió la dirección titular en reemplazo de Jorge Hernán Cárdenas Santamaría en marzo de Luis Fernando Alarcón Mantilla Asumió la presidencia del directorio de Red de Energía del Perú el 20 de marzo de 2007, siendo Gerente General de ISA desde enero de ese mismo año. Nacido en Bucaramanga, Colombia, previamente se desempeñó como presidente de la Asociación de Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías ASOFONDOS. Asimismo, fue Ministro de Hacienda y Crédito Público de 20

21 Colombia, representó a Colombia como Director Ejecutivo en el Banco Interamericano de Desarrollo, Presidente de la Flota Mercante Grancolombiana, miembro de las Juntas Directivas del Banco de Bogotá, Bolsa de Valores de Colombia, Petrocolombia S.A., ISA, CTEEP e INTERNEXA, entre otras responsabilidades desempeñadas durante su carrera profesional. Es Ingeniero Civil de la Universidad de los Andes, con postgrado en Economía de la misma Universidad. Obtuvo un Master of Science en Ingeniería Civil (Sistemas de Recursos Hidráulicos) en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, MIT. En 1995 participó en el Programa Avanzado de Gerencia de la Universidad de Oxford. Santiago Montenegro Trujillo Fue incorporado al directorio de Red de Energía del Perú el 20 de marzo de Es economista de la Universidad de los Andes, con magíster en economía de la misma universidad; MSc en Economía del London School of Economics y Ph. D de la Universidad de Oxford. Fue economista del Banco Mundial, Asesor del Gobierno para Asuntos Cafeteros, Decano de la Facultad de Economía de la Universidad de los Andes, Presidente de la Asociación Nacional de Instituciones Financieras (Anif) y Director del Departamento Nacional de Planeación. Actualmente se desempeña como Presidente de la Asociación Colombiana de Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías, Asofondos. Guido Alberto Nule Amin Se desempeña como director de REP desde el 31 de julio de Desde setiembre de 1998 hasta la actualidad ocupa el cargo de gerente general en Transelca. Es economista de la Universidad del Atlántico, Barranquilla. Cuenta con un diplomado en Banca de Desarrollo en American University, Estados Unidos. Ha sido presidente de Promigas desde 1983 hasta 1992, ministro de Comunicaciones de Colombia en 1992, ministro de Minas de Colombia desde 1992 hasta Se desempeñó como consultor y asesor de empresas entre 1994 y Astrid Martínez Ortiz Directora de REP desde marzo del Ocupa el cargo de Presidente de Empresa de Energía de Bogotá (EEB). Es economista egresada de la Universidad Nacional de Colombia. Cuenta con un magíster en economía de la Universidad de los Andes, así como un doctorado en economía por la Universidad Estadual de Campinas, Brasil. Ha sido gerente general de Empresa de Transporte del Tercer Milenio y directora de planeación corporativa en Ecopetrol. Ernesto Moreno Restrepo Se desempeña como director de REP desde el 31 de julio del Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de transmisión en Empresa de Energía de Bogotá (EEB). Es de profesión ingeniero eléctrico, egresado de la Universidad de los Andes, Bogotá. Cuenta con una especialización en administración de empresas y mercadeo de la Universidad de los Andes. Ha sido jefe de división de planeamiento eléctrico en EEB y tiene una experiencia laboral de 25 años. Julián Cadavid Velásquez Es director alterno de REP desde noviembre del Actualmente es gerente del sistema de transmisión de energía (e) de ISA.. Es ingeniero electricista la Universidad Pontifica Bolivariana, estudiando actualmente el programa de Alta Gerencia en EAFIT.. Fuer gerente de transmisión de REP desde septiembre del 2002 hasta junio del 2005 y se ha desempeñado en ISA como Gerente de Mantenimiento de la Gerencia de Transporte de Energía, Coordinador de la Sala de Control del CND, Director del Centro de Transmisión de Energía Noroccidente, entre otros. César Augusto Ramírez Rojas Se desempeña como director alterno de REP desde el 31 de julio del Es gerente de estrategia corporativa de ISA desde el Es ingeniero electricista de la Universidad Nacional de Colombia, especializado en gerencia de la calidad de la Universidad EAFIT y máster en investigación operacional de la Universidad Strathclyde. Se vinculó a ISA en 1980 como ingeniero. Fue director de relaciones sectoriales, jefe del departamento de planeación energética, jefe del departamento de planeación de operaciones y gerente administrativo. Brenda Rodríguez Tovar 21

22 Es directora alterna de REP desde el 31 de julio del Actualmente ocupa el cargo de gerente financiera en Transelca. Es economista de la Universidad Simón Bolívar, cuenta con un posgrado en administración financiera otorgado por la Universidad del Norte de Colombia. Se desempeñó anteriormente como subgerente financiera en Terpel del Norte y tiene una experiencia laboral de 17 años. Henry Navarro Sánchez Se desempeña como director alterno de REP desde el 31 de julio del Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Portafolio Accionario y Planeacion Corporativa en EEB. Es ingeniero electricista de la Universidad Nacional de Colombia. Cuenta con una maestría en sistemas de potencia de la Universidad Nacional de Colombia y en ingeniería eléctrica de la Universidad de Manchester, Inglaterra. Se desempeñó anteriormente como director de planeación y transmisión y desarrollo en EEB. Su experiencia laboral es de 28 años. Jorge Armando Pinzón Barragán Se desempeña como director alterno de REP desde el 31 de julio del Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente Financiero en EEB. Es economista de la Universidad Nacional de Colombia. Cuenta con una especialización en impuestos en la Universidad Externado de Colombia. Ha sido jefe de división de planeamiento financiero en EEB y tiene una experiencia laboral de 33 años. PRINCIPALES EJECUTIVOS Carlos Ariel Naranjo Valencia Ingeniero electricista de profesión y con una experiencia laboral de 29 años, asumió la Gerencia General de REP en setiembre del Cuenta con una maestría en transmisión y distribución de energía eléctrica de la Universidad de Manchester y un diplomado en alta gerencia por la Universidad de los Andes. Anteriormente se desempeñó como gerente de producción y otros puestos relacionados con la transmisión de energía en ISA. José Miguel Acosta Suárez Se desempeña como contralor de REP desde setiembre del Es ingeniero eléctrico de profesión, posee una especialización en finanzas y cuenta con una maestría en administración de empresas otorgadas por la Universidad de los Andes; es auditor interno certificado CIA- y Certificado en Autoevaluación del control CCSA- por el Instituto de Auditores Internos IIA. Ha sido jefe de oficina de control interno de EEB, además de ocupar distintos cargos técnicos y administrativos en EEB y otras empresas del sector. Cuenta con una experiencia laboral de 26 años. Alberto Muñante Aquije Se desempeña como gerente de operación del sistema en REP desde setiembre del Es ingeniero electricista de profesión y posee estudios de especialización en control moderno de sistemas de potencia en la Universidad Federal de Santa Catarina, Brasil, y en administración de empresas en ESAN. Asimismo, cuenta con una maestría en administración de negocios en la URP. Anteriormente se desempeñó como gerente de operaciones, jefe de control de operaciones y jefe de ingeniería de mantenimiento en Etecen, así como supervisor del centro de control en Electroperú. Cuenta con una experiencia laboral de 27 años. Jorge A. Echeverría Restrepo Es gerente de transmisión en REP desde el 14 de julio del Es ingeniero electricista de profesión, especialista en alta gerencia de la Universidad Industrial de Santander, con estudios de posgrado en ingeniería de mantenimiento de la Universidad Federal de ITAJUBA MG, Brasil. Ha sido director de un centro de transmisión de energía de ISA. Cuenta con una experiencia laboral de 25 años en el sector eléctrico. Alonso Arturo Gómez Dávila Es gerente de finanzas en REP desde el 24 de julio de Es administrador de empresas de profesión y posee una especialización en instituciones financieras otorgada por la Universidad EAFIT, Colombia. Anteriormente se desempeñó como Especialista Gestión Filiales e Inversiones en la matriz del Grupo ISA y como contador subgerente de la también colombiana Maderas 22

23 Artísticas empresa del Centro Internacional del Mueble. Cuenta con una experiencia laboral de 28 años. Luis Miguel Lazo Velarde Labora en REP desde setiembre del 2002, inicialmente como gerente de comercialización y actualmente como gerente de negocios. Es ingeniero electricista de profesión, con estudios de especialización en administración de empresas en ESAN y de posgrado en transmisión y distribución de energía en la Universidad de Trondheim, Noruega. Anteriormente se desempeñó como gerente de planeamiento y finanzas, gerente de administración y finanzas, gerente de proyectos, jefe de unidad de planeamiento eléctrico de Etecen y como jefe de unidad de líneas de transmisión en Electroperú. Cuenta con 32 años de experiencia laboral. María del Pilar Villacorta Saroli Es gerente de administración de REP desde marzo del Es licenciada en administración de profesión, cuenta con una maestría en administración de empresas en la Universidad del Pacífico. Anteriormente se desempeñó como ejecutiva en las empresas Z Gas Andino, Minka y Ransa. Cuenta con una experiencia laboral de 12 años. Vidal Galindo Verástegui Es jefe del departamento de asesoría jurídica desde setiembre del Es abogado de profesión de la Pontificia Universidad Católica del Perú, cuenta con una maestría en economía y derecho de la regulación y con un diplomado en dirección estratégica de empresas de la Universidad del Pacífico. Anteriormente se desempeñó como jefe de la asesoría legal de Etecen, gerente legal de la Corporación Nacional de Desarrollo (antecesora del Fonafe), gerente legal de Inversiones Cofide S.A., jefe legal de Esvicsac y ha ejercido función pública de confianza en la Presidencia del Consejo de Ministros y ministerios de Justicia y de la Presidencia. Cuenta con una experiencia laboral de 25 años. INFRAESTRUCTURA DE LA RED DE REP REP cuenta con 46 subestaciones y kilómetros de circuitos de transmisión de 220, 138 y 60 kv, que unen 19 departamentos del país, incluida la interconexión entre Perú y Ecuador. Con la finalidad de efectuar las operaciones de su sistema eléctrico en adecuadas condiciones de calidad y seguridad, REP cuenta con dos Centros de Control. Ambos trabajan bajo un esquema de Centro de Control Principal y de Respaldo, y se encuentran interconectados en tiempo real para garantizar la continuidad de la operación remota de sus subestaciones. El Centro de Control Principal está localizado en su Sede Central en Lima y el de Respaldo se encuentra en Arequipa. La empresa cuenta con 333 colaboradores y equipamiento organizados en cuatro departamentos de transmisión y una Sede Central distribuidos geográficamente en todo el país. Esta organización permite garantizar una respuesta adecuada para el mantenimiento de sus equipos e instalaciones. Los departamentos de transmisión son: Departamento de Transmisión Norte Sede: Chiclayo Subsede: Chimbote Subestaciones: Zorritos, Talara, Piura Oeste, Chiclayo Oeste, Guadalupe, Trujillo Norte, Chimbote 1 y Paramonga Nueva. Departamento de Transmisión Centro Sede: San Juan-Lima Subsede: Pisco Subestaciones: Huacho, Zapallal, Ventanilla, Chavarría, Santa Rosa, San Juan, Callahuanca, Chilca, Independencia, Ica, Marcona y San Nicolás. 23

24 Departamento de Transmisión Este Sede: Huánuco Subsede: Huayucachi-Huancayo Subestaciones: Pachachaca, Pomacocha, Huayucachi, Huancavelica, Paragsha 2, Huánuco, Tingo María, Aucayacu y Tocache. Departamento de Transmisión Sur Sede: Socabaya-Arequipa Subsede: Quencoro-Cusco Subestaciones: Callalli, Santuario, Socabaya, Cerro Verde, Repartición, Mollendo, Moquegua, Toquepala, Quencoro, Combapata, Tintaya, Cachimayo, Abancay, Ayaviri, Juliaca, Azángaro y Puno. 24

25 Sistema de Transmisión Eléctrica de REP 25

26 CONVENIO DE ESTABILIDAD TRIBUTARIA En virtud del Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito entre el Estado peruano y REP, se garantiza a ésta la estabilidad tributaria y laboral en los siguientes términos: i) Estabilidad del régimen tributario referido al impuesto a la renta, lo que implica que el citado impuesto que le corresponda pagar a REP no será modificado mientras esté en vigencia el citado convenio, aplicándose en los mismos términos y con las mismas alícuotas, deducciones, escala para el cálculo de la renta imponible y demás características conforme con lo establecido en el texto único ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por el Decreto Supremo N EF y normas modificatorias vigentes al momento de la celebración del mencionado convenio. De acuerdo con lo anterior, durante la vigencia del convenio se aplicará el impuesto a la renta con la tasa del 27% sobre su renta neta. ii) Estabilidad de los regímenes de contratación de los trabajadores de REP mientras esté vigente el convenio, en las distintas modalidades de contratación laboral a que se refiere el texto único ordenado del Decreto Legislativo N 728, Ley de Productividad y Competitividad Laboral aprobado por el Decreto Supremo N TR y normas modificatorias vigentes al momento de la celebración del mencionado convenio. El referido convenio rige desde el 5 de setiembre del 2002 y tiene vigor durante la vigencia del contrato de concesión de los sistemas de transmisión eléctrica Etecen-Etesur. CONTRATO DE CONCESIÓN El contrato de concesión de los sistemas de transmisión eléctrica Etecen-Etesur es un contrato ley. Tiene por objeto establecer los derechos y obligaciones del concedente (Estado peruano) y REP, y estipular las normas y procedimientos que regirán entre éstos para la explotación del sistema de transmisión eléctrica y la prestación del correspondiente servicio por el plazo acordado, la ejecución de los compromisos de inversión y la devolución de todos los bienes de la concesión al Estado al producirse la caducidad de la concesión. En virtud de este contrato, el concedente otorga a REP, en tanto sociedad concesionaria, el derecho a la explotación de los bienes de la concesión de conformidad con las estipulaciones consignadas en dicho contrato, y en todo aquello que no estuviera previsto y/o estipulado regirá lo dispuesto en las leyes aplicables. Dicha concesión otorga a la empresa el derecho de explotar las líneas de transmisión, las subestaciones eléctricas, los centros de control, los equipos de telecomunicación y, en general, los bienes de la concesión, siendo el plazo de la concesión de 30 años contado a partir de la fecha de cierre, es decir, a partir del 5 de setiembre del GOBIERNO CORPORATIVO EN REP Los Principios de Buen Gobierno Corporativo llegaron al Perú como una autoevaluación voluntaria y su cumplimiento se reportaba a CONASEV de acuerdo a la regulación. Luego comenzaron los concursos de buen gobierno, con la finalidad de concienciar a los empresarios sobre la importancia, no de presentar alta calificación de la autoevaluación, sino de gestionar un buen gobierno en la empresa que debe nacer desde el más alto nivel organizacional. REP presenta anualmente a CONASEV los resultados de la autoevaluación de principios de buen gobierno corporativo no solo por cumplimiento de la norma, sino para dar a conocer a su grupo de interés (entiéndase Estado, accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y comunidad) la transparencia de su gestión y su afán por alcanzar la mejores prácticas en el tema. Para ello REP cuenta con mecanismos que aseguran la eficiencia y eficacia de sus procesos, y que se encuentran alineados a los requerimientos de sus accionistas. 26

27 En el 2005 la Junta General de Accionistas aprobó el Código de Buen Gobierno, el mismo que fue modificado en el 2007 debido a cambios en la estructura organizacional (creación del área de Auditoría Interna, entre otros). Este código compila las medidas específicas respecto del gobierno de la sociedad, su conducta e información. Se encuentra a libre disposición del público en la página web: El Código de Buen Gobierno fue elaborado tomando como base los Principios de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), la normatividad expedida por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (Conasev) así como los lineamientos de las tres empresas accionistas. REP cuenta también con un Código de Ética, marco de actuación de sus colaboradores, con la finalidad de asegurar el respeto de quienes inviertan en acciones o en cualquier otro valor emitido por la empresa y asegurar la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. En julio de 2007 se aprobaron el Reglamento de Funcionamiento de la Junta General de REP y el Reglamento de Funcionamiento de Directorio, normando de esta manera el funcionamiento de cada uno de estos órganos, su convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo. Se cuenta con una Política de Dividendos, que forma parte del Código de Buen Gobierno Corporativo de REP. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS REP cuenta con tres (3) accionistas. De conformidad con la Ley General de Sociedades, la Junta General de Accionistas se convoca por lo menos una vez al año o cuando el interés de la sociedad lo exija. En el ejercicio 2007, la Junta General se reunió en cuatro (4) oportunidades, con la presencia del 100% de los accionistas. Para la toma de decisiones debe tenerse el consenso del 70% de sus accionistas, asegurando de esta manera el trato equitativo al accionista minoritario. EL DIRECTORIO Y EL GOBIERNO CORPORATIVO Los directorios son el vínculo entre los accionistas y los administradores en las compañías cotizadas y mas ampliamente entre los proveedores de fondos y aquellos que los ponen a trabajar. Son igualmente el vínculo entre las compañías y el mundo exterior. Es por esto que ineludiblemente el directorio, es el centro del sistema de gobierno 1 En ese sentido, el Directorio de REP tiene como principal función la dirección estratégica de la empresa y la supervisión de la gestión. La conformación del mismo se ajusta al tamaño de la empresa, al número de accionistas y garantiza la pluralidad de opiniones para una adecuada toma de decisiones. El Directorio está conformado por cinco (5) directores, cada uno con su alterno y se reúne por lo menos una vez al mes, o cuando la sociedad lo requiera por temas de importancia, garantizando de esta manera la supervisión continua. En el ejercicio 2007, el directorio tuvo doce (12) sesiones, y asistieron en su mayoría la totalidad de sus miembros. Para el mejor desempeño de sus funciones, el Directorio ha creado el Comité de Auditoria y el Comité de Negocios. El Comité de Negocios tiene como funciones: i) analizar y adoptar decisión sobre los posibles negocios e inversiones relacionados con el crecimiento de las operaciones de la empresa que la Administración someta a consideración del Directorio; ii) formular propuestas compromisorias o la suscripción de acuerdos para su implementación, independientemente de la modalidad a aplicar; iii) efectuar seguimiento de los negocios o inversiones que estén en proceso. 1 Cadbury Adrian Corporate Governance and Chairmanship: a personal view. Oxford UP p

28 Adicionalmente el Directorio aprobó un Procedimiento sobre solicitud de información que formulen los accionistas y Directores a la Administración. Tomando como referencia las políticas del Grupo Empresarial el Directorio ha aprobado las políticas de la compañía, así: Política Ambiental y de Servidumbres Política de Comunicación Política de Control Política de Gestión Humana Política de Información y del Conocimiento Política de Inversión Política de Seguridad y Salud Ocupacional Política de Servicio Política para la Gestión Integral de Riesgos Política Social Reglamento de Contratación CONTROL DE GESTIÓN El Control de gestión es la herramienta de apoyo a la dirección de las empresas, la cual por medio de información generada periódicamente, permite conocer qué está ocurriendo en cada momento en las áreas, divisiones o negocios que se consideren fundamentales. El objetivo principal del control de gestión es lograr que el comportamiento de las personas permita el logro eficaz de los objetivos de la empresa con el mejor uso de los recursos disponibles: técnicos, humanos y financieros, entre otros. REP, en su constante preocupación del logro de sus objetivos, destaca la importancia de los siguientes aspectos claves: 1. Mantener una estrategia clara y definida: para ello la Gerencia General difunde a todos sus colaboradores la misión y visión, y en el primer mes de cada año la gerencia realiza el despliegue de los objetivos y metas organizacionales, tanto a corto como a mediano plazo, y la estrategia para el logro de los mismos. REP cuenta con un Plan Estratégico basado en lineamientos y objetivos corporativos, diseñado considerando el análisis FODA y evaluación de riesgos estratégicos del negocio. 2. Estructura organizacional coherente: durante el año 2007 el Directorio de REP ha realizado ajustes a la estructura organizacional alineada a sus objetivos estratégicos. 3. Presupuestos y medición de resultados: REP cuenta con un área de planeación financiera encargada, entre otras cosas, de gestionar el presupuesto anual de la empresa y desarrollar la estrategia financiera. Asimismo, bimestralmente la alta gerencia se reúne con cada una de las áreas para el seguimiento a la gestión presupuestal. La medición de resultados se realiza mediante indicadores de gestión, diferenciados en estratégicos que son monitoreados por el Directorio, y aquellos de primer y segundo nivel que son monitoreados por la gerencia general. 4. Participación de las personas: los objetivos se logran a través de las personas, REP promueve la participación y compromiso de todos sus colaboradores a través de diferentes actividades, premiando a aquel que tuvo el mejor desempeño, e inculcando y difundiendo los cuatro valores de la organización: honestidad, solidaridad, compromiso y respeto. REP cuenta con el área de Contraloría encargada de apoyar a la gerencia en su responsabilidad de fortalecer el sistema de control interno, identificando, a través de sus evaluaciones periódicas, oportunidades de mejora en el sistema. Asimismo, verifica la razonabilidad de los resultados de los indicadores de gestión en la organización, y apoya a la 28

29 gerencia en el cumplimiento de los objetivos estratégicos mediante la evaluación de la gestión de riesgos, control y gobierno. De acuerdo a lo previsto en el Estatuto Social, el Contralor es propuesto por el accionista minoritario y reporta al Comité de Auditoria y al Directorio en lo funcional, y administrativamente a la Gerencia de la compañía. COMITÉ DE AUDITORÍA REP cuenta con un Comité de Auditoría del Directorio que sesionó seis (6) veces durante el año. Entre los propósitos de este Comité se tienen el de apoyar al Directorio en su responsabilidad sobre el sistema de control interno; asegurar la integridad de la información financiera, asegurar el cumplimiento de los requerimientos regulatorios; y permitir un mayor grado de independencia en la función de Auditoria Interna. Entre las funciones del Comité de Auditoria se encuentran: Nombrar al auditor interno. Definir el proceso de elección del Auditor Externo, velar por su correcta aplicación y presentar al Directorio la recomendación para la Junta General de Accionistas. Velar por el cumplimiento de los lineamientos, políticas, modelos y metodologías a ser aplicadas en materia de control, de acuerdo con los lineamientos de Auditoria. Evaluar el Sistema de Control Interno y formular recomendaciones para la mejora y fortalecimiento del mismo. Evaluar el cumplimiento del Código de Ética y Código de Buen Gobierno. Conocer y decidir sobre los hallazgos efectuados por la Auditoría Interna y demás entidades de vigilancia y control. Asegurar su incorporación en planes de mejoramiento y hacer seguimiento a su implementación. Informar a la Junta General de Accionistas y al Directorio sobre hallazgos o situaciones de riesgo que lo ameriten. Presentar informes trimestrales a Directorio. Vigilar que la administración haya implantado las políticas que aseguren que los riesgos se han identificado y que los controles son adecuados, están vigentes y funcionan efectivamente. Facilitar las actividades de control al interior de REP. Velar porque el ejercicio de la Auditoría Externa, se ejerza en un ambiente de independencia, transparencia y se disponga de los recursos necesarios para ese efecto. Velar por el adecuado balance de controles. Vigilar la presentación de los estados financieros y velar por la adopción y el cumplimiento de adecuadas prácticas contables, bajo los lineamientos señalados por el Control Corporativo. Aprobar el Plan de Trabajo Anual presentado por la Auditoría Interna y hacer seguimiento a su cumplimiento. Velar porque existan procedimientos para recibir, y hacer seguimiento a las quejas. Solicitar a la administración investigaciones o trabajos especiales en caso de requerirse. Revisar y definir cualquier desacuerdo de importancia surgido entre la Administración y la Auditoría Interna o la Auditoría Externa, respecto del mejoramiento de los procesos. Contribuir al cumplimiento del Código de Buen Gobierno y conocer los asuntos relacionados con el cumplimiento efectivo del mismo, en razón de las reclamaciones que al Directorio le formulen los accionistas, inversionistas, entre otros, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos y en el mismo Código de Buen Gobierno. En Diciembre de 2006, el Directorio aprobó el esquema de Control Corporativo, en el cual las actividades de Auditoria Interna a cargo de la Contraloría, se delegaban en una unidad independiente que reporta al Comité de Auditoria. Esta Auditoria Interna inició operaciones en Junio de

30 La visión de la actividad de Auditoría Interna en REP es la de ser una unidad Integral que apoye y asesore al Comité de Auditoria, Gerencias y demás personal de la Organización en aspectos de gobernabilidad y gestión integral de riesgos. Las principales responsabilidades del área de Auditoría Interna, definidas por el Comité de Auditoría son: a. Desarrollar un plan anual de auditoría interna utilizando metodología apropiada basada en riesgos, incluyendo cualquier preocupación por riesgo o control identificada por la gerencia, y presentar ese plan al Comité de Auditoría para su revisión y aprobación. b. Emitir informes periódicos al Comité de Auditoría y a la gerencia. c. Suministrar al Comité de Auditoría una lista de metas y resultados para una medición significativa. d. Asistir en la investigación de actividades significativas sospechosas de ser fraudulentas que se hayan desarrollado en la organización y notificar a la gerencia y al Comité de Auditoría sobre los resultados. El equipo de Auditoría Interna está en permanente capacitación, actualizando sus conocimientos en áreas necesarias para realizar su labor, tales como temas tributarios, contables, de auditoría forense, seguridad de sistemas informáticos y buen gobierno, entre otros. Esta actividad permite entender y plasmar en cada una de sus revisiones las necesidades de los accionistas, de la gerencia y de los grupos de interés, considerando la cobertura de los riesgos relativos a la función financiera, operativa, de información y su cumplimiento. Cabe resaltar que las actividades que realiza esta área se rigen bajo las Normas Internacionales para el ejercicio profesional de la Auditoría Interna. DIRECCIONAMIENTO ESTRATÉGICO VISIÓN, MISIÓN Y VALORES Red de Energía del Perú, focaliza sus esfuerzos de gestión estratégica en el marco del cumplimiento de su Visión, Misión y Valores Organizacionales. Visión: Para el 2011, ser la empresa líder en la gestión de sistemas de transmisión de energía eléctrica en el Perú, siendo reconocidos como modelo en Gestión y Responsabilidad Social Empresarial. Misión Prestamos servicios con valor agregado en sistemas de transmisión de energía eléctrica generando valor para los accionistas, favoreciendo al desarrollo integral del personal, satisfaciendo las expectativas de los clientes, alcanzando estándares de clase mundial, comprometidos con el mejoramiento, la responsabilidad social y la preservación del medio ambiente, contribuyendo así al desarrollo del país y sus comunidades. Valores Respeto entre todos, como base de la convivencia. Respeto a la vida, a los derechos, a las diferencias, a las creencias y al pensamiento. Honestidad para crear las condiciones de confianza, que generan la transparencia y la honradez. Solidaridad entre nuestra gente y con la sociedad. Nadie puede crecer, desarrollarse, ser feliz cabalmente, independientemente de lo que ocurra a los demás. Compromiso para asumir responsabilidades y retos. Involucrarse pro-activamente para prevenir y resolver problemas. 30

31 ESTRATEGIA EMPRESARIAL La estrategia de REP se encuentra alineada corporativamente a través del proceso Direccionamiento Estratégico, el cual ha definido como eje estratégico la generación de valor y el aseguramiento de competitividad de clase mundial. Así, la gestión estratégica de la organización tuvo dos grandes enfoques: crecimiento y eficiencia operativa. La estrategia empresarial diseñó y organizó sus objetivos estratégicos con la finalidad de atender los compromisos ante los grupos de interés de la organización. Estrategia Competitiva La estrategia de REP se centra en la generación de valor con énfasis en un mayor crecimiento y eficiencia operativa a partir de tres factores: la gestión del EBITDA y la rentabilidad de las inversiones, la óptima gestión de los activos y, la optimización del manejo financiero y tributario. REP es reconocida en su mercado objetivo como una empresa que agrega valor a sus clientes por la prestación de servicios con calidad, confiabilidad y oportunidad, excelente actitud de servicio, eficiente capacidad de gestión y efectiva aplicación del conocimiento técnico y la seguridad. La empresa promueve el mejoramiento del Sistema Interconectado Nacional para atender las necesidades de crecimiento de la demanda y de calidad del servicio. Los resultados empresariales se soportan en el mejoramiento continuo de procesos, la adopción de prácticas de clase mundial, el gobierno de costos y la gestión integral de riesgos. Asimismo, la empresa dispone de un modelo de relacionamiento que le permite desplegar planes de acción en la gestión de compromisos con los todos los grupos de interés. Asimismo, desarrolla una adecuada gestión social, incluyendo la gestión de servidumbres y del medio ambiente. 31

32 Para enfrentar los retos del futuro, la empresa cuenta con capital humano competente y comprometido con su desarrollo integral y con los objetivos empresariales. Es en este marco que REP aplica prácticas del Modelo de Gestión Humana basado en la productividad, el desarrollo del talento y la cultura. INSTRUMENTOS DE GESTIÓN El aseguramiento y monitoreo de la gestión estratégica de REP es un proceso permanente y tiene por finalidad validar el entorno estratégico, el enfoque de sus iniciativas y el logro de los indicadores de resultado. En ese sentido la gestión estratégica de REP reportó los siguientes resultados al finalizar el año 2007: 32

33 CUADRO DE GESTION DE INDICADORES - RED DE ENERGIA DEL PERU INDICADORES DE MAXIMO NIVEL --- Perspectiva NOMBRE DEL INDICADOR REPORTE DICIEMBRE 1. EVA 2/ Cumplimiento compromisos contractuales con inversionistas 100 FINANCIERA 3. Indice de Endeudamiento 1,36 4. EBITDA Ingresos por servicio asociado Rentabilidad Total 2/. 12,47 7. Indice de energía no suministrada - Rango (220 kv-138kv) Disponibilidad de la red 99,53 9. Pago de compensaciones MERCADO 10. Oportunidad en la entrega de Proyectos :Ampliaciones 1 SE Chilca y San Juan y Lineas asociadas 11. Reconocimiento del valor total de los proyectos (Ampliación 1 Chilca y obras asociadas) 03/07/2007 En Auditoria 12. Evaluación de satisfacción Clientes Externos 83,4 13. Imagen Empresarial 82,7 14. Incremento anual de Ingresos futuros gestionados por la empresa Puntaje en el Modelo (Empresa Clase Mundial) 55 APRENDIZAJE EFICIENCIA Y PRODUCTIVIDAD 16. Grado de identificación, homologación, clasificación e implementación de mejores prácticas de Gestión Integral de Activos 100% 17. Familia de Equipos con MCC terminado - Ejecutado 100% 18. Cumplimiento del plan social 99,58% 19. Avance en solución de nuevas ocupaciones Brecha en el nivel de alistamiento del capital humano en competencias humanas. 21. Brecha en el nivel de alistamiento del capital humano en competencias técnicas. 22. Apreciación de Clima Organizacional 4,1 23. Nivel de Alistamiento Organizacional 79% Seguridad Ocupacional: Índice de accidentalidad (frecuencia) 0, Grado de Implementación del Plan Tecnológico: Cumplimiento Plan Tecnológico Informático REP 1 33

34 Modelo de Gestión Empresarial: REP ha basado su modelo de gestión en la metodología Malcolm Baldrige, utilizada para el Premio a la Calidad en EE.UU, a través del cual la gestión se enfoca en la atención de siete aspectos clave, permitiendo el alineamiento de la organización con sus objetivos estratégicos. Además este modelo permite el diagnóstico de la gestión integral de la organización. Es importante destacar que en el año 2007 REP recibió el Premio Nacional de Calidad el cual reconoce a las empresas que han logrado altos niveles en la gestión de excelencia y que aplican estándares mundialmente comprobados que permitan fortalecer la cultura organizacional, enfocar los procesos hacia la calidad y mejorar su desempeño. De esta manera se logra garantizar resultados exitosos para los clientes, colaboradores, proveedores, sociedad, Estado y accionistas. Asimismo, la empresa recibió por segundo año consecutivo la Medalla de Oro a la Excelencia. RIESGOS EMPRESARIALES Durante el 2007, REP continuó con la implementación de la gestión integral de riesgos. Esta práctica permitió a la organización avanzar en la consolidación en la mitigación de los riesgos organizacionales, aplicando medidas de administración para cada riesgo y asociando la ejecución de dichas medidas a los planes operativos de las diferentes áreas del negocio, y evaluando riesgos residuales luego de la ejecución de los planes de mitigación. 34

35 La gestión del año 2007 estuvo centrada en las siguientes actividades: La ejecución de las medidas de administración de riesgos priorizadas según el impacto en los macro-procesos a causa de los componentes de cada riesgo y la capacidad de atención de cada medida. Incentivo a la cultura de riesgos en la organización mediante la difusión y promoción de la política de riesgos. Ejecución de las medidas de administración a través de la asociación de las mismas a las iniciativas operativas y estratégicas presentes en los planes operativos de cada área funcional del negocio. La evaluación de los riesgos residuales luego de la ejecución de las medidas de administración y la definición de la nueva matriz de riesgos. Inicio de la identificación de riesgos en los macro-procesos y procesos claves. De esta manera, REP asegura que las diversas áreas están ejecutando acciones de protección o prevención ante los riesgos en todos los macro-procesos del negocio. La Gestión de la Implementación de Riesgos Organizacionales en REP se presenta en el siguiente esquema: 35