ACTUALIZACIÓN N 1 DEL PROSPECTO MARCO

Transcripción

1 ACTUALIZACIÓN N 1 DEL PROSPECTO MARCO Según lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, el presente documento (la Actualización Nº1 ) cumple con actualizar el Prospecto Marco del Segundo Programa de Bonos Subordinados Interseguro, cuyo registro se aprobó mediante la Resolución de Intendencia General Nº SMV/11.1, de modo tal que refleje las variaciones en la información contenida en el Prospecto luego de su registro. Interseguro Compañía de Seguros S.A. Sociedad Anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS SUBORDINADOS INTERSEGURO HASTA POR UN MONTO MÁXIMO DE US$50,000, (CINCUENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) O SU EQUIVALENTE EN NUEVOS SOLES Interseguro Compañía de Seguros S.A. ( INTERSEGURO o Emisor ), sociedad anónima constituida según las leyes de la República del Perú, ha convenido emitir Bonos Subordinados (los Bonos o los Valores ) a través de un programa de emisión de valores ( Segundo Programa de Bonos Subordinados Interseguro o el Programa ) hasta por un monto máximo de US$50,000, (Cincuenta Millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles. El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (el RPMV ) de la Superintendencia del Mercado de Valores (la SMV ), de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias. Mediante Resolución SBS Nº del 8 de julio de 2013, la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (la SBS ) ha expresado su opinión favorable para que el Emisor proceda a realizar el Programa, hasta por la suma de US$50,000, (Cincuenta Millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de América). El Programa comprenderá dos (2) Emisiones, la primera por la suma de US$35,000, (Treinta y Cinco Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y la segunda por la suma de US$15,000, (Quince Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles, cuyos términos y condiciones serán definidos por las personas designadas para tal efecto por la Junta General de Accionistas del Emisor. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios de Emisión, los Prospectos Complementarios y los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. La tasa de interés de los Bonos será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el Prospecto Complementario correspondiente a cada Emisión. Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el RPMV de la SMV y en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta de CAVALI S.A. ICLV ( CAVALI ) u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta. Véase la sección II-Factores de Riesgo, página 14, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos. ESTA ACTUALIZACIÓN N 1 HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración de esta Actualización N 1 es febrero de Estructurador Representante de los Obligacionistas Agente Colocador Asesor Legal

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Esta Actualización N 1 debe ser leída conjuntamente con el Prospecto que la origina. El Prospecto Marco y la Actualización N 1 contienen, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas de los Valores a ser emitidos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los Valores que se ofrecen a través del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el Prospecto Marco, la presente Actualización N 1 y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al Valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el Prospecto Marco, la Actualización N 1 y en el Prospecto Complementario correspondiente. El Prospecto Marco, la Actualización N 1 y los respectivos Prospectos Complementarios, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Valores que pudiera estar sujeta a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público el Mercado de Valores de la SMV, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, en el domicilio del Emisor, sito en Av. Pardo y Aliaga Nº 634, Distrito de San Isidro, Provincia de Lima, Departamento de Lima; así como en el domicilio del Agente Colocador, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección: El Emisor es responsable, conforme a ley y dentro del ámbito de su competencia, por la veracidad de la información presentada a la SMV, la que será trasladada a los inversionistas a quienes irá dirigida la oferta pública de los Valores. El Emisor confirma que la información consignada respecto de él en el Prospecto Marco y la Actualización N 1 es verdadera y correcta en todo aspecto sustancial y que no existen hechos u omisiones en el Prospecto Marco y la Actualización N 1 que puedan inducir a error o confundir a los potenciales inversionistas. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del Prospecto Marco y la Actualización N 1. Lima, febrero de

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4 INDICE Sección Página I.- RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO 5 II.- FACTORES DE RIESGO 14 III.- APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS 19 IV.- DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA 20 V.- DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS 22 VI.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 31 VII.- INFORMACIÓN FINANCIERA 37 VIII.- DEFINICIONES 41 ANEXOS ANEXO I.- INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 42 ANEXO II.- INFORMACIÓN FINANCIERA AUDITADA - AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y ANEXO III.- INFORMACIÓN NO AUDITADA E INDICADORES FINANCIEROS AL MES DE DICIEMBRE DE ANEXO IV.- CONTRATO MARCO 71 4

5 I.- RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO (Prospecto Marco, Página 10, Página 11 y Página 12, reemplazar Breve Descripción del Negocio y Resumen de la Información Financiera ) Breve Descripción del Negocio El mercado de seguros en el Perú está compuesto por dieciocho (18) empresas. De éstas, cuatro (4) están dedicadas a ramos generales y de vida, seis (6) exclusivamente a ramos generales, y ocho (8) exclusivamente a ramos de vida. Cabe mencionar que en el 2013, recibieron autorización de la SBS para operar en el mercado asegurador las siguientes compañías: Rigel S.A., Ohio National, Vida Cámara y Magallanes. El sector está altamente concentrado, pues pocas compañías representan un porcentaje importante de las primas totales. Sin embargo, en general las compañías son rentables y muy bien capitalizadas. En los últimos años, el mercado ha crecido de manera significativa, siendo el crecimiento compuesto de (5) años igual a 15.9%. A pesar de ello, la penetración de seguros en el Perú, expresada como primas sobre PBI, es baja en relación a la observada en otros países comparables en la región. Por lo tanto, se espera que el sector siga creciendo a un ritmo alto. INTERSEGURO ofrece seguros generales, pero se ha especializado en seguros de vida, tales como rentas vitalicias y seguros de vida individual. Al cierre del 2013, INTERSEGURO continuaba como líder de mercado en rentas vitalicias por cuarto año consecutivo y como una de las compañías de seguros más rentable en el país, tanto en términos relativos (ROE) como en términos absolutos (Soles) Resumen de la Información Financiera Al cierre 2013 Interseguro generó una utilidad de S/ millones siendo ésta una de las más altas del sistema asegurador peruano y un retorno sobre el patrimonio de 33.7%, siendo también uno de los más altos de la industria. 2 El resultado del 2013, se explica por un producto de inversiones de S/ millones, contrarrestado por un margen técnico negativo de S/.85.0 millones y gastos de administración de S/91.0 millones. El ingreso por inversiones de S/ millones incluye la realización de inversiones inmobiliarias, tales como las ventas de un Centro Comercial en Piura, un inmueble en Nuevo Chimbote y el certificado de participación de Lillingstone (inmueble ubicado en San Isidro), que suman S/ millones. El producto de las ventas se va a utilizar en el desarrollo de las propiedades actuales y potencialmente nuevas del portafolio de INTERSEGURO. El margen técnico menos negativo se explica por mayores primas, reservas y siniestros vinculados a rentas vitalicias. Los gastos administrativos fueron por un mayor gasto de personal en línea con el crecimiento del negocio, una sanción administrativa y una provisión por pérdida de créditos tributarios. Las primas ascendieron a S/ millones, lo que representa un incremento de 26.3% respecto al año anterior. Este crecimiento es explicado principalmente por el aumento en ventas de Rentas Vitalicias (Jubilación Ordinaria por Edad Legal, Jubilación Anticipada por el Régimen Especial, Sobrevivencia e Invalidez) debido a una expansión de mercado de 18% y a una excelente gestión de ventas. Al cierre de diciembre 2013, INTERSEGURO se mantenía como líder por cuarto año consecutivo en el mercado de Rentas Vitalicias con una participación de mercado del 25.0% 3.El crecimiento en los productos pertenecientes a las otras líneas de negocio (Vida y Masivos) fueron impulsados por el lanzamiento de nuevos productos, mejores políticas comerciales y aprovechamiento de sinergias de canales comerciales y financieros del Grupo Intercorp. Adicionalmente, INTERSEGURO cuenta con más de S/.3,627 millones en activos y tiene uno de los ratios más bajo de gastos sobre primas, uno de los más altos índices de rendimiento del portafolio de inversiones y de rentabilidad sobre patrimonio del sector. Al cierre de diciembre 2012, INTERSEGURO generó una utilidad record de S/ millones, explicada por un producto de inversiones de S/ millones, disminuida por un margen técnico negativo de S/.85.6 millones y gastos de administración de S/70.0 millones. Las primas totales ascendieron a S/ millones, conformadas por las tres (3) principales líneas de negocio de la compañía: Rentas Vitalicias, Vida Individual y Masivos. En Rentas Vitalicias, INTERSEGURO logró alcanzar por tercer año consecutivo el liderazgo en participación de mercado con una participación de 24.2%. En Vida Individual, las primas aumentaron 4.4% y en Masivos 9.4% respecto al año anterior. El producto de inversiones es atribuido a ingresos por S/ millones incluye la venta del Centro Comercial Real Plaza Chiclayo y la zona norte del Centro Comercial Real Plaza Primavera por S/ millones. 1 Según estadísticas de APESEG a diciembre De acuerdo a estadísticas APESEG 3 De acuerdo al sistema de datos Meler 5

6 Cifras de Interseguro (en millones de soles) Balance General Primas de seguros aceptadas Resultado técnico Ingreso de inversiones neto Gastos de administración Otros ingresos neto Resultado de operación Resultado por exposición a la inflación y diferencia en cambio neto Impuesto a la renta diferido y participacion de trabajadores Utilidad neta Fuente: Estados Financieros Auditados ( ) y Estados Financieros de Interseguro (Diciembre2013) Indicadores Financieros Total Activo 1,972 2,316 2,690 3,103 3,627 Total Pasivo 1,697 1,953 2,284 2,567 3,187 Total Patrimonio Estado de Ganancias y Pérdidas Sector Nov 2013 Indicadores de Liquidez (N de veces) Liquidez Corriente Liquidez Efectiva Indicadores de Gestión Utilidad Neta/Ventas 32.3% 17.9% 41.0% 42.4% 27.0% 6.8% Ventas/Activos Totales 11.9% 20.3% 17.0% 14.4% 15.6% 29.6% Indice Combinado 71.5% 39.9% 45.3% 52.5% 54.5% 77.8% Indice de Manejo Administrativo 16.2% 11.7% 13.2% 16.0% 16.3% 21.3% Indice de Agenciamiento 3.8% 2.2% 2.9% 3.4% 7.3% 8.4% Indicadores de Solvencia (N de veces) Superávit de Patrimonio Efectivo Límite de Endeudamiento Superávit de Inversiones Elegibles Indicadores de Rentabilidad (%) Resultado de Inversiones Anualizado / Inversiones Promedio 8.2% 9.5% 12.9% 43.3% 9.8% 7.2% ROE 31.6% 28.0% 56.7% 43.3% 33.7% 13.4% ROA 4.0% 4.0% 7.4% 6.6% 4.5% 2.4% Fuente: Datos de SBS de , noviembre 2013 y Estados Financieros de Interseguro a Diciembre

7 II.- FACTORES DE RIESGO (Prospecto Marco, Página 15, reemplazar Riesgo de Inestabilidad del Sector Asegurador y Ingreso de Nuevos Competidores ) Riesgo de Inestabilidad del Sistema Asegurador El mercado asegurador peruano presenta cifras positivas. A diciembre de 2013: las primas de seguros netas crecieron en 14.7% con respecto al 2012 y las utilidades más el rendimiento de anualizado sobre el capital fueron de 24.3% y 15.2% 4 respectivamente. Mientras que en el 2012, las primas de seguros netas crecieron en 9.6% con respecto al año anterior, el índice de siniestralidad retenida fue menor a 50% (44.1%) y las utilidades representaron el 16% del capital. Es preciso mencionar que estos buenos resultados han ocurrido dentro de un escenario económico favorable, crecimiento de los créditos de activos de largo plazo (hipotecas y vehiculares), y mejor explotación de canales masivos de distribución, entre otros. No se puede asegurar que estas condiciones se mantengan en el tiempo; una desaceleración o estancamiento de los factores mencionados puede afectar los resultados futuros en el sector asegurador Ingreso de Nuevos Competidores A diciembre de 2013, están en operación dieciocho (18) empresas aseguradoras: de éstas, cuatro (4) están dedicadas a ramos generales y de vida, seis (6) exclusivamente a ramos generales, y ocho (8) exclusivamente a ramos de vida. Existen varias empresas con autorización de funcionamiento u organización por parte del órgano regulador, además que algunos conglomerados de seguros del exterior han mostrado interés en ingresar al mercado local. No se puede descartar que con la mayor competencia en el mercado, el Emisor reduzca su participación en el mercado y los niveles de ganancia obtenidos a la fecha. VI.- DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO (Prospecto Marco, Página 31, Página 32, Página 33 y Página 34, reemplazar Capital Social y estructura Accionaria, 2.- Reseña Histórica y Aspectos Generales, Reseña Histórica y Aspectos Generales, Participación de Mercado del Sector y 6.4.-Personal ) El Emisor Capital Social y Estructura Accionaria En Junta General de Accionistas de fecha 11 de marzo de 2013 se acordó aumentar el capital social de Interseguro a S/.198,987,666 (Ciento Noventa y Ocho Millones Novecientos Ochenta y Siete Mil Seiscientos Sesenta y Seis) siendo inscrito el 17 de julio de 2013 en el asiento B00021 de la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de Lima. El capital social está dividido en 198,987, 666 (Ciento Noventa y Ocho Millones Novecientos Ochenta y Siete Mil Seiscientos Sesenta y Seis) acciones ordinarias de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Interseguro cuenta con dos (2) accionistas, distribuidos según se muestra a continuación: Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación en el Capital Social Menor al 1 por ciento Entre 1 y 5 por ciento Entre 5 y 10 por ciento Mayor al 10 por ciento Fuente: Interseguro La estructura accionaria, al 31 de diciembre de 2013, está representada de la siguiente forma: Intercorp Financial Services Inc., titular de 198,987,665 acciones. Intercorp Perú Ltd., titular de 1 acción. Intercorp Financial Services Inc., único tenedor de más del 5% de las acciones representativas del capital social del Emisor, fue constituida en Panamá y que pertenece al grupo económico Intercorp.El objeto social de Intercorp Financial Services Inc es servir de Holding de la División Financiera del Grupo Intercorp Reseña Histórica y Aspectos Generales Interseguro se constituyó producto de la asociación entre el Grupo Intercorp y Bankers Trust Company. Posteriormente en el 2001, el grupo Intercorp adquiere la totalidad de acciones de la Compañía e incorpora en su accionariado al International Financial Corporation, empresa subsidiaria del Banco Mundial. Luego en el 2007, el Grupo Intercorp consolido sus negocios financieros en Perú a través de una holding financiera, Intergroup Financial Services Corp. (IFS), que agrupa la propiedad de Interbank e Interseguro. Actualmente la empresa es una de las principales aseguradoras peruanas, especializada en Rentas Vitalicias, Seguros de Vida, Bancaseguros y Seguros Generales. 4 Según estadísticas de APESEG a diciembre

8 Durante el 2013, Interseguro alcanzó resultados exitosos. Se generaron primas por S/ millones y una utilidad neta de S/ millones. En el segmento de Rentas Vitalicias, alcanzó la primera posición con una participación de 25.0% 5 y consolidando su liderazgo histórico con una participación acumulada de 25.1% desde Al cierre del 2013, la empresa cuenta con 558 colaboradores entre fuerza de ventas propia (67%) y personal administrativo (33%), mantiene una presencia en las principales ciudades del Perú y administra activos por S/.3,627 millones. Distribución de las Inversiones Rubro Plan de Inversiones Caja No definido 0.0% 0.1% 0.1% Depósitos e imposiciones Hasta 15% 2.1% 1.6% 0.1% Valores Gobierno Central y BCR Entre 5% y 40% 20.7% 16.9% 14.5% Tít. repres. de cap. Sistema Financiero Entre 5% y 35% 13.1% 14.8% 14.5% Bonos empresariales Hasta 75% 35.4% 35.3% 33.1% Certificados de reporte Hasta 5% 0.0% 0.0% 0.0% Acciones y Fondos Mutuos de Inv. Valores Hasta 20% 9.9% 10.9% 10.4% Letras hipotecarias Hasta 10% 0.0% 0.0% 0.0% Instrumentos emitidos por empresas y gobiernos del Exterior Hasta 30% 2.4% 3.7% 5.6% Inmuebles urbanos Hasta 15% 2.4% 3.3% 2.5% Otras inversiones elegibles inmuebles Hasta 15% 0.0% 9.5% 13.5% Otras inversiones elegibles No definido 13.7% 3.9% 5.5% Fondos de Inversión Hasta 10% 0.0% 0.0% 0.0% Primas por cobrar/préstamos con garantía de pólizas de seguros No definido 0.1% 0.2% 0.2% Fuente: Información de Estados Financieros de Interseguro 100.0% 100.0% 100.0% Participación de Mercado del Sector A diciembre 2013, el mercado de seguros está compuesto por diecisiete (18) empresas de seguros; de las cuales cuatro operan en ramos generales y vida, seis solamente en generales y ocho especializadas en el ramo de vida. En este último ramo, la participación es tal como se muestra a continuación: Empresas Monto (Miles de Participación (%) Rímac % El Pacífico Vida % Interseguro % Seguros Sura % La Positiva Vida % Mapfre Perú Vida % Ace % Cardif % Protecta % Rigel % Ohio National - 0.0% Vida Cámara - 0.0% TOTAL % Fuente: Datos estadísticos APESEG 5 De acuerdo al sistema de datos del Meler 8

9 Ventas de Interseguro por Unidad de Negocio Las ventas de Interseguro por unidad de Negocio (en miles de S/.): Rentas Vitalicias Masivos Vida Individual Total Fuente: Información de Estados Financieros de Interseguro Personal A diciembre 2013, el personal de Interseguro se encuentra conformado por la siguiente distribución: Oficina Empleados Funcionarios Total Permanentes Temporales Total Andres Reyes Pardo y Aliaga Total Fuente: Información de Estados Financieros de Interseguro Adicionalmente, el número de colaboradores creció 16% en el 2013 y 6% en el VII.- INFORMACIÓN FINANCIERA (Prospecto Marco, Página 37, Página 38, Página 39 y Página 40, reemplazar Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y situación económica financiera, Fuentes de Financiamiento, Endeudamiento, Liquidez y Calce, Política de Inversiones y Operaciones de refinanciamiento ) Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y situación económica financiera Al cierre 2013, Interseguro generó una utilidad de S/ millones siendo ésta una de las más altas del sistema asegurador peruano y un retorno sobre el patrimonio de 33.7%, siendo también uno de los más altos de la industria.6 El resultado del 2013, se explica por un producto de inversiones de S/ millones, contrarrestado por un margen técnico negativo de S/.85.0 millones y gastos de administración de S/91.0 millones. El ingreso por inversiones de S/ millones incluye la realización de inversiones inmobiliarias, tales como las ventas de un Centro Comercial en Piura, un inmueble en Nuevo Chimbote y el certificado de participación de Lillingstone (inmueble ubicado en San Isidro), que suman S/ millones. El producto de las ventas se va a utilizar en el desarrollo de las propiedades actuales y potencialmente nuevas del portafolio de INTERSEGURO. Las primas ascendieron a S/ millones, lo que representa un incremento de 26.3% respecto al año anterior. Este crecimiento es explicado principalmente por el aumento en ventas de Rentas Vitalicias (Jubilación Ordinaria por Edad Legal, Jubilación Anticipada por el Régimen Especial, Sobrevivencia e Invalidez) debido a una expansión de mercado de 18% y a una excelente gestión de ventas. Al cierre de diciembre 2013, INTERSEGURO se mantenía como líder por cuarto año consecutivo en el mercado de Rentas Vitalicias con una participación de mercado del 25.0% 7.El crecimiento en los productos pertenecientes a las otras líneas de negocio (Vida y Masivos) fueron impulsados por el lanzamiento de nuevos productos, mejores políticas comerciales y aprovechamiento de sinergias de canales comerciales y financieros del Grupo Intercorp. Adicionalmente, al cierre de diciembre 2013 Interseguro contaba con S/.3,627 millones en activos y uno de los índices de rendimiento del portafolio de inversiones y de rentabilidad sobre patrimonio más altos de la industria 8. Al cierre de diciembre 2012, Interseguro generó una utilidad récord de S/ millones, siendo ésta la utilidad más alta del sistema asegurador peruano. El retorno sobre el patrimonio promedio fue de 44.1%, siendo también el más alto de la industria. El resultado del 2012 se explica por un producto de inversiones de S/ millones parcialmente contrarrestado por un margen técnico negativo de S/ millones y gastos administrativos de S/ millones. El ingreso por inversiones considera los buenos resultados que generó el portafolio inmobiliario en el que se incluye la venta del Centro Comercial Real Plaza Chiclayo y la zona 6 De acuerdo a estadísticas APESEG 7 De acuerdo al sistema de datos Meler 8 De acuerdo a estadísticas APESEG 9

10 norte del Centro Comercial Real Plaza Primavera por S/ millones, así como el aumento en las utilidades de instrumentos de renta fija en el portafolio. Las primas totales ascendieron a S/ millones, conformada por las tres líneas de negocio: Rentas Vitalicias, Vida y Masivos. En Rentas Vitalicias, la compañía logró alcanzar por tercer año consecutivo el liderazgo en participación de mercado con una participación de 24.2%. En Vida Individual, las primas aumentaron 4.4% y en Masivos 9.4% respecto al año anterior, aprovechando las sinergias que se presentaron con las empresas financieras y del negocio retail del Grupo Intercorp. Adicionalmente, al cierre del 2012 Interseguro contaba con S/.3,103 millones en activos y tenía uno de los ratios de gastos sobre primas más bajos del mercado, uno de los índices de rendimiento del portafolio de inversiones y de rentabilidad sobre patrimonio más altos de la industria, así como sólidos indicadores de solvencia lo que la hace de Interseguro una de las empresas de seguros más rentables del país. Con respecto al mercado de seguros, la industria ha experimentado un crecimiento anual compuesto de 15.9% en los últimos 5 años. En el 2013, la industria alcanzó primas por S/.9,069 millones, siendo el segmento de mayor crecimiento el de los seguros relacionados al Sistema Privado de Pensiones (SPP), es decir a Rentas Vitalicias. En términos generales y al cierre del 2013, la utilidad de las empresas que participaron en el mercado ascendió a S/ millones, lo que representó un aumento de sólo 0.5% con respecto al 2012, explicado por crecimiento en primas y un mayor producto de inversiones contrarrestado por mayores siniestros y gastos administrativos. Asimismo, el sistema registró S/. 28,172 millones de activos, compuestos principalmente por inversiones a corto plazo, largo plazo e inmobiliarias, siendo estos una cobertura necesaria para el respaldo de reservas técnicas. A nivel patrimonial, las empresas del sector se encuentran sólidamente respaldadas por niveles de capitalización y de endeudamiento aceptables. Adicionalmente, el crecimiento sostenido de la economía, sumado a un incremento poblacional con mayor capacidad adquisitiva para obtener mejores coberturas sociales, y la baja penetración del mercado de seguros en el país son factores claves para la expansión del sector. En particular, el incremento significativo de afiliados al Sistema Privado de Pensiones próximos a jubilarse en los siguientes años y por lo tanto a optar por una Renta Vitalicia, segmento en el cual Interseguro es líder de mercado; así como el desarrollo de nuevos productos y canales sinérgicos con el grupo Intercorp, representan interesantes oportunidades de crecimiento para Interseguro. Fuentes de Financiamiento, Endeudamiento, Liquidez y Calce La empresa se financia principalmente a través de las primas que generan los asegurados de Rentas Vitalicias y que conforma el principal pasivo. Este compromiso está expresado en las reservas matemáticas. Otra fuente importante de financiamiento lo constituyen los aportes de capital de nuestros accionistas. La solvencia del Emisor medida por la relación deuda-capital es constantemente monitoreada por la Superintendencia de Banca y Seguros a través de tres indicadores: el Patrimonio de Solvencia que corresponde al requerimiento patrimonial destinado a soportar los riesgos técnicos que afectan a las empresas de seguros provenientes, entre otros, de inadecuadas políticas de suscripción de riesgos, inapropiada utilización de tablas técnicas o actuariales en el cálculo de primas, insuficientes reservas técnicas constituidas y deficiente cobertura de reaseguro; el Margen de Solvencia o el respaldo complementario que deben poseer las empresas para hacer frente a posibles situaciones de exceso de siniestralidad no previstas en la constitución de las reservas técnicas y el Fondo de Garantía que representa el respaldo patrimonial adicional que deben poseer las empresas para hacer frente a los demás riesgos que puedan afectarlas y que no son cubiertos por el patrimonio de solvencia, como los riesgos de inversión y otros. Los principales indicadores para monitorear la solvencia son el superávit de inversiones elegibles o de Cobertura de obligaciones técnicas, que debe ser mayor a cero (0), y el superávit de patrimonio efectivo, que debe ser mayor a uno (1). El límite de endeudamiento está normado por la SBS y debe ser menor a uno (1). Cabe mencionar que la estructura de deuda sobre patrimonio de la Compañía se ha mantenido relativamente estable en el tiempo. Indicadores de Solvencia y Liquidez a) Cobertura de Obligaciones Técnicas ( debe ser > 1 ) : b) Límite de Endeudamiento ( debe ser > 1 ) : c) Superávit de Patrimonio Efectivo (debe ser > 1 ) : DIC '09 DIC '10 DIC '11 DIC '12 DIC ' d) Liquidez Corriente : Fuente: Indicadores de SBS de e indicadores de Estados Financieros de Interseguro

11 Nota: Cobertura de Obligaciones Técnicas : Calculado de acuerdo a la Resolución S.B.S. N y sus modificatorias Límite de Endeudamiento : Patrimonio Efectivo / Endeudamiento Superávit de Patrimonio Efectivo : Patrimonio Efectivo / Requerimientos Patrimoniales Liquidez Corriente : Activo Corriente / Pasivo Corriente Adicionalmente, la mayor parte de los compromisos financieros que la Compañía asume con sus asegurados, están representados por obligaciones de largo plazo (con duración superior a los diez años) y con tasas de interés garantizadas, denominados en dólares americanos para el caso de los seguros de vida individual, dólares americanos, soles y soles VAC para rentas vitalicias de jubilación. Por lo tanto, con relación a la liquidez, es fundamental que la Compañía cuente con un portafolio de inversiones sólido, de bajo riesgo y con un perfil similar a las obligaciones con los asegurados que mitigue el riesgo de liquidez. En tal sentido el riesgo de liquidez se encuentra cubierto dado que el calce de los 4 primeros tramos es superior al 100% en todas las monedas. A la fecha, Interseguro tiene indicadores de solvencia que se han mantenido por encima del mínimo establecido (mayor a uno (1)), así como con indicadores saludables de endeudamiento sobre patrimonio y de liquidez efectiva. Política de Inversiones La mayor parte de los compromisos financieros que la Compañía asume con sus asegurados, están representados por obligaciones de largo plazo (con duración superior a los diez años) y son cubiertas y calzadas con inversiones que también son a largo plazo por tal motivo las inversiones de corto plazo con de carácter temporal y no son significativas correspondiendo al manejo diario de tesorería para cubrir los gastos corrientes de administración y pagos de corto plazo como pago de pensiones o siniestros ocurridos en el mes. El plan de inversiones de Interseguro para el año 2013 incorpora todas las normas y disposiciones establecidas en la normativa aprobada por la Superintendencia de Banca y Seguros, Por lo que las inversiones destinadas a cubrir las obligaciones técnicas (reservas técnicas, patrimonio de solvencia y fondo de garantía) seguirán los límites máximos de inversión por tipo de instrumento y emisor. Además, se ceñirán a los límites globales por emisor y grupo económico, con la finalidad de minimizar las inversiones no aplicables. Asimismo, se buscarán alternativas de inversión que ofrezcan un mejor perfil riesgo / retorno que las tradicionales. El objetivo fundamental de la política de inversiones es el de respaldar de la manera más eficiente las obligaciones con los asegurados, buscando el calce de plazos y monedas. Es importante mencionar que la mayor parte de las obligaciones técnicas están constituidas por las reservas matemáticas del rubro de rentas vitalicias de jubilación, las cuales están denominadas principalmente en dólares, soles VAC y soles reajustados y a una tasa de interés fija garantizada, por lo tanto, nuestras inversiones son principalmente en bonos de grado de inversión en estas monedas. Nuestra Composición para el año 2013 de la cartera de inversiones elegibles aplicables destinadas a respaldar las obligaciones técnicas de la compañía es la siguiente: Depósitos en empresas del sistema financiero del país: hasta 15%. Valores emitidos por el Gob. Central o Banco Central de Reserva: entre 5% y 40% para seguros de vida; hasta 30% para seguros generales. Títulos representativos de las captaciones de empresas del Sistema Financiero: entre 5% y 35%. Bonos empresariales: hasta 75% para seguros de vida; hasta 75% para seguros generales. Letras, bonos, cédulas y otros instrumentos hipotecarios hasta 10% en Vida y Generales Operaciones de Reporte: hasta 5% en vida y generales. Acciones y Participaciones en Fondos Mutuos de Inversión en Valores: hasta 20% en vida y 40% en generales. Instrumentos Financieros emitidos por Estados o Bancos Centrales del Exterior: hasta 30% para seguros de vida; 30% para seguros generales. Límite Global de Inversiones en el Exterior: hasta 40%. Inmuebles Urbanos: hasta 15% para seguros de vida; hasta 25% para seguros generales. Fondos de Inversión: hasta 10% para seguros de vida; hasta 5% para seguros generales. Otras Inversiones: hasta el límite establecido por la SBS. Asimismo, durante el 2013 la Compañía invirtió en proyectos inmobiliarios para respaldar las obligaciones técnicas así como para utilizar parte de sus excedentes patrimoniales. La Vicepresidencia de Inversiones es responsable de la valorización y seguimiento diario del portafolio, el análisis de las propuestas de inversión, la correcta ejecución de las operaciones financieras, el envío de órdenes y cierre. Es importante mencionar que la Compañía ha cumplido con bastante éxito su objetivo fundamental de generar un nivel de solvencia importante que garantice sus compromisos de largo plazo con sus asegurados y pensionistas, a través de una política de inversiones diversificada y de bajo nivel de riesgo, con una estructura de activos que permiten asegurar el calce y cobertura adecuados de sus pasivos. Operaciones de Refinanciamiento A diciembre del 2013 no ha habido ninguna operación de refinanciamiento. 11

12 ANEXO III (Prospecto Marco, Página 69, y Página 70 reemplazar Información Financiera No Auditada ) Información No Auditada - AL 31 de Diciembre del

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