3. Estados financieros y datos básicos para establecer las condiciones de la fusión:

Transcripción

1 Proyecto de fusión entre el Fondo de Inversión Colectiva abierto Itaú Valor Administrado por Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A., y el Fondo de Inversión Colectiva abierto Credifondo Administrado por Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria Dando cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo del Decreto 2555 de 2010 se presenta el siguiente Proyecto De Fusión De Fondos De Inversión Colectiva. 1. Naturaleza de la fusión: Fusión por absorción, a partir de la cual el Fondo de Inversión Colectiva Abierto Credifondo (en adelante Fondo Absorbente) administrado por Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria S.A. (en adelante La Administradora), el cual seguirá teniendo vigencia jurídica después de la fusión, absorbe alfondo de Inversión Colectiva Abierto Itaú Valor (en adelante Fondo Absorbido) administrado por Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A., el cual se disuelve sin liquidarse y cuyo patrimonio será absorbido y hará parte integral del Fondo Absorbente, integrando a sus activos y pasivos todos los activos y pasivos del Fondo Absorbido. Cuando se haga mención de manera conjunta entre el Fondo absorbente y el Fondo absorbido en adelante se denominaránlos Fondos. La fecha de la fusión de los Fondos será el día hábil siguiente en que se haya cumplido el plazo para que los Inversionistas de los Fondos ejerzan el derecho de retiro (en adelante lafecha T), esto previa aprobacióndel presente proyecto por parte de la Junta Directiva de las dos sociedades administradoras de los Fondos de inversión colectiva,fondo absorbente y Fondo Absorbido; la aprobación de la fusión de los Fondospor parte de la Superintendencia Financiera; y de las Asambleas de Inversionistas de cada uno de los Fondos; es decir, delfondo absorbentey del Fondo absorbido. 2. Motivos de la fusión: Dentro de la estrategia deitaú está la especialización de las filiales, con el fin de ofrecer un mejor servicio y una mejor oferta de Fondos de Inversión Colectiva a los clientes; y dadas las similitudes de ambos fondos, en cuanto al tipo de clientes al que van dirigidos, el perfil de riesgos, plazo a la vista e inversiones admisibles, se ha decidido fusionar los Fondos. 3. Estados financieros y datos básicos para establecer las condiciones de la fusión: Las condiciones de la Fusión parten de los Estados Financieros del Fondo Absorbente y del Fondo Absorbido y las correspondientes notas a dichos Estados Financieros con corte a 31 de mayo de Las cifras finales podrán diferir dado que la contabilidad del Fondo Absorbente reflejará los resultados contables a la fecha de perfeccionamiento de la fusión. Estas cifras no contemplan el efecto que puede tener el uso del derecho de retiro de los clientes del Fondo Absorbido ni tampoco las variaciones que ha experimentado el valor del fondo desde el corte de mayo 31 de 2017, hasta la fecha efectiva de la fusión o fecha T: Cifras en Millones de Pesos Colombianos a 31 de mayo de 2017 Credifondo Itaú Valor Fondo Credifondo fusionado Total activo , , ,05 Disponible , , ,24 Inversiones , , ,80

2 Otros Activos Total pasivo 804,70 221, ,08 Cuentas por pagar 804,70 221, ,08 Total patrimonio , , ,97 Aportes de capital , , , Fondo de Inversión Colectiva Abierto Credifondo Estados Financieros a 31 de mayo de 2017 A continuación se detallan las principales cuentas de los estados financieros del Fondo a 31 de mayo de 2017: Fondo de Inversión Colectiva Abierto Credifondo administrado por Itaú Asset Management Estado de situación financiera al 31 de mayo de 2017 y 2016 (En millones de pesos colombianos) Activo Efectivo , ,08 Inversiones , ,19 Otros activos 0 0 Total activo , ,27 Pasivo Cuentas por pagar 804, ,11 Total pasivo 804, ,11 Patrimonio Participación en fondos de inversión colectiva , ,16 Total pasivo y patrimonio , , Calificación Fondo Absorbente(A 31 de mayo de 2017) El Fondo Absorbenteposee una calificación de riesgo de crédito AAA y riesgo de mercado 1 otorgada por FitchRatings Colombia Resumen de composición del Portafolio de Inversión (A 31 de mayo de 2017) A continuación se detalla la composición del portafolio de inversión del fondo a corte del 31 de mayo de 2017:

3 Composición del Fondo de Inversión Colectiva Composición portafolio por calificación Composición portafolio por tipo de renta BRC1+ 22,52% F1+ 29,26% NACION 0,97% VrR1+ 8,88% IB1 21,48% IPC 5,27% DTF 10,06% IB3 2,01% cta cte/aho 28,25% AAA 38,38% FS 32,83% Composición portafolio por sector económico Financiero 99,03% Composición portafolio por país emisor Colombia 100% Nación 0,97% Información de plazos y maduración Composición portafolio por moneda COP 100% Composición del activo Inversione s 71,75% Disponible 28,25%

4 3.2 Fondo de Inversión Colectiva Itaú Valor Estados Financieros a 31 de mayo de 2017 A continuación se detallan las principales cuentas de los estados financieros del Fondo a 31 de mayo de 2017: Fondo de Inversión Colectiva Abierto Itaú Valor administrado por Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A. Estado de situación financiera al 31 de mayo de 2017 y 2016 (En millones de pesos colombianos) Activo Efectivo , ,85 Inversiones , ,83 Total activo , ,68 Pasivo Cuentas por pagar Total pasivo 221,38 221,38 151,66 151,66 Patrimonio Participación en fondos de inversión colectiva Total pasivo y patrimonio , , , , Calificación Fondo Absorbente (A 31 de mayo de 2017) El Fondo Absorbenteposee una calificación de riesgo de crédito AAA y riesgo de mercado 2+otorgada por BRC Investor Services S.A Resumen de Composición del Portafolio de Inversión (A 31 de mayo de 2017) A continuación se detalla la composición del portafolio de inversión del fondo a corte del 31 de mayo de 2017:

5 Composición del Fondo de Inversión Colectiva Composición portafolio por calificación Composición portafolio por tipo de renta Cuentas Cte /Aho; 25,36% AAA; 71,25% Cuentas Cte /Aho; 25,36% DTF; 8,01% IBR; 18,05% Nación; 0,89% Tasa Fija; 34,88% IPC; 7,93% Composición portafolio por sector económico Composición portafolio por país emisor Entidades Públicas 1,2% Financiero 98,8% Colombia 100% Peso 100% Composición portafolio por moneda Composición del activo Simultane as Activas, 5.76% Disponible, 25.40% Inversione s, 68.88%

6 4. Mecanismo utilizado para nivelar el valor de la unidad de los fondos y relación de intercambio: Para los efectos del artículo del Decreto 2555 de 2010, se proponen los siguientes mecanismos para nivelar el valor de unidad de los Fondosde Inversión Colectiva a fusionar: Fondo de Inversión Patrimonio Valor de Colectiva (a (Millones de Unidades en launidad 31 de mayo Pesos) circulación de 2017) Credifondo 680, , ,291, ItaúValor 114, , ,735, * El Fondo Absorbente entregará participaciones a los inversionistas del Fondo Absorbidoen función de los valores de unidad que rigen para las operaciones del día de la operación de fusión en la Fecha T. Con los valores arriba indicados que corresponden al corte del 31 de mayo de 2017 se ilustra un ejemplo del mecanismo de nivelación e intercambio del valor de unidad de los Fondos. a.-) EL Fondo Absorbenterecibirá como aportes el valor del Fondo Absorbido, expresado en unidades al valor de la unidad que rige para las operaciones del día delfondo absorbenteen la Fecha T. Número de unidades del Fondo Absorbente a entregar a los inversionistas del Fondo Absorbido en la fecha de la fusión (ejemplo) =,,. ; =,. =,,. Dónde: Ua = Número de Unidades entregadas VFa = Valor del Fondo al cierre de la Fecha T del Fondo Absorbido. UFe = Valor de la Unidad para las operaciones de la Fecha T del Fondo Absorbente. b.-) Relación de Intercambio por Unidades en circulación del Fondo Absorbido. Ri = UFa 12, ;Ri = UFe 2, = Dónde: RI= Relación de Intercambio Ufa = Valor de la unidad para las operaciones de Fecha T del Fondo Absorbido. UFe= Valor de la unidad para las operaciones del Fecha Tdel Fondo Absorbente. La relación de intercambio será de unidades del Fondo Absorbente por 1 unidad del Fondo Absorbido. Las unidades se asignarán a los inversionistas del Fondo Absorbido vinculados a la fecha de aprobación del compromiso de fusión, en la proporción que corresponda a cada uno conforme a la participación que tengan al momento de la aprobación del compromiso de fusión por parte de las asambleas.

7 El fondo fusionado tendrá el nombre de Fondo de Inversión Colectiva Abierto Credifondo Administrado Por Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria 5. Asamblea de Inversionistas. La Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión Colectiva Abierto Credifondo se citará una vez se cuente con la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, dado que los Fondos a fusionar hoy en día son administrados por dos entidades diferentes. La asamblea se citaráprevia convocatoria realizada por escrito a cada uno de los inversionistas, acompañada del Proyecto de Fusión y en el diario La República. La asamblea deberá realizarse luego de transcurridos quince (15) días hábiles al envío de la comunicación a los inversionistas. En caso de no contar con el quórum suficiente de Inversionistas, se realizará reunión por segunda convocatoria a los 5 días calendarios siguientes, la cual deliberará con el quórum resultante de los asistentes a la misma. La Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión Colectiva Abierto Itaú Valor se citará una vez se cuente con la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia. La asamblea se citará previa convocatoria realizada por escrito a cada uno de los inversionistas, acompañada del Proyecto de Fusión y en el diario La República, y deberá realizarse luego de transcurridos quince (15) días hábiles al envío de la comunicación a los inversionistas. En caso de no contar con el quórum suficiente de Inversionistas, se realizará reunión por segunda convocatoria a los 15 días calendarios siguientes, la cual deliberará con el quórum resultante de los asistentes a la misma. 6. Derecho de Retiro. Los inversionistas que no estén de acuerdo con el compromiso de Fusión o no asistan a las Asambleas de Inversionistas, tienen un término de un (1) mes, contado a partir de la fecha en que se celebre la Asamblea de Inversionistas, para retirarse del respectivo Fondo sin que haya lugar al cobro de penalización o sanción alguna. 7.Autorizaciones. Itaú Asset Management Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria e Itaú Comisionista de Bolsa Colombia S.A., como sociedades administradoras de los Fondos surtirá el siguiente procedimiento que establece el artículo del Decreto 2555 de 2010: 1. Autorización del Compromiso de Fusión de los Fondos por parte de la Junta Directiva de las administradoras. 2. Autorización de la Fusión por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. 3. Publicación de un resumen del Compromiso de Fusión en un Diario de Amplia Circulación. 4. Convocatoria y celebración de las Asambleas de Inversionistas para solicitar la Autorización del Compromiso de Fusión de los Fondos. 5. Presentación del compromiso de Fusión de los Fondos a la Superintendencia Financiera de Colombia. 8. Perfeccionamiento de La Fusión. La fusión de los Fondos se entiende perfeccionada para efectos legales, una vez se cumpla el plazo para ejercer el derecho de retiro, el cual se empezará a contar desde la fechaen que sea tomada la decisión por las Asambleas de Inversionistas de ambos fondos y se perfeccionará al siguiente día hábil después de transcurridos los 30 días de derecho de retiro después de la aprobación por parte de la última asamblea de inversionistas realizada. 9. Conclusiones Finales

8 Teniendo en cuenta que los reglamentos de los Fondosde Inversión Colectiva no presentan diferencias mayores, no se generan traumatismos para los suscriptores de dichos fondos. Las diferencias relevantes se presentan en las inversiones admisibles, plazo promedio de las inversiones, el valor del depósito en recursos líquidos, la comisión, y las condiciones de monto mínimo, máximo de retiro y comisión de éxito que se detallan a continuación: Condiciones Generales Fondo de Inversión Colectiva Credifondo Fondo De Inversión Colectiva Itaú Valor Plazo promedio de las inversiones No podrá superar los 10 años Sera máximo de días - Títulos de Tesorería TES, Clase "B", tasa fija o indexados a la UVR. - Certificados de depósitos a término, en establecimientos - Valores de contenido crediticio inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) bancarios vigilados por - Valores de deuda Inversiones la Superintendencia pública emitidos o admisibles Financiera de Colombia o garantizados por la en entidades con regímenes especiales contempladas en la parte décima del estatuto orgánico del sistema Nación, por el Banco de la República o por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFIN) financiero. No podrá ser superior al No podrá ser superior Valor del depósito 50% del valor de los al 40% del valor de los en recursos líquidos activos activos Saldo Mínimo COP COP Retiro Parcial Máximo Excedente del saldo mínimo Excedente del saldo mínimo Comisión Administración 1.46% efectivo anual 1.50% efectivo anual Comisión Éxito En aquellos eventos en que los rendimientos del día superen el Índice al Precio al Consumidor IPC (12 meses) más cuatro (4) puntos adicionales, la comisión adicional que cobrara la Fiduciaria será del cero punto sesenta y cinco por ciento (0.65%) anual descontada diariamente, calculada con base en el valor neto o del patrimonio del respectivo Fondo de Inversión colectiva del día anterior. Pago Rendimientos NO NO Participación máxima 10% 10% Días hábiles para dar cumplimiento a las solicitudes de 2 días hábiles 3 días hábiles retiro Calificación AAA/1 AAA/2+ Porcentaje máximo de retiro parcial 98% 99% NA