CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A.

Transcripción

1 SECCIÓN I. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Juan Andrés Marsano Gerente General Lima, Abril de 2009 Página 1 de 36

2 SECCIÓN II. NEGOCIO 1. Negocio (CTO) es una empresa de propósito especifico, constituida el 9 de julio de 2004, que posee como accionistas a las empresas brasileras ODEBRECHT INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA (OII) Y CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. (CNO) para el cumplimiento del Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos, el cual en todas sus fases y etapas se describe en el gráfico adjunto. EL PROYECTO OLMOS Y LA CONCESION DE LAS OBRAS DE TRASVASE Página 2 de 36

3 1.1 Datos Generales Respecto a la entidad emisora a. Denominación La Empresa se denomina Concesionaria Trasvase Olmos S.A. b. Dirección, teléfonos y página web. Domicilio: Av. Víctor Andrés Belaúnde 280, Oficina. 603, San Isidro, Lima 27, Perú. Teléfono: (511) Fax: (511) , anexo 140. Página Web: c. Constitución e inscripción en Registros Públicos CTO fue constituida por Escritura Pública de fecha 9 de julio de 2004, extendida ante el Notario Público de Lima Dr. Eduardo Laos de Lama, inscrita en la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral del Registro Público de Lima y Callao. d. Grupo Económico al que pertenece el emisor - denominación y objeto social de las principales entidades que lo conforman Concesionaria Trasvase Olmos S.A., pertenece al grupo económico de ODEBRECHT S.A., compañía que a través de participaciones en sociedades subsidiarias y vinculadas, tiene por objeto social, sobretodo las actividades de ingeniería, construcción, desarrollo urbano, perforación para prospección de petróleo, explotación minera, montaje industrial, informática, automatización, química y petroquímica, así como de importación y exportación de bienes y servicios. La Compañía tiene su domicilio principal en Salvador, Bahía. En este contexto, la Compañía a través de sus empresas subsidiarias y vinculadas, realiza actividades empresariales básicamente en tres segmentos: - Ingeniería y Construcción, realizadas por Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO) y sus subsidiarias. - Química y Petroquímica, desarrolladas por Braskem S.A. - Etanol, por ETH S.A. Página 3 de 36

4 ANTECEDENTES Los antecedentes de la entrega en concesión de la etapa de Trasvase de Agua del Proyecto Olmos son los siguientes: - El 4 de Junio de 2003, el Gobierno Peruano a través de la AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA PROINVERSIÓN publico las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión de la Construcción y Mantenimiento del Túnel Trasandino y la Primera Etapa de la Presa Limón del Proyecto Olmos - El 19 de marzo de 2004, CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. (CNO) presentó su oferta Técnica y Económica dentro de lo establecido en las Bases del Concurso y se procedió a la evaluación de la misma - El 17 de mayo de 2004, habiéndose aprobado la Oferta Técnica de CNO, se procedió a la apertura de la Oferta Económica y después de esta ser evaluada, la Buena Pro del concurso fue adjudicada a CNO. - El 22 de julio de 2004, se suscribió el Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos entre el Estado Peruano (el Concedente), actuando a través del Gobierno Regional de Lambayeque y (el Concesionario), empresa constituida por CNO en cumplimiento de lo dispuesto en las Bases del Concurso. Desde ese momento, las fases de la Etapa de Trasvase de Aguas del Proyecto Olmos quedaron definidas como las siguientes: (i) (ii) (iii) La fase de obtención del financiamiento por parte del Concesionario, recepción de los terrenos por parte del Concedente, gestión del Cofinanciamiento por parte del Concedente y contratación de la Supervisión Especializada por parte del Concedente las mismas que se consolidan en el hito contractual definido en el Contrato de Concesión como la Entrega de Control del Proyecto. La fase de construcción de las Obras, definido en el Contrato de Concesión como Periodo Inicial o de Construcción, que según el Contrato no debe superar los 48 meses incluido el Periodo de Pruebas. La fase de operación y mantenimiento, definida en el Contrato de Concesión como Periodo de Operación, que sería por el resto de la concesión hasta completar 20 años desde la firma del Contrato más las eventuales ampliaciones de plazo que fuesen pactadas entre el Concedente y el Concesionario. Página 4 de 36

5 e. CAPITAL SOCIAL, ESTRUCTURA Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE CTO (CTO) posee como accionistas a las empresas brasileras ODEBRECHT INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA (OII) Y CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. (CNO), las cuales pertenecen al grupo económico de la ORGANIZACIÓN ODEBRECHT. En Junta General de Accionistas del 12 de febrero de 2008, en la que participó Citibank del Perú S.A., actuando como Agente de Garantías según lo establecido en el Convenio de Prenda de Acciones, se aprobó capitalizaciones por S/. 13,243,146. Al 31 de Diciembre de 2008, el capital de la Concesionaria, creado, suscrito y pagado está distribuido de la forma siguiente: Accionista Acciones Participación Odebrecht Investimentos Em Infra-Estructura Ltda. 33,488, % Constructora Norberto Odebrecht S.A. 18,032, % TOTAL 51,520, % Todas ellas de valor nominal de S/ ACCIONES CON DERECHO A VOTO Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % TOTAL % Estructura Accionaria Odebrecht Investimentos em Infra-estrutura Ltda. (OII) Fundada en 2005, la sociedad tiene como objeto social dedicarse a: a) la exploración en Brasil o el extranjero, directa o indirecta, de los negocios relacionados a las concesiones de obras y servicios públicos, específicamente en el ámbito de infraestructura vial, ferroviario, puertos, aeropuertos, Página 5 de 36

6 energía, saneamiento básico, tratamiento y abastecimiento de agua, agotamiento sanitario, y otras actividades relacionadas a la infraestructura, servicios públicos y medio ambiente; b) la prestación de servicios de asesoría técnica relacionados a los rubros indicados en el literal anterior; c) el ejercicio de actividades conexas o relacionadas, directa o indirectamente, con el objeto social, incluso las importaciones y exportaciones; y d) la participación en el capital social de otras sociedades, personificadas o no, en calidad de socio o accionista. OII se dedica a las inversiones en concesiones y conforma uno de las empresas del GRUPO ODEBRECHT. Otras empresas del GRUPO ODEBRECHT son la CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT, BRASKEM, empresa que actúa en el sector petroquímico y químico y ETH, empresa que actúa en el sector de biocombustibles. OII es accionista de CTO desde 27 de Octubre de 2005 y mantiene al 31 de diciembre de 2008 una participación del 65% del capital social de la sociedad. Construtora Norberto Odebrecht S.A. de Brasil (CNO) Fundada hace más de 60 años, la empresa de origen brasilero pertenece al GRUPO ODEBRECHT y es reconocida como la mayor empresa de Ingeniería y Construcción de América latina. Presta servicios integrados de Ingeniería y Construcción, Provisión, Construcción, Montaje y Gestión de obras civiles, industriales y de tecnología especial. Participa en proyectos especiales en el sector de concesión de servicios públicos y desarrolla proyectos inmobiliarios. Construyó a lo largo de su trayectoria centrales termoeléctricas e hidroeléctricas, centrales nucleares, plantas siderúrgicas, refinerías, centrales petroquímicas, complejos turísticos, sistemas de transporte de masa, carreteras, ferrovial, puertos y aeropuertos, equipamientos para la industria de petróleo y gas y proyectos de minería, saneamiento básico y riego. Presente en países de América del Sur, América Central, América del Norte, África, Europa y Medio Oriente, la CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT es la mayor exportadora brasilera de servicios. CNO, es el Inversionista Estratégico en los términos definidos en el Contrato de Concesión y es socio fundador de CTO donde al 31 de diciembre de 2008 mantenía una participación del 35% del capital social de la sociedad. Página 6 de 36

7 1.2. Descripción de operaciones y desarrollo Respecto a la Entidad Emisora a. CIIU y Objeto Social La sociedad tiene por objeto dedicarse específicamente a la construcción, operación y mantenimiento de las obras que estén relacionadas con el Contrato de Concesión para la construcción, operación y mantenimiento de las obras de trasvase del Proyecto Olmos. El CIIU asignado a CTO es el de venta al por mayor de otros productos (CIIU 5190) b. Plazo de Duración La duración de la sociedad es indeterminada, estando sujeta a la Ley General de Sociedades y demás normas legales. Página 7 de 36

8 LA CONSTRUCCIÓN Para el Periodo de Construcción, CTO ha contratado al contratista ODEBRECHT PERÚ INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SAC. (OPIC) para lo cual se suscribió un Contrato para el Diseño, Procura y Construcción de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos (el Contrato EPC) en septiembre de 2004 y posteriormente modificada el 9 de enero de El valor del contrato es de US$ millones más el Impuesto General a las Ventas (IGV). Con ello OPIC ha asumido la obligación de ejecutar las siguientes obras: Obras de Occidente: i) Construcción del túnel trasandino: a. La galería de acceso al túnel trasandino, la cual se encuentra excavada en su totalidad (1.92 Km) estando pendiente los trabajos de revestimiento de 1.21 Km; b. El túnel trasandino de 19.4 Km de longitud (4.3 Km ya se encuentran excavados) y de 4.8 m de diámetro una vez terminado. La ejecución de las obras de excavación subterránea en el túnel trasandino se hará mediante el uso de una Maquina Perforadora de Túneles (Tunnel Boring Machina o TBM por sus siglas en ingles) de un diámetro de 5.33 mts. que ha sido fabricada para esta obra por The Robbins Company. ii) Túnel de Quebrada Lajas: Es una extensión lateral del Túnel Trasandino con 525m de longitud y 5.30m de diámetro. Excavado y revestido para permitir la evacuación de las aguas trasvasadas a la Quebrada Lajas. Obras de Oriente: iii) Construcción de la Presa Limón (43 m de altura): esta presa tiene como objetivo crear un embalse para regular los caudales estacionales no uniformes del río Huancabamba y derivar luego las aguas a través del túnel trasandino, garantizando el suministro de agua para los usuarios de riego. El volumen total de embalse será de 44 Hm3, siendo el volumen útil de 30 Hm3. La ubicación de la presa es sobre el cauce del río Huancabamba, en la zona denominada Limón, a 86 Km de la carretera Olmos-Corral Quemado-Marañón. iv) La reubicación de un tramo del Oleoducto Nor Peruano por la interferencia con las estructuras de la primera etapa de construcción de la Presa Limón. v) El túnel de Desvío: Con una longitud de 210m y una sección de 145m 2, permitirá la derivación de las aguas del río Huancabamba para la ejecución de la Presa Limón y, posteriormente, servirá para la operación del Aliviadero y del Sistema de Purga. Página 8 de 36

9 vi) Bocatoma Provisional: Ubicada al pie de la presa Limón cuenta con dos compuertas de 42 m3/s cada una y un conducto blindado de 320m de longitud y 3.50m de diámetro que permite la interconexión con el Túnel Trasandino. vii) Bocatoma Definitiva: Ubicada aguas arriba de la Presa Limón, en la Quebrada Los Burros, tendrá uso cuando la presa Limón se eleve hacia su altura final de diseño (85m). Consiste en la excavación y sostenimientote un túnel de una longitud de 1.12km y un diámetro de 5.30m viii) Aliviadero: Estructura de concreto que cuenta con un conjunto de compuertas radiales con capacidad de evacuar 1,700m3/s. ix) Purga: Estructura de concreto, al pie de la Presa Limón, con una capacidad de 350m3/s. Permitirá purgar el embalse en los momentos de avenidas. Obras Existentes de la Etapa de Trasvase del Proyecto Olmos: Entre las estructuras que forman parte de la Concesión, se registra las obras construidas parcialmente en el túnel trasandino y galería de acceso. Estas obras suman una longitud total de 6, metros, correspondiente a trabajos de excavación y sostenimiento a lo largo de los 1, metros previstos en el trazo de la galería de acceso y avances parciales de 2, y 1, metros de longitud en los frentes oriental y occidental del túnel trasandino respectivamente. Página 9 de 36

10 AVANCE DE LAS OBRAS AL 31 DICIEMBRE 2008 Desde el Inicio de las Obras (23 de Marzo de 2006) hasta el 31 de Diciembre de 2008 el Contratista tiene un avance de 82.95%, 6.15% superior al previsto (76.80%) en los nuevos Calendarios de Trabajo e Inversión. Los pagos al Contratista por la construcción de las Obras ascienden, a la fecha, a US$ MM sin considerar la porción no amortizada del adelanto realizado en Abril de ,000 Valores en miles de $ 14,000 13,000 12,000 11,000 PREVISTO US$ 141,307 MM (76.80%) REAL US$153,334 MM (82.95%) Cronograma Inicial Real Acumulado 180, , ,000 Monto Mensual 10,000 9,000 8,000 7,000 6, , ,000 80,000 Monto Acumulado 5,000 60,000 4,000 3,000 40,000 2,000 1,000 20,000 0 mar-06 jun-06 sep-06 dic-06 mar-07 jun-07 sep-07 dic-07 mar-08 jun-08 sep-08 dic-08 mar-09 jun-09 sep-09 dic-09 Previsto Real Cronograma Inicial Real Acumulado 0 Página 10 de 36

11 CRONOGRAMA DE OBRAS DISCRIMINACION J A J J J J J J F M A M J S O N D E F M A M A S O N D E F M A M A S O N D E F M A M A S O N D E M FECHAS CLAVES PRINCIPALES INICIO OBRAS 23 / 03 / 2006 DESVÍO DEL RÍO 30 / 06 / 2008 INICIO LLENADO DEL EMBALSE 02 / 08 / 2009 OBRAS PRELIMINARES TEMP. GENERALES Movilización de Obra Oriente y Occidente Constr. Caminos y Plat. Industr. Oriente CONSTRUCCIÓN DE PRESA BOCATOMA PROVISIONAL TÚNEL BOCATOMA DEFINITIVA ALIVIADERO / TÚNEL DESVIO / PURGA Túnel de Desvio Aliviadero Purga GALERIA ACCESO T. TRASANDINO ENTRADA Revestimiento Trecho Túnel Entrada TÚNEL TRASANDINO SALIDA Obras Quebrada Lajas Revestimiento Trecho Túnel Salida TBM - Fabricación, Transporte y Montaje TBM - Excavación Túnel TBM - Desmontaje y Retiro DIVERSOS Reubicación Oleoducto Nor Peruano Pruebas y Ajustes Página 11 de 36

12 Túnel Trasandino Al 31 de Diciembre del 2008, se han excavado 8, metros acumulados que representan un 60.79% del total a excavar 13.8 km; y teniendo en cuenta las obras ya existentes, se tiene una avance de 72.53% del total del túnel trasandino (19.8km) m 25% m 36% Por Excavar m 39% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Avance del año 2007 Avance del año 2008 Por Excavar Página 12 de 36

13 A continuación se muestra la evolución mensual de los trabajos de excavación desde la fecha de inicio (24 de febrero de 2007), comparada con la cobertura (distancia vertical entre el eje del túnel excavado y la superficie, medido en metros). Avance de Excavación TBM (mensual) EFM Avance (m/l) Cobertura (m) feb-07 mar-07 abr-07 may-07 jun-07 jul-07 ago-07 sep-07 oct-07 nov-07 dic-07 ene-08 feb-08 mar-08 abr-08 may-08 jun-08 jul-08 ago-08 sep-08 oct-08 nov-08 dic-08 0 Cobertura m/l Luego del Evento de Fuerza Mayor (EFM) ocurrido en el mes de Abril de 2008, producto de las intensas lluvias en el norte del país, se lograron importantes avances de excavación en el túnel trasandino. Así, en el mes de Agosto de 2008 se logró alcanzar el punto de mayor cobertura del Túnel Trasandino altura de aproximadamente 2km el túnel de mayor cobertura en Latinoamérica y el segundo en el mundo. Asimismo, el record histórico mensual de excavación en el Túnel Trasandino del Proyecto Olmos se obtuvo en el mes de Setiembre de 2008, mes en el que se alcanzaron 675m de excavación con una cobertura de 1,784m. Página 13 de 36

14 Mes Avance (m) Cobertura Promedio (m) ene feb mar abr ,112 may ,230 jun ,422 jul ,848 ago ,910 sep ,784 oct ,689 nov ,489 dic ,460 Página 14 de 36

15 LA OPERACIÓN Para el Periodo de Operación, CTO asumirá la responsabilidad de reparación, conservación y operación de las Obras de Trasvase en el marco del Contrato de Concesión y el Contrato de Servicio de Trasvase que hace parte del mismo. Página 15 de 36

16 CONTRATO DE CONCESIÓN Y SUS RESPECTIVAS ADENDAS Desde la suscripción del Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos, el Gobierno Regional de Lambayeque y el Concesionario han suscrito dos adendas al mismo. El primer addendum al Contrato de Concesión, suscrito el 3 enero de 2005, recoge los acuerdos pactados entre los partes para reconsideraciones de plazos asociados a la Entrega de Control del Proyecto así como considerar la obtención del endeudamiento del Concesionario como elemento para la Entrega de Control del Proyecto. El segundo addendum al Contrato de Concesión, suscrito el 2 de diciembre de 2005, obedeció al pedido de los potenciales acreedores del Concesionario de modificar el Contrato para permitir su participación en el financiamiento de la empresa concesionaria. El proceso de negociación se inicio con el pedido de modificación del 18 de marzo de 2005 y después de varios meses de negociaciones con ProInversión, el Gobierno Regional de Lambayeque y el Ministerio de Economía y Finanzas, el 29 de noviembre la Contraloría General de la Republica opinó favorablemente lo que permitió finalmente la suscripción del segundo addendum. La firma del segundo addendum y el perfeccionamiento de la Entrega de Control de Proyecto ha hecho que el plazo de vigencia de la concesión se extienda, teniendo como fecha de terminación el mes de septiembre de 2025 (la fecha original de terminación de la concesión era julio de 2024). NUESTRAS PRINCIPALES OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE CONCESIÓN Son tres: Obtener los recursos para afrontar las obligaciones durante el Periodo de Construcción Ejecutar las Obras de Trasvase en un plazo de 48 meses contados a partir de la fecha de la suscripción del Acta de Entrega de Control del Proyecto Operar y Mantener las Obras de Trasvase por el resto del periodo de la concesión mas las prórrogas que el Concedente y el Concesionario pudieran haber pactado desde la fecha de firma del Contrato. Página 16 de 36

17 FINANCIAMIENTO 1. Bonos Corporativos CTO Dentro del programa de financiamiento de CTO, se realizó la emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos CTO el día 8 de Marzo del 2006 mediante Oferta Privada de hasta por un monto máximo de emisión de US$ ,000 o su equivalente en Nuevos Soles mediante 4 emisiones de valores. En esta fecha se colocaron dentro de la Primera Emisión US$ 21 millones. Asimismo dentro de la Tercera Emisión se colocaron S/. 180 millones. Luego el 26 de Abril de 2006 y 7 de Agosto de 2006 se colocaron en el mercado secundario US$12.5 millones y US$ 7 millones adicionales respectivamente que corresponden a la Primera Emisión. Con estas colocaciones, el monto efectivamente emitido a la fecha asciende a US$40.5 millones (Primera Emisión) y de S/. 125 millones (Tercera Emisión). El saldo restante de los US$ 100 millones se dividen en US$5 millones colocados bajo la Segunda Emisión y S/. 45 millones de la Cuarta Emisión que tuvieron como característica ser desembolsados 365 días luego de la suscripción del contrato, llevándose a cabo el 9 de marzo de 2007, con el pago de una prima por compromiso de desembolso. Este sistema de emisión diferida ha sido implementado por primera vez en el mercado de capitales peruano y permite reducir los costos de financiamiento de la Concesionaria. Las principales características de la emisión son: Tasa Prima por Compromiso Plazo de Gracia hasta Fecha de Vencimiento Primera Emisión 8.00% Septiembre 2010 Septiembre 2020 Segunda Emisión 8.00% 0.60% Septiembre 2010 Septiembre 2020 Tercera Emisión 6.625% + VAC Septiembre 2020 Septiembre 2025 Cuarta Emisión 6.625% + VAC 2.00% Septiembre 2020 Septiembre 2025 Los recursos obtenidos provienen de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), que tomaron el 59% del monto colocado; las empresas del ramo de seguros, 26.5% y la diferencia fue tomada por otras instituciones del Estado. Conforme a lo establecido en el Programa de Bonos Corporativos se realizaron los siguientes pagos a los tenedores de los Bonos: Página 17 de 36

18 Tasa Fecha Monto Primera Emisión 8.00% 9 de Junio de , de Septiembre de , de Diciembre de , de Marzo de , de Junio de , de Septiembre de , de Diciembre de , de Marzo de , de Junio de , de Setiembre de , de Diciembre de , TOTAL (En Dólares Americanos) 8,770, Segunda Emisión 8.00% 9 de Junio de , de Septiembre de , de Diciembre de , de Marzo de , de Junio de , de Setiembre de , de Diciembre de , TOTAL (En Dólares Americanos) 700, Tercera Emisión 6.625% + VAC 9 de Junio de ,261, de Septiembre de ,286, de Diciembre de ,274, de Marzo de ,275, de Junio de ,274, de Septiembre de ,294, de Diciembre de , de Marzo de ,348, de Junio de ,374, de Setiembre de ,419, de Diciembre de ,462, TOTAL (En Nuevos Soles) 23,273, Cuarta Emisión 6.625% + VAC 9 de Junio de , de Septiembre de , de Diciembre de , de Marzo de , de Junio de , de Setiembre de , de Diciembre de , TOTAL (En Nuevos Soles) 5,502, Página 18 de 36

19 Informaciones financieras relevantes relacionadas a los Bonos CTO Las clasificaciones de riesgo del Primer Programa de Bonos Corporativos CTO fueron actualizadas en el mes de Junio de 2008 manteniéndose el rating AAA. Las clasificaciones se encuentran a cargo de Apoyo & Asociados Internacionales SAC. y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. 2. Contrato de préstamo con la Corporación Andina de Fomento El 13 de febrero de 2006, CTO suscribió el Contrato de Préstamo con la Corporación Andina de Fomento (CAF) por un monto de hasta US$ 50 millones. El periodo de gracia es de cinco años y tres meses, y el plazo vencimiento de este préstamo será en el año Primer Desembolso: En Junio de 2007 se inició el trámite para el Primer Desembolso del Contrato de Préstamo entre CTO y CAF, y para Octubre de 2007 se terminó de cumplir con las condiciones previas para dicho desembolso. De esta manera, el Primer Desembolso por un monto de US$ 20 millones, fue realizado el 16 de Noviembre del año Segundo Desembolso: El Segundo Desembolso por un monto de US$ 22 Millones, se realizó el 29 de Setiembre de 2008, luego de haber cumplido con las condiciones precedentes contempladas en el Contrato de Préstamo CAF. Los fondos fueron trasmitidos directamente por CAF al Fideicomiso de Acreedores, los cuales fueron recibidos el 1 de octubre de El 23 de Octubre de 2008 se llevó a cabo la Tercera Asamblea de los titulares de los Bonos, en la cual se acordó lo siguiente: i. Aprobación de modificaciones al Contrato de Locación de Servicios suscrito con fecha 13 de julio de 2007 entre la Corporación Andina de Fomento, Concesionaria Trasvase Olmos S.A. y Golder Associates Peru S.A. para prorrogar por un año los servicios de Golder. Página 19 de 36

20 ii. Autorización al Representante de los Obligacionistas para que a partir de 2009 éste pueda autorizar al Agente de Garantías respecto de futuras modificaciones al Contrato siempre que dichas modificaciones se refieran a la prórroga de la vigencia del mismo, actualización de los honorarios de Golder Associates Peru S.A., así como la actualización del alcance de los servios prestados por Golder Associates Peru S.A. PAGO DE INTERESES Durante el año 2007 el pago de intereses efectuado a CAF ascendió a US$ 132,222. Para el período 2008 esta suma ascendió a US$ 1, 553,295.15, realizado en pagos trimestrales, tal como se detalla a continuación: Tasa Fecha Monto LIBOR 3MESES % 14 de Diciembre de , de Marzo de , de Junio de , de Setiembre de , de Diciembre de , TOTAL (En Dólares Americanos) 1,685, Al 31 de Diciembre de 2008, se ha efectuado pago de intereses a CAF por un monto total de US$1,685, Cofinanciamiento Sobre la base de la Oferta Económica del Concesionario, en mayo de 2005, el Concedente suscribió con la Corporación Andina de Fomento (CAF) el contrato por los US$ 77 MM que hacen parte del aporte no reembolsable con el que participa el Estado Peruano. Es así que, conforme a lo establecido en el Contrato de Concesión, el Concedente ya ha realizado diez desembolsos del Cofinanciamiento por US$6.25 MM cada uno, al Concesionario, por haber cumplido con las partes de las Obras programadas a los períodos trimestrales comprendidos entre el 9 de Agosto del 2006 y el 22 de Setiembre del 2008, tal como se detalla a continuación: Página 20 de 36

21 Desembolso de Cofinanciamiento Monto US$ MM Período Fecha de Desembolso 1º Desembolso 6.25 Abr-Jun ago-06 2º Desembolso 6.25 Jul-Sep oct-06 3º Desembolso 6.25 Oct-Dic ene-07 4º Desembolso 6.25 Ene-Mar may-07 5º Desembolso 6.25 Mar-Jun ago-07 6º Desembolso 6.25 Jul-Sep dic-06 7º Desembolso 6.25 Oct-Dic feb-08 8º Desembolso 6.25 Ene-Mar abr-08 9º Desembolso 6.25 Abr-Jun ago-08 10º Desembolso 6.25 Jul-Sep nov-08 Al 31 de diciembre de 208, de los US$ 77MM de Cofinanciamiento, aún quedan por desembolsar US$14.5 MM. RECUPERACIÓN ANTICIPADA DEL IGV (RAIGV) Los pedidos de RAIGV, correspondientes al período de Julio de 2004 a Setiembre de 2008, fueron desembolsados en distintos periodos por SUNAT hasta llegar a un monto de US$ 27,983,412 Dólares. Estos montos se transfirieron inmediatamente a la Cuenta Capex del Fideicomiso de Acreedores tal como se tiene establecido en los Contratos de Financiamiento. La estructura de desembolsos fue el siguiente: Página 21 de 36

22 Período Monto Recuperado US$ Fecha de Devolución Jul 04-Dic 06 14,016,940 hasta el 18/04/2007 Ene-Feb 07 2,887,240 17/07/2007 mar ,231 17/07/2007 Abr-May 07 1,450,021 19/09/2007 jun ,809 19/09/2007 jul ,508 13/12/2007 ago ,721 13/12/2007 sep ,563 10/01/2008 Oct-Nov 07 1,092,156 01/02/2008 dic-07 1,214,677 25/02/2008 Ene-Feb ,710 23/04/2008 Mar-Jun ,667 27/08/2008 jul-08 1,448,284 06/10/2008 Set-08 1,100,884 11/12/2008 TOTAL 27,983,412 SUPERVISIÓN ESPECIALIZADA Durante 2005, el Gobierno Regional de Lambayeque y ProInversion realizaron el Concurso para la selección del Supervisor Especializado para la supervisión de las obligaciones técnicas y económicas del Concesionario en el marco del Contrato de Concesión. Así, en mayo de 2005 la empresa franco peruana CONSORCIO SUPERVISÓN OLMOS (consorcio conformado por COYNE ET BELLIER, LAHMAYER ENERGÍA Y AGUA y ALPHA CONSULT) resulto la ganadora del concurso y ha comenzado sus actividades desde inicios de diciembre de Página 22 de 36

23 ENTREGA DE CONTROL DE PROYECTO El Proyecto Especial Olmos Tinajones (PEOT), brazo ejecutor del Gobierno Regional de Lambayeque, es el Supervisor del Contrato de Concesión y quien ha asumido la responsabilidad de disponer al Concesionario de los terrenos para la ejecución de las obras libres de cargas y gravámenes y debidamente registrados a favor del Concedente en los términos y plazos establecidos en el Contrato de Concesión. El 22 de marzo de 2006, cumplida la entrega de terrenos, el Concedente y el Concesionario firmaron el Acta de Entrega de Control de Proyecto, hito contractual que permitió dar inicio formal a las Obras de Trasvase dentro de los plazos establecidos en el referido contrato (48 meses) contados a partir del 23 de Marzo de Página 23 de 36

24 DIRECTORIO El Directorio de CTO al 31 de diciembre de 2008 esta conformado por: a) Juan Andrés Marsano Soto: Gerente General y Presidente del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. Es Ingeniero Civil de la Universidad de Texas en Austin, y Master en Dirección de Empresas de Construcción e Inmobiliarias de la Universidad Politécnica de Madrid.. Dentro de la Organización Odebrecht, el señor Marsano ha sido director de diversos proyectos de infraestructura como: o o El Proyecto de Expansión de la Minera Yanacocha (Etapas IV a la VII). La Ejecución del Proyecto Minero Antamina. Adicionalmente, Juan Andrés Marsano es miembro del Directorio de: o o o La Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., La Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A. y La Concesionaria IIRSA Norte S.A. b) Señor Luiz Fernando de Castro Santos: De nacionalidad brasilera. Se desempeña como director de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. desde su origen. Es ingeniero civil de la Pontificia Universidad Católica de Río de Janeiro, con un MBA en el Instituto de Administração Gerencial. Desde 1985, el señor de Castro Santos ha ocupado diferentes puestos en la organización Odebrecht: o Fue Director de Inversiones y Miembro de Directorio de CCR (Cía de Concessões Rodoviárias). o Actualmente es Director y Gerente General de la Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., o o Director de la Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A. y Director de la Concesionaria IIRSA Norte S.A. Página 24 de 36

25 c) Señor Eduardo Oliveira Gedeon: De nacionalidad brasilera. Se desempeña como director de CTO desde El señor Gedeon es abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica de Salvador, Brasil. Tiene un LLM en Common Law Studies en Georgetown University (Washington, DC)... Desde 1991, el señor Gedeon ha actuado en diversas áreas en la organización Odebrecht: o Responsable Jurídico para los Países Andinos. (Marzo 2005) o Se desempeña como Director de: - Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., - Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A. y - Concesionaria IIRSA Norte S.A. d) Álvaro Pereira Novis: Director de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. Es también miembro del Directorio de: o Concesionaria Interoceánica Sur Tramo 2 S.A., o o Concesionaria Interoceánica Sur Tramo 3 S.A. y Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. Página 25 de 36

26 GERENCIAS Al 31 de diciembre de 2008 CTO cuenta con dos gerentes designados: a. Señor Juan Andrés Marsano Soto Gerente General de CTO El señor Marsano, de nacionalidad peruana, es ingeniero civil graduado de la Universidad de Texas en Austin, Estados Unidos, en Tiene una Maestría en Dirección de Empresas de Construcción e Inmobiliarias de la Universidad Politécnica de Madrid. Desde 1994, el señor Marsano ha ocupado diferentes puestos en la organización Odebrecht, incluyendo el de Director de Obra de Proyecto de Expansión - Etapa IV al VII de la Minera Yanacocha como también en las obras a la Compañía Minera Antamina. Adicionalmente, antes de ser Director y Gerente General de CTO, el señor Marsano es también Director de la Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., Director de la Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A. y Director de la Concesionaria IIRSA Norte S.A. b. Señor Ramesh Agrawal Fernández Gerente de Administración y Finanzas De nacionalidad peruana. El señor Agrawal es economista graduado de la Universidad del Pacífico y tiene una Maestría en Finanzas de London Business School, Reino Unido. Previamente se desempeñó como Gerente de Finanzas Corporativas de Ernst & Young ( ), Senior de Finanzas Corporativas de Arthur Andersen ( ), Oficial de Inversiones de Comexperú ( ) y Jefe de Estudios Económicos de ½ De Cambio ( ). Página 26 de 36

27 OTROS CONTRATOS SUSCRITOS i. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por CTO con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION) Documento por medio del cual CTO como entidad receptora de inversión extranjera realizada por cada uno de sus accionistas asume un compromiso de inversión de US$7 MM y en tal virtud emite acciones hasta por los montos de dichos aportes. CTO se comprometió, asimismo, a que dicha inversión proveniente del exterior sean canalizados a través del sistema financiero. Por su parte, el Estado se comprometió a otorgar a CTO estabilidad del régimen tributario referido al Impuesto a la Renta y estabilidad de contratación de los trabajadores de CTO. El plazo de vigencia de dicho contrato es igual al de la vigencia de la concesión otorgada, según el Contrato de Concesión. ii. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por Odebrecht Investimentos em Infraestrutura S.A (OII) con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION) Convenio de estabilidad jurídica suscrito por OII, en su calidad de inversionista extranjero, y el Estado Peruano. Este contrato les permite beneficiarse de estabilidad legal en: el régimen de Impuesto a la Renta, en el régimen de disponibilidad de divisas, en el derecho a la libre remesa de utilidades y capital, en el derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y en el derecho a la no discriminación por parte de las autoridades gubernamentales (nacionales, regionales o locales). OII se compromete por su parte a invertir en el capital social del Emisor US$5 MM hasta el último día del cuarto año contado desde la Fecha de Inicio de las Obras. Este convenio de estabilidad jurídica tiene el mismo plazo de vigencia que el Contrato de Concesión. iii. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por Construtora Norberto Odebrecht S.A (CNO) con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION) Por otra parte, existe también un convenio de estabilidad jurídica suscrito por CNO, en su calidad de inversionista extranjero, y el Estado Peruano. Este contrato les permite beneficiarse de estabilidad legal en: el régimen de Impuesto a la Renta, en el régimen de disponibilidad de divisas, en el derecho a la libre remesa de utilidades y capital, en el derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y en el derecho a la no discriminación por parte de las autoridades gubernamentales (nacionales, regionales o locales). CNO se compromete por su parte a invertir en el capital social del Emisor US$7 MM hasta el último día del cuarto año contado desde la Fecha de Inicio de las Obras. Este convenio de estabilidad jurídica tiene el mismo plazo de vigencia que el Contrato de Concesión. Página 27 de 36

28 iv. Contrato de Seguridades y Garantías suscrito con el Estado Peruano Por este contrato, La Republica del Perú garantiza a CTO en su calidad de inversionista en respaldo de las obligaciones, declaraciones, seguridades y garantías asumidas por el Gobierno Regional de Lambayeque como consecuencia del Contrato de Concesión suscrito en Julio del v. Contrato de Inversión - Recuperación Anticipada del IGV Es el contrato que permite la recuperación anticipada del IGV pagado durante la etapa de construcción de las Obras de Trasvase. Para tal efecto se firmó un Contrato de Inversión el 25 de febrero de 2005 entre CTO, el Estado Peruano representado por el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento y ProInversión, mediante el cual CTO accedía al beneficio de Recuperación Anticipada del IGV descrito en la Resolución Suprema Nº 101, en concordancia con las inversiones para el desarrollo del Proyecto Olmos y de acuerdo al Contrato de Concesión. vi. vii. Intercreditor Agreement o Contrato Marco entre Acreedores Permitidos Garantizados Es el contrato por medio del cual se regulan las relaciones entre los Acreedores Permitidos Garantizados con respecto a las Garantías otorgadas por CTO para asegurar el pago de la Deuda Permitida Garantizada. Contratos por medio de los cuales CTO obtiene financiamiento para el desarrollo del Proyecto Contratos de Préstamo Con Garantía Contrato de Préstamo CAF Es el contrato de préstamo suscrito entre CTO y la CAF, por un monto de US$ 50 MM (cincuenta millones y 00/100 Dólares). Contrato Marco de Emisión y sus contratos complementarios Es el contrato por medio del cual se establecen los términos, condiciones y características generales de la emisión de los Bonos Corporativos CTO, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos Corporativos CTO hasta por US$ 100 MM. Página 28 de 36

29 viii. ix. Contratos de Garantías Contrato Marco de Garantías Es el contrato por el cual se regula, entre otros, el procedimiento para la ejecución de las Garantías y la aplicación de los recursos producto de la misma, ante la existencia de una Instrucción para la Ejecución de las Garantías. Asimismo, los Acreedores Permitidos Garantizados designan al Agente de Garantías como su único representante a través de este contrato para todos los efectos previstos en los distintos Contrato de Financiamiento. Convenio de Hipoteca Es el contrato por medio del cual CTO constituye una primera y preferencial hipoteca sobre la Concesión y los bienes que la conforman a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados actuando a través del Agente de Garantías, a efectos de garantizar el pago oportuno y total, y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. Convenio de Prenda de Acciones Es el contrato por medio del cual Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht em Infra-estrutura Ltda constituyen una primera y preferencial prenda sobre las acciones de su propiedad, representativas del capital social de CTO a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados actuando a través del Agente de Garantías, a efectos de garantizar el pago oportuno y total, y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. Fideicomiso de Acreedores Es el fideicomiso en administración y medio de pago constituido a efectos de asegurar el pago por CTO de las Obligaciones Garantizadas a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados, en la oportunidad en que las mismas sean exigibles, hasta por el importe total de las mismas. Contrato de Acción Directa con el Constructor (Constructor Direct Agreement) Es el contrato denominado Constructor Direct Agreement, de fecha 13 de Febrero de 2006, entre el Concesionario, Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción ( OPIC ) como Constructor, Citibank del Perú como Agente de Garantías y La Fiduciaria en su calidad de Fiduciario. Sponsor Support Agreement o Contrato de Apoyo Financiero Es el contrato por medio del cual el Sponsor se obliga a proveer a CTO de fondos ante la existencia de déficits o insuficiencias en las cuentas del Fideicomiso de Acreedores. Página 29 de 36

30 x. Share Retention Agreement o Contrato de Retención de Acciones Es el contrato por medio del cual Construtora Norberto Odebrecht, Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda. y CTO asumen obligaciones de no hacer con relación a la transferencia de acciones y a la emisión de nuevas acciones o títulos participativos representativos del capital social de CTO, según corresponda. xi. Sponsor Guaranty o Garantía del Sponsor Es el contrato mediante el cual el Guarantor (Sponsor) otorga una garantía solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, absoluta e incondicional de pago del monto pagadero de las Obligaciones Garantizadas, ante la ocurrencia de determinados eventos. xii. xiii. Garantía de Crédito Parcial Es la garantía otorgada por CAF a la República del Perú, a efectos de asegurar el cumplimiento de determinadas obligaciones de pago de cargo de la República del Perú a favor de CTO (beneficiario) en virtud del Contrato de Concesión y del Contrato de Prestación del Servicio de Trasvase de Agua. Los flujos provenientes de la ejecución total o parcial de la garantía han sido cedidos a favor de los titulares de los Bonos Corporativos CTO, de forma tal que garanticen única y exclusivamente las obligaciones de pago derivadas del Contrato Marco de Emisión. Contrato de Garantía y Retención de Acciones Es el contrato sujeto a las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, suscrito entre Odebrecht S.A. (en su calidad de Garante Adicional o Additional Guarantor ), CNO, Citibank del Perú S.A. (en su calidad de Agente de Garantías) y La Fiduciaria S.A. (en su calidad de Fiduciario), por medio del cual el Additional Guarantor se obliga de forma incondicional, solidaria, absoluta e incondicional, a cubrir cualquier incumplimiento de las obligaciones de fondeo asumidas por el Sponsor en virtud del Sponsor Guaranty y bajo el Sponsor Support Agreement. Por otro lado, mediante este contrato el Additional Guarantor se obliga a cumplir con ciertas restricciones a la transferencia de las acciones con voto de su propiedad representativas del capital social de CNO. Página 30 de 36

31 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y ARBITRALES a) Procesos Judiciales y Administrativos. CTO en la actualidad no posee ni tiene conocimiento de procedimientos u órdenes en trámite o inminentes, en la vía judicial o administrativa, que tengan o pudiesen tener un efecto sustancialmente adverso sobre la empresa o sus operaciones. b) Procesos Arbitrales CTO, en la actualidad no posee ningún proceso arbitral como tampoco tiene conocimiento de procedimientos u ordenes en trámite o inminentes que pudiesen tener un efecto sustancialmente adverso sobre la empresa o sus operaciones. Página 31 de 36

32 PERSONAL Al 31 de diciembre de 2008, CTO contaba con 6 empleados de los cuales 2 ostentan cargo gerencial. Asimismo, 4 de estos empleados cuentan con contratos a plazo fijo y 2 cuenta con contrato a plazo indeterminado Página 32 de 36

33 GESTIÓN SOCIAL CTO, acorde con su filosofía empresarial, ha llevado a cabo en el presente año acciones comunitarias diversas y ha apostado por repotenciar algunos de los talleres de Responsabilidad Social, con la finalidad de lograr un verdadero desarrollo sostenible. Asimismo, se implementó el Programa de Responsabilidad Empresarial Familiar en las comunidades. Un factor que cabe destacar es que debido a la particular ubicación geográfica de los campamentos (oriente y occidente) donde se realizan las obras del Proyecto Trasvase Olmos; la labor social realizada ha trascendido las fronteras de Lambayeque, beneficiando incluso a comunidades pertenecientes a las regiones de Piura y Cajamarca, por encontrarse estas en la zona de influencia del Proyecto. La realización de acciones comunitarias en estos poblados, ha permitido fortalecer la relación de confianza y mantener una buena convivencia con las mencionadas comunidades. DESPEGUE Y DESARROLLO SOCIOECONOMICO El impacto socio económico que tiene el Proyecto en las comunidades, además de la constitución de Los Programas de Responsabilidad Social que se implementaron en las mismas han constituido un importante aporte que está generando desarrollo social, económico y cultural en estos poblados que antes vivían en extrema pobreza. Odebrecht, mantiene el compromiso de capacitar a los pobladores en oficios que les sirven para generar sus propios recursos económicos. En la actualidad son más de 5,895 las familias beneficiadas con los Programas de Responsabilidad Social Empresarial. Ellas están experimentando un desarrollo social, económico y cultural, Los Programas Sociales que se han implementado son: I - Talleres de Desarrollo Sostenible Página 33 de 36

34 II - Programa de Responsabilidad Empresarial Familiar III - Acciones Comunitarias I) Talleres de Desarrollo Sostenible: Se han orientado principalmente a la enseñanza de oficios que en un corto tiempo puedan dar ingresos a los pobladores, los caseríos capacitados en este periodo son los siguientes: Pucara, Pomahuaca, Campamento Limón, el Ochenta y uno, La Pilca, Tupac Amaru, El Palmo Los Boliches, cruce de Olmos, Chiclayo. En el año 2008, se adoptó una política de repotenciación de los talleres, otorgándoles cursos en formación empresarial. A fin de lograr una gestión exitosa se realizó un convenio con GOBATEC, empresa que brinda consultoría en industrialización de microempresas. I.a) Taller de Música y Danza de Pasallapampa: El año 2008 marcó la consolidación del Taller de Música y danza de Pasallapampa, los niños integrantes hicieron exitosas presentaciones en la ciudad de Chiclayo, siendo la más comentada la realizada en el Centro Comercial Real Plaza en el mes de Octubre. II) Programa de Responsabilidad Empresarial Familiar El programa destaca la importancia de la presencia paterna en el hogar, de las relaciones familiares y les brinda preparación psicológica para prevenir e incluso enfrentar problemas sociales que se presentan en muchos hogares (alcoholismo, drogadicción, vandalismo, prostitución y abuso infantil, violencia familiar, entre otros. El resultado inmediato del Programa es que el padre trabajador y el niño o adolescente pasan más tiempo de calidad en familia y comprenden el rol que deben asumir en su comunidad. Página 34 de 36

35 Se ha llevado el programa a 06 comunidades vecinas al Proyecto, logrando beneficiar en promedio a 1,330 personas entre niños, adolescentes, padres de familia y profesores. III). Acciones Comunitarias: Con la finalidad de mejorar la calidad de vida de los pobladores en las comunidades, en el año 2008 se programaron actividades comunitarias entre las que se incluyeron campañas de Salud, eventos deportivos, acciones sociales infantiles, jornadas educativas y concurso de dibujo infantil navideño. III.a). Mejoramiento en Infraestructura: La principal obra en este aspecto fue efectuada en la Posta Médica del Overal, comunidad ubicada aprox. en el Km. 15 de la carretera Fernando Belaúnde. Se apoyó además en la refacción de techos, paredes, pisos, puertas, ventanas y baños, así como con insumos con los que se pudiera refaccionar las panaderías Los Boliches y Pomahuaca, comedores populares, locales infantiles e instituciones educativas de la zona de Pucará y Olmos. RESULTADOS ALCANZADOS POR LOS PROGRAMAS DE RSE Desarrollo personal, profesional y humano Creación de 7 Microempresas Proceso de formalización 2 Microempresas (Campamento Limón y Chiclayo) Desarrollo personal y técnico de los pobladores mediante la aprehensión de un oficio. Incremento del ingreso familiar Acceso a mejores oportunidades laborales. Participación de Expo Ferias Conocimiento de un panorama cultural más amplio. Mejoramos expectativas de vida / Cambio de mentalidad Página 35 de 36

36 Un colegio en las alturas, Limón de Porcuya,fuimos hasta allí para desarrollar el taller de REF El objetivo cimentar las bases para que las sociedades del mañana estén constituidos sobre núcleos familiares sólidos, fundamentados en el respeto, el amor y la confianza. Página 36 de 36