CEBURS Fiduciarios Vivalia, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Fideicomiso Emisor (el Fideicomiso). 4

Transcripción

1 . Calificación Perspectiva Contactos Fernanda Barragán Analista Estable Angel García Subdirector de / ABS angel.garcia@hrratings.com Fernando Sandoval Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS fernando.sandoval@hrratings.com HR Ratings asignó la calificación de LP de con Perspectiva Estable para la Emisión con clave de pizarra por un monto de hasta P$300.0m. La Emisión de CEBURS Bursátiles con clave de pizarra 1 se pretenden realizar por un monto de hasta P$300.0m a un plazo legal de 48 meses, equivalente aproximadamente a 4.0 años, con un Periodo de Revolvencia de 18 periodos (meses) y un Periodo de Amortización de 30, del periodo 19 al 48, a partir de su fecha de colocación en el mercado. La Emisión estará respaldada por contratos de crédito originados y administrados por Vivalia 2. La Estructura será emitida por el Fideicomiso Emisor 3 constituido por Vivalia en su carácter de originador, administrador y Fideicomitente de los contratos de crédito, CIBanco 4 en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y Monex 5 como Representante Común. La asignación de la calificación para la emisión se basa en la TIM 6 de 54.3% que soporta bajo un escenario de estrés comparado contra la TIMH 7 de la cartera originada por el Fideicomitente de 12.0% en el año 2014, equivalente a una VTI 8 de 4.51x. Lo anterior toma en consideración diversas mejoras crediticias como el Aforo de Emisión y para Distribuciones de 1.30 veces (x) durante los primeros 18 periodos, mismos que deben mantenerse durante su Periodo de Revolvencia. Adicionalmente, la Emisión contempla la constitución de un Fondo de Mantenimiento, Fondo de Intereses y Fondo de Pagos Mensuales para cubrir el pago correspondiente a una fecha de pagos respectivamente. Asimismo, la Emisión contará con un contrato de cobertura CAP que fijará la tasa de interés variable de los en 11.5%, lo cual permitirá que se mantenga un spread mínimo estimado con la tasa de interés fija de los derechos de cobro a ser adquiridos por el Fidecomiso, siendo este de 40.5% durante toda su vigencia. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Definición La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para la Emisión de con clave de pizarra por un monto de hasta P$300.0m es con Perspectiva Estable. La calificación determinada significa que la Emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene mínimo riesgo crediticio. Riesgo de incremento en la TIMH del portafolio originado por el Fideicomitente debido al bajo historial y madurez, situación que podría derivar en una baja en la calificación de la Emisión. La TIMH utilizada para determinar la VTI de la transacción fue la curva de 2014 equivalente a 12.0%, cualquier incremento en alguna de las curvas superior a este nivel pudiera impactar la transacción. Actualmente la curva de 2016 se encuentra en 11.2%. Bajo el análisis de estrés realizado, la Emisión soporta una TIM de 54.3% que comparada con la TIMH mostrada por el Fideicomitente de 12.0% del 2014 da como resultado una VTI de 4.51x. Las mejoras crediticias otorgadas llevan a que la VTI alcance niveles justos siendo un riesgo. A su vez, la TIM equivale al incumplimiento de 9,118 clientes, de acuerdo con su saldo de capital promedio de P$23, Aforo Requerido y para Distribuciones de 1.30x durante los primeros 18 periodos y Mínimo de 1.20x. Durante el Periodo de Revolvencia y Prepago se podrá llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos al cobro siempre y cuando el nivel de aforo sea igual o superior al mínimo y, podrá llevar a cabo la liberación de remanentes si el nivel de aforo es igual o superior al nivel de aforo para distribuciones. Contrato de cobertura de tasa de interés (CAP) a ser celebrado con una contraparte cuyo riesgo será equivalente a HR AAA en escala local. El contrato mitigaría el riesgo de volatilidad en la tasa de interés variable de los, fijándola en máximo 11.5%, permitiendo que la Emisión cuente con un spread de tasas mínimo de 40.5%. Cartera a ser cedida presenta una tasa interna de retorno promedio ponderada de 64.0%. Los criterios de elegibilidad establecen una tasa interna de retorno promedio ponderada mínima de 55.0% al momento de su cesión, siendo la tasa de originación utilizada por HR Ratings en su escenario de estrés. Moderada concentración por retenedor al representar los cinco principales el 79.2% del saldo insoluto de la cartera y 21.7% el valor del Patrimonio del Fideicomiso. Dentro de los documentos legales se establece un límite máximo por retenedor sobre el valor del Patrimonio del Fidecomiso de 50.0% en los principales cinco y de 15.0% en el principal. Participación de Linq 9 como Administrador Maestro. El administrador maestro cuenta con una calificación de administrador maestro de HR AM3 asignada por HR Ratings el 20 de febrero de Opinión Legal por parte del despacho de abogados externo. Se estableció que la transmisión de los Derechos de Cobro se considera válidamente realizada. 1 Certificados Bursátiles Fiduciarios (la Emisión y/o y/o la Estructura). 2 Vivalia S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R (Vivalia y/o el Fideicomitente y/o el Administrador y/o la Empresa). 3 Fideicomiso Emisor (el Fideicomiso). 4 CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (CIBanco y/o el Fiduciario). 5 Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (Monex y/o el Representante Común). 6 Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM). 7 Tasa de Incumplimiento Máxima Histórica (TIMH). 8 Veces Tasa de Incumplimiento (VTI). 9 Administrador de Portafolios Financieros S.A. de C.V. (Linq y/o el Administrador Maestro). Hoja 1 de 7

2 Principales Factores Considerados En 2008 se fundó Bancash México S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., en Monterrey, Nuevo León, con el objetivo de incursionar en el mercado de descuento vía nómina en México. Posteriormente, en 2010 se asoció con Principal Plus Group 10 LLC y en 2014, se realizó el cambio de denominación social a Vivalia S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. Actualmente, la Empresa cuenta con 115 empleados y tiene presencia en seis estados del Noroeste del país a través de ocho sucursales en Aguascalientes, Monterrey, Saltillo, Torreón, Ciudad Victoria, Tampico, Zacatecas y Culiacán. La Empresa cuenta con 20 convenios de descuento vía nómina para el otorgamiento de préstamos a los maestros afiliados al SNTE 11 en las secciones 01, 21, 27, 30, 34, 35, 50, 53 y 58, así como otras instituciones como la UAT 12, Melter S.A. de C.V., SUTUAAAN 13, SSNL 14, SSC, SST y STASES 15, entre otros. La Emisión con clave de pizarra por un monto de hasta P$300.0m consistirá en la bursatilización de los derechos de cobro de cada una de las cantidades correspondientes a pagos de principal e intereses y cualesquier otras cantidades pagaderas por los deudores de los Contratos de Crédito cedidos por Vivalia y adquiridos por el Fideicomiso Emisor. La Emisión se realizará a un plazo de 48 periodos compuesto por el Periodo de Revolvencia de 18 periodos desde el momento de su colocación en el mercado y un Periodo de Amortización de 30 periodos, del 19 al 48. El Fideicomiso cuenta con la capacidad de adquirir nuevos contratos de crédito a partir de los recursos obtenidos de la colocación de los y con la cobranza de la cartera durante el Periodo de Revolvencia, 18 periodos a partir de su colocación en el mercado. La adquisición de nuevos derechos de cobro se realizará siempre y cuando se cumpla con el Aforo Mínimo de la Emisión de 1.20x. En caso de que el aforo sea menor al Aforo de Emisión, pero mayor al Aforo Mínimo, la contraprestación para la adquisición de nuevos derechos de cobro se hará hasta donde alcance para regresar el nivel de aforo al Aforo de Emisión. A partir del periodo 19, comienza el Periodo de Amortización en donde se destinarán la totalidad de los recursos disponibles posterior al pago de mantenimiento y servicio de la deuda para la amortización del saldo insoluto de los hasta su fecha de vencimiento. El Fideicomiso conservará los derechos de cobro que le sean transmitidos inicialmente por el Fideicomitente para que, junto con los contratos de crédito que adquiera posterior a su colocación, constituyan la principal fuente para cubrir sus obligaciones. El pago de intereses se realizará de manera mensual de acuerdo con la primera fecha de pago de intereses, a una tasa de interés bruta anual calculada como la suma de la TIIE de hasta 29 días más una sobretasa a ser determinada al momento de su colocación en el mercado. Es importante destacar que la Emisión contará con un contrato de cobertura para cambios en las tasas de referencia. Este CAP cubrirá la diferencia entre la TIIE de hasta 29 días y el nivel pactado para la misma de 11.5%, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda, y será contratado con una institución con una calificación equivalente a HR AAA. El Fideicomiso podrá realizar una amortización anticipada voluntaria (del saldo insoluto total vigente) en cualquier momento a partir de la fecha de la Emisión sin requerir el consentimiento de los Tenedores, siempre y cuando el 10 Principal Plus Group (PPG). 11 Sindicato Nacional de Trabajadores de la Educación (SNTE). 12 Universidad de Tamaulipas (UAT). 13 Sindicato Único de Trabajadores de la Universidad Autónoma Agraria Antonio Narro (SUTUAAAN). 14 Sector de Salud del Estado de Nuevo León (SSNL). 15 Sindicato de Trabajadores al Servicio del Estado de Sinaloa (STASES). Hoja 2 de 7

3 Fideicomiso cuente con los recursos disponibles para ello y pague una prima por amortización anticipada. La fuente de pago de los provendrá exclusivamente de los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, comprendiendo aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que formen parte de su patrimonio. De acuerdo con el escenario de estrés planteado por HR Ratings para la Emisión, se aprecia que los primeros 18 periodos de su vigencia, la cobranza esperada ascienda a P$358.3m mientras que la realizada ascendería a P$347.6m. Es importante mencionar que aunque en el Periodo de Revolvencia no se incorpora mora mensual debido a la capacidad con la que cuenta el Fideicomitente para la sustitución y aportación de nuevos derechos de cobro, la cobranza realizada es menor debido a la comisión administrativa equivalente al 3.0% que cobran los retenedores por la administración de los créditos. Esta comisión administrativa equivale al P$10.7m en el Periodo de Revolvencia. En el Periodo de Amortización, se estima que la cobranza esperada ascendería a P$639.8m mientras que la realizada sería de P$324.8m siendo esta 49.2% menor. Esta situación se debe principalmente a la mora mensual incorporada de 4.1%, así como de la cobranza no realizada por comisión administrativa de los retenedores de P$10.0m. Es importante mencionar que, durante el Periodo de Amortización, del 19 al 48, la Emisión deja de adquirir nuevos derechos al cobro y destina la totalidad de los recursos disponibles para el pago de gastos de mantenimiento, el pago del servicio de la deuda y los recursos remanente son utilizados para la amortización anticipada de principal de los hasta su amortización total. En el escenario de estrés proyectado por HR Ratings, la Emisión realiza la amortización total del saldo insoluto de los en el periodo 42 siendo cinco fechas antes de su vencimiento legal. En cuanto al saldo insoluto de los, se aprecia que éste se mantiene constante en P$300.0m durante el Periodo de Revolvencia, ya que durante este periodo no se llevan a cabo amortizaciones de principal. No obstante, a partir del periodo 19, dando inicio el Periodo de Amortización, el saldo insoluto de los presenta una tendencia decreciente como resultado de las constantes amortizaciones de principal realizadas por la Emisión con los recursos provenientes de la cobranza. Hoja 3 de 7

4 Cabe señalar que los egresos son superiores a los ingresos de la Emisión, ya que en el escenario de estrés proyectado HR Ratings se espera que esta utilice la totalidad de recursos en el Fideicomiso, cobranza y efectivo Fideicomitido, para el cumplimiento de sus obligaciones en tiempo y forma. El principal egreso en el que incurrirá la Emisión corresponde a la adquisición de cartera representando 42.0%, equivalente a P$413.1m, seguido de la liberación de remanentes con 17.4%, P$171.2m, amortización anticipada de principal de los con 30.5%, P$300.0m, el pago de intereses con 9.4%, P$92.7m, y, por último, el pago de gastos de administración con 0.8%, P$7.6m. En el escenario de estrés proyectado por HR Ratings para la Emisión se espera que la TIM ascienda a 54.3%, compuesta por una mora de 0.0% durante el Periodo de Revolvencia y 4.1% durante el Periodo de Amortización. De tal manera que, aun bajo los supuestos de estrés proyectados por HR Ratings, al comparar la TIM de la Emisión con al TIMH de 12.0% da como resultado una VTI de 4.51x, cumpliendo con sus obligaciones de deuda y contractuales dentro de su plazo legal, en el periodo 42. Para realizar el análisis de cosechas se consideró la información histórica del Fideicomitente de la cartera originada desde año 2013 al cierre de junio de Para este análisis se consideró la cartera que ha presentado atrasos de más de 90 días acorde al criterio establecido en la documentación legal de la Emisión como derecho de cobro en incumplimiento. En línea con lo anterior, se observa que la cosecha del año 2014 presenta la morosidad más elevada con 12.0%, seguido de los años 2016 con 11.2%, el año 2015 con 10.4%, el año 2013 con 10.0% y, por último, el año 2017 con 7.4%. Cabe señalar que la morosidad mostrada en las cosechas integra la prestación laboral que con la que cuenta el trabajador de la educación de pedir una licencia de hasta seis meses sin goce de sueldo, periodo durante el cual no se lleva a cabo el descuento en su nómina para el pago de sus obligaciones. Para determinar la TIMH del Fideicomitente, HR Ratings consideró el año con morosidad de cartera más elevada, siendo el año de 2014 de 12.0%. Adicionalmente, cabe señalar que, aunque se cuentan con cinco años históricos para llevar a cabo el análisis de cosechas del Fideicomitente, la colocación realizada durante el 2013 al 2015, no es representativa a los volúmenes de colocación mostrados en años recientes. En cuanto a la cosecha del año 2016, la cual muestra un volumen de originación representativo, está aún no ha llegado madurado completamente. El año 2017 carece de madurez suficiente para ser tomado en cuenta. Hoja 4 de 7

5 Glosario Aforo. ((Valor Nominal de los Derechos al Cobro Transmitidos que en dicha fecha sean Derechos al Cobro Elegibles + el efectivo disponible en el Patrimonio del Fideicomiso el Fondo de Reserva - el Fondo de Mantenimiento - las cantidades correspondientes a la Porción de Intereses del Fondo de Pagos Mensuales depositadas en el Fondo de Pagos Mensuales en dicha fecha) / el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en dicha fecha) Aforo de Emisión: 1.30x Aforo Mínimo: 1.20x Aforo para Distribuciones: 1.30x TIM Periodo: (Cobranza No Realizada Durante el Periodo de Amortización / Cobranza Esperada Durante el Periodo). TIM: Saldo de Capital Vencido Periodo de Amortización / Saldo Capital Total Esperado. VTI: TIM / TIMH. TIMH: 12.0% de acuerdo con la tasa de incumplimiento máxima histórica mostrada por el Fideicomitente Hoja 5 de 7

6 HR Ratings Contactos Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos Aníbal Habeica alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Director General Fernando Montes de Oca fernando.montesdeoca@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis Felix Boni Pedro Latapí felix.boni@hrratings.com pedro.latapi@hrratings.com Finanzas Públicas / Infraestructura / ABS Ricardo Gallegos Fernando Sandoval ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Metodologías José Luis Cano Alfonso Sales joseluis.cano@hrratings.com alfonso.sales@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles Rafael Colado rogelio.arguelles@hrratings.com rafael.colado@hrratings.com Negocios Dirección General de Desarrollo de Negocios Francisco Valle francisco.valle@hrratings.com Hoja 6 de 7

7 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Abril 2016 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Fecha de última acción de calificación Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Inicial Inicial enero 2013 junio 2018 Información financiera proporcionada por el Agente Estructurador. N/A Ya incluye dicho factor de riesgo. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 7 de 7