DÉCIMO TERCERA MEMORIA Y BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

Transcripción

1 DÉCIMO TERCERA MEMORIA Y BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 BANCHILE SECURITIZADORA S.A. Filial del Banco de Chile

2 INTRODUCCIÓN Enfocada en segmento medianas y grandes empresas, Banchile Securitizadora S.A. brinda sus servicios de securitización como filial del Banco de Chile. Su oferta se basa en la estructuración de bonos cuya fuente de pago son los flujos que emanan de un activo específico como Mutuos Hipotecarios, Tarjetas de Créditos, Créditos Automotrices, Cuentas por Cobrar de Facturas, Activos Financieros y Flujos Futuros, entre otros. Aquellas empresas que cuentan permanentemente en sus balances con activos en montos importantes y cuyo flujo de pago sea predecible en el tiempo, pueden acceder a la securitización como mecanismo de financiamiento. La securitización permite a aquellas empresas que no tienen rating crediticio otorgado por una agencia experta y que no emiten FECU, acceder con un rating superior al de su propia solvencia- al mercado de los Inversionistas Institucionales. Esto se debe a que los bonos securitizados alcanzan su rating en base a la capacidad de pago de los activos securitizados (activo subyacente), permitiendo a la empresa diversificar su fuente de financiamiento y acceder a mejores tasas de interés. Banchile Securitizadora S.A. cuenta con una amplia experiencia y conocimiento en la estructuración y colocación de bonos securitizados, lo cual le ha permitido posicionarse como una de las empresas más sólidas en este segmento y con la mayor diversidad de activos en el mercado. A diciembre de 2013, Banchile Securitizadora S.A. administra bonos securitizados, valorizados en $124 mil millones, equivalente al 20% del total administrado en este mercado.

3 I. ÍNDICE II. III. IV. IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL V. REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO VI. VII. VIII. IX. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA ENTIDAD FACTORES DE RIESGO POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO POLÍTICA DE DIVIDENDOS X. TRANSACCIONES DE ACCIONES XI. XII. XIII. XIV. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES HECHOS POSTERIORES INFORMES FINANCIEROS DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

4 II. IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD a) Identificación Razón Social: Banchile Securitizadora S.A. Domicilio Legal: Agustinas 975, Oficina 314, Santiago. R.U.T.: K Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima con giro exclusivo de adquisición de créditos a que se refiere el artículo 135 de la Ley de Mercado de Valores, y la emisión de Títulos de deuda, que originará la formación de patrimonios separados del patrimonio común de la sociedad. Para la realización de su objeto, la Sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley , de Mercado de Valores, en especial su título decimoctavo, pudiendo realizar todas y cada una de las actuaciones y funciones establecidas en dichas normas, o que se establecieren en las modificaciones que se les pudieren introducir en el futuro, y en su normativa complementaria. La Sociedad se regirá por las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Mercado de Valores, de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento y por la Ley General de Bancos. Se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el N 745 de fecha 4 de septiembre de 2001, y tiene la calidad de filial del Banco de Chile. b) Documentos Constitutivos Banchile Securitizadora S.A. es continuadora legal de Banedwards Securitizadora S.A., que se constituyó por escritura pública de fecha 26 de julio de 2000, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Por resolución exenta N 258 de fecha 20 de septiembre de 2000, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó su existencia y se aprobaron los estatutos de Banedwards Securitizadora S.A., hoy Banchile Securitizadora S.A. El objeto social exclusivo de Banchile Securitizadora S.A. es la adquisición de los créditos a que se refiere el artículo N 135 de la Ley de Mercado de Valores y la emisión de

5 Títulos de Deuda, de corto o largo plazo, que originará la formación de Patrimonios Separados del Patrimonio Común de la Sociedad. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de diciembre de 2001, se acordó el cambio de nombre de la Sociedad, de Banedwards Securitizadora S.A. por el de Banchile Securitizadora S.A. Con fecha 6 de febrero de 2002, la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante resolución exenta N 037, autorizó el cambio de razón social. El domicilio de Banchile Securitizadora S.A. es Agustinas N 975, Oficina 314 y su página Web es Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013, han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 27 de enero de c) Direcciones y otros antecedentes de identificación: Oficina Principal: Agustinas 975, Oficina 314, Santiago. Fono: / / Fax:

6 III. PROPIEDAD Y CONTROL DE LA ENTIDAD Al 31 de diciembre de 2013, los accionistas de la Sociedad son: N de Acciones Participación Banco de Chile ,00% Banchile Asesoría Financiera S.A. 15 1,00% Total ,00% IV. ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL Directorio y Administración - El Directorio de la Sociedad está conformado por: Presidente: Pablo Granifo Lavín Ingeniero Comercial Directores: Arturo Tagle Quiroz Ingeniero Comercial Alain Rochette García Ingeniero Civil Industrial Eduardo Ebensperger Orrego Ingeniero Comercial Juan Carlos Cavallini Richani Ingeniero Civil Industrial Los ejecutivos son: Gerente General: José Agustín Vial Cruz Ingeniero Civil Industrial Gerente Operaciones: Claudia Bazaes Aracena Ingeniero Civil Industrial - La Sociedad cuenta con tres trabajadores al 31 de diciembre de V. REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO Durante el ejercicio 2013, la Sociedad ha procedido a cancelar dietas por asistencia a sesiones del Directorio, la cantidad de ( en 2012).

7 VI. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA ENTIDAD a) Actividad Al 31 de diciembre de 2013, la sociedad administra los siguientes patrimonios separados: N Patrimonio Originador Separado 12 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. Activo Securitizado Bonos emitidos en los Estados Unidos de América, denominados Senior Secured Notes due 2022, emitidos por la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. 13 Delta Leasing Habitacional S.A. Contratos de Leasing Habitacional de conformidad a la Ley N , originados por Delta Leasing Habitacional S.A. 14 C.C.A.F. Los Héroes Pagarés Endosables. 16 Ariztía Comercial Ltda. Cuentas por cobrar, compuesta por facturas de venta, orinadas por Ariztía Comercial Ltda. 17 Banco de Chile Derechos sobre Flujos de Pago que tienen su origen en Pagarés, suscritos por la Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A., en beneficio del Banco de Chile como Acreedor. Patrimonio Separado N 12 Constitución del Patrimonio Separado N 12: Por escritura pública de fecha 16 de agosto de 2007 y escritura de modificación de fecha 1 de octubre de 2007, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se constituyó el Patrimonio Separado N 12. Con fecha 16 de octubre de 2007 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 514.

8 Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 12 comprenden 2 series, según el siguiente detalle: Serie Monto US$ Tasa de interés Plazo 12A Preferente ,61 % 14 años y 6 meses 12C Subordinada ,75 % 15 años Total El Patrimonio Separado N 12 está formado por bonos emitidos en los Estados Unidos de América, denominados Senior Secured Notes due 2022, por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., por US$ de capital al 7,75% anual. Estos bonos forman parte de una emisión de US$ , que actualmente cuentan con garantía de acciones de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. de propiedad de Pampa Calichera S.A. o sus subsidiarias por un monto equivalente a US$ que corresponde aproximadamente a un 14,06% del total de sus acciones emitidas por esa Compañía al 9 de febrero de El monto en dólares de los Estados Unidos de América de esta garantía debe mantenerse siempre igual a 3 veces el saldo insoluto del capital de la emisión de Senior Secured Notes due Además existe una cuenta de Reservas de Intereses, que corresponde a un fondo para pago de intereses. La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización de la serie 12A se realizó el 26 de noviembre de 2007, por un valor de (históricos) equivalente a US$ ,00. La serie 12C se colocó el 28 de noviembre de 2007, por un monto de 516 (históricos) equivalente a US$1.007,00. El valor pagado al originador por los activos securitizados fue de (históricos), equivalente a US$ ,03. La tasa de interés real por el saldo insoluto de los activos es de 7,75% anual, a un plazo de 174 meses., el detalle de la cartera es el siguiente: Concepto US$ US$ Saldo insoluto más intereses devengados , ,61 Ajuste diferencial de precio , ,46 Valor par cartera , ,07

9 Patrimonio Separado N 13 Constitución del Patrimonio Separado N 13: Por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2008 y escritura de modificación de fecha 8 de mayo de 2008, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, se constituyó el Patrimonio Separado N 13. Con fecha 10 de junio de 2008 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 536. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 13 comprenden 5 series, según el siguiente detalle: Serie Monto UF Tasa de interés Plazo 13A Preferente ,7 % 19 años y 6 meses 13B Subordinada ,0 % 19 años y 6 meses 13C Subordinada ,7 % 19 años y 6 meses 13D Subordinada ,5 % 19 años y 6 meses 13E Subordinada ,5 % 19 años y 6 meses Total Los activos que componen el Patrimonio Separado N 13 tienen su origen en un Contrato de Mandato a Nombre Propio con San Sebastián Inmobiliaria S.A. y Banchile Securitizadora S.A., de fecha 1 de diciembre de En el marco del referido contrato, San Sebastián Inmobiliaria S.A. encarga a Banchile Securitizadora S.A. adquirir a nombre propio, pero por cuenta de San Sebastián Inmobiliaria S.A. contratos de arrendamientos con promesa de compraventa denominados Contratos de Leasing Habitacional, de conformidad a la Ley N , originados por Delta Leasing S.A. El Patrimonio Separado N 13 está formado por contratos de Leasing Habitacional, que incluyen la propiedad de los respectivos inmuebles, libres de gravámenes, prohibiciones, interdicciones y litigios. La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización de la serie 13A, 13B, 13C y 13D se realizó el 10 de julio de 2008, por un valor de (históricos). La serie 13E se colocó el 24 de septiembre de 2008, por un monto de (históricos). El Patrimonio Separado N 13 en su inicio está formado por 648 Contratos de Leasing Habitacional, por un valor par de UF ,76 equivalentes a (históricos), a una tasa promedio ponderada anual de los instrumentos del 10,84% por los cuales se pagó un precio de UF ,98 equivalentes a (históricos), a una tasa de compra ponderada

10 anual del 9,68%, lo que originó un diferencial de precio de UF17.048,22 equivalentes a (históricos), que se amortizan en un plazo igual al de los títulos de deuda emitidos., el detalle de la cartera es el siguiente: Concepto UF UF Saldo insoluto mas intereses devengados , ,09 Ajuste diferencial de precio , ,83 Valor par cartera , ,92 Contratos vigentes Patrimonio Separado N 14 Constitución del Patrimonio Separado N 14: Por escritura pública general de emisión de Títulos de Deuda de Securitización de fecha 4 de junio de 2009 y escritura de modificación de fecha 28 de julio de 2009, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, se constituyó el Patrimonio Separado N 14. Con fecha 24 de agosto de 2009 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 607. Los Títulos de Deuda de Securitización emitidos del Patrimonio Separado N 14 comprenden 3 series, según el siguiente detalle: Serie Monto Tasa de interés Plazo 14A Preferente ,5 % anual 9 años y 9 meses 14B Subordinada ,0 % anual 9 años y 9 meses 14C Subordinada ,0 % anual 10 años Total El Patrimonio Separado N 14 está formado por cuentas por cobrar, correspondientes a pagarés endosables, que tienen su origen en créditos emitidos por C.C.A.F. Los Héroes. La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización se realizó el 10 de septiembre de 2009, por un monto de En dicha ocasión se enteraron los activos securitizados, que corresponden a

11 clientes, con un valor par de , la tasa promedio mensual ponderada de compra es 2,73% y plazo promedio de 45 meses. Asimismo, en dicha oportunidad se canceló al originador la cantidad de Los montos antes indicados están expresados en valores históricos., el detalle de la cartera es el siguiente: Concepto Cartera bruta Ajuste diferencial de precio * ( ) ( ) Valor par cartera Clientes activos Tasa descuento promedio mensual ponderada de compra 2,31% 2,34% El ajuste diferencial precio de compra está dado por la diferencia entre el valor par de los pagarés endosables y el precio de compra pagado al originador. El precio de compra se obtiene en base a una metodología de castigo asociada a la morosidad de la cartera, según lo estipulado en el contrato de securitización. Patrimonio Separado N 16 Constitución del Patrimonio Separado N 16: Por escritura pública de fecha 13 de enero de 2011 y escritura de complemento de fecha 23 de febrero de 2011, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de Don René Benavente Cash, se constituyó el Patrimonio Separado N 16. Con fecha 11 de abril de 2011 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 658. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 16 comprenden dos series, según el siguiente detalle: Serie Monto Tasa de interés Plazo 16A Preferente ,0 % anual 5 años 16C Subordinada 50 8,5 % anual 5 años y 3 meses Total

12 El Patrimonio Separado N 16 está formado por cuentas por cobrar, correspondiente a facturas de venta cedidas por Ariztía Comercial Limitada, constituido sobre una cartera de respaldo mínima de La colocación de los Títulos de Deuda se realizó el 28 de abril de 2011, por un monto de En dicha ocasión se enteraron los activos securitizados, correspondiente a 131 clientes, con un valor de , cantidad que incluye un diferencial de precio de compra de , con un plazo promedio de 35 días. Asimismo, en dicha oportunidad se canceló al originador la cantidad de más una cuenta por pagar de largo plazo a cuenta del originador por (los montos antes indicados están expresados en valores históricos). Al 31 de diciembre de 2013 existen 132 clientes (131 en 2012) y las facturas de venta tienen un valor bruto de ( en 2012). Este monto está compuesto por ( en 2012), que corresponde al valor par, más el ajuste de diferencial de precio por ( en 2012). El ajuste diferencial de precio de compra está dado por la diferencia entre el valor de las facturas de venta y el precio de compra pagado al originador. El precio de compra se obtiene en base a una metodología de castigo asociada a la morosidad de la cartera y a la estimación de pérdida de la concentración de esta, según lo estipulado en el contrato de securitización. La tasa de descuento promedio mensual ponderado de compra es 12,55% en 2013 (10,95% en 2012). Patrimonio Separado N 17 Constitución del Patrimonio Separado N 17: Por escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2011 y escritura de modificación de fecha 1 de febrero de 2012, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, se constituyó el Patrimonio Separado N 17. Con fecha 2 de marzo de 2012 fue autorizada por la Superintendencia de Valores y Seguros, la inscripción de la emisión de Títulos de Deuda de Securitización, mediante certificado N 707. Los Títulos de Deuda emitidos del Patrimonio Separado N 17 comprenden 2 series, según el siguiente detalle: Serie Monto UF Tasa de interés Plazo 17A Preferente ,54072 % 6 años 17C Subordinada 1 0,0 % 6 años Total

13 El Activo Securitizado del Patrimonio Separado N 17 está formado por Derechos sobre Flujos de Pago que tienen su origen en el pago de capital e intereses de los Pagarés, suscritos por la Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A., en beneficio del Banco de Chile como acreedor, por UF de capital al 4,83% anual. La operación consiste en la Securitización de una parte de los desembolsos de préstamos del contrato de financiamiento de la Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A., cuyo controlador es Atlantia S.p.A. (Italia), tramo de la Ruta 5 que une Río Bueno y Puerto Montt, denominada Préstamos Tramo A, cuyo desembolso inicial fue de UF , a tasa fija, cursados por el Banco de Chile (el Originador) con fecha 20 de junio de La colocación de los Títulos de Deuda de Securitización de la serie 17A se realizó el 22 de noviembre de 2012, por un valor de (históricos) equivalente a UF ,08. La serie 17C se colocó en esa misma fecha, por un monto de 23 (históricos) equivalente a UF1,00. El valor pagado al originador por los activos securitizados fue de (históricos), equivalente a UF ,08. La tasa de interés real por el saldo insoluto de los activos es de 4,83% anual, a un plazo de 6 años., el detalle de la cartera es el siguiente: Concepto UF UF Saldo insoluto más intereses devengados , ,47 Ajuste diferencial de precio , ,19 Valor par cartera , ,66 VII. FACTORES DE RIESGO Los factores de riesgo se dividen en: Riesgo Financiero. Riesgo de Crédito. Riesgo Operacional. Riesgo Tecnológico.

14 Con respecto al control de cada uno de estos riesgos se debe señalar lo siguiente: Riesgo Financiero: El riesgo de liquidez, principal riesgo financiero presente en las operaciones de Banchile Securitizadora S.A., se encuentra identificado y controlado adecuadamente, contándose con políticas de inversión formalmente establecidas en cada Patrimonio Separado. Adicionalmente, ante eventuales problemas de liquidez, en el Contrato de Emisión de cada patrimonio separado se establece la formación de un Fondo de Reserva Líquido o una Boleta de Garantía, para solucionar eventuales requerimientos de fondos, producidos debido a desajustes en el flujo de caja. A su vez, se hace permanentemente un seguimiento detallado del comportamiento de los prepagos de los activos securitizados, con el objeto de tomar las medidas que permitan evitar posibles pérdidas por este concepto en los Patrimonios Separados. Riesgo de Crédito: Los riesgos crediticios están identificados, limitados y adecuadamente controlados en cada patrimonio, dado que Banchile Securitizadora S.A. efectúa periódicamente un análisis del comportamiento de pago de los deudores y las condiciones establecidas en los contratos de emisión aseguran, en un evento de default, el correcto pago de las obligaciones a los Inversionistas Institucionales. Riesgo Operacional: Banchile Securitizadora S.A. cumple adecuadamente con las normas legales y reglamentarias vigentes y existe un adecuado control de los deberes y obligaciones establecidos en los contratos con otras entidades. Con respecto a la administración y gestión existe un sistema de gestión básico para informar a la alta administración sobre el estado de avance de la constitución de Banchile Securitizadora S.A., avance de metas, presupuestos de gastos, rentabilidad de cada patrimonio separado, etc. Por otra parte, existe un control cruzado entre los ingresos y egresos generados por los activos y los egresos generados por el pago de los bonos. Riesgo Tecnológico: Los sistemas computacionales de apoyo al negocio satisfacen los requerimientos de Banchile Securitizadora S.A., y existe una adecuada administración de usuarios, a través del soporte computacional del Banco de Chile. Además, se cuenta con procedimientos de respaldo de datos y software básico. Operación Externa Patrimonios Separados: Las tareas operativas de control de los activos securitizados de Banchile Securitizadora S.A. relacionadas con el manejo de sus patrimonios separados, se llevan a cabo a través de la subcontratación de los servicios de un Administrador Maestro, empresa creada especialmente para estos fines, cuya relación con Banchile Securitizadora S.A. está

15 regulada por un contrato de servicio que cuenta con cláusulas de confidencialidad de información y continuidad del negocio. En este caso, los riesgos operativos e informáticos, se controlan a través de contratos de servicios y visitas en terreno que aseguran la existencia de: Manuales y procedimientos. Adecuados sistemas de administración de información y sistemas de almacenamiento de documentos. Políticas y sistemas de respaldo de información. Políticas y sistemas de respaldo de los principales documentos de transacción. Procedimientos y sistemas de seguridad en el almacenaje de información y documentos. Existencia de planes de contingencia, en caso de pérdida de información. Contratos de hardware y software que aseguren la continuidad del servicio. VIII. POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO La sociedad para desarrollar su actividad económica y dado el tipo de negocio específico que realiza, no requiere fuentes de financiamiento. El patrimonio de Banchile Securitizadora, al 31 de diciembre de 2013 asciende a , el que principalmente está invertido en Depósitos a Plazo y Pactos de Retroventa. IX. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Durante el ejercicio 2013, la Sociedad no ha pagado dividendos a sus accionistas. X. TRANSACCIONES DE ACCIONES Durante el ejercicio 2013 no se han realizado transacciones de acciones. XI. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES Patrimonio Separado N 12: a) Con fecha 2 de agosto de 2013, Humphreys Clasificadora de Riesgo Limitada informa que mantuvo en Categoría A la clasificación del título de deuda serie A correspondiente al Duodécimo Patrimonio Separado de Banchile Securitizadora S.A.; no obstante la tendencia de la clasificación se modificó desde Estable a En Observación.

16 El Patrimonio Separado tiene como activo subyacente bonos emitidos por la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (Pampa Calichera) en el mercado de Estados Unidos. La clasificación de los títulos responde al riesgo traspasado a los bonistas, el que depende, en primera instancia, de la capacidad de pago de Pampa Calichera y, en caso de cesación de pago de esta sociedad, de los recursos provenientes del fondo de reserva y de la enajenación de las acciones de Soquimich que garantizan la emisión de Pampa Calichera en el mercado norteamericano (en una relación de 3:1). Dada la estructura financiera, el riesgo de los tenedores del bono securitizado tampoco es independiente del riesgo, nivel de solvencia y viabilidad económica de Soquimich. Ha sido de público conocimiento que la empresa rusa Uralkali acordó poner término al acuerdo de comercialización conjunto que mantenía con la firma beliorrusa Belaruskali. La situación conllevaría a cambios en sus políticas de producción y precio de potasio, unos de los principales productos comercializados por Soquimich. Este hecho implica un cambio relevante y estructural en el mercado de potasio y, por tanto, afecta directamente al sobrecolateral del bono securitizado, siendo a la fecha difícil anticipar los efectos sobre los resultados de largo plazo de Soquimich y, por ende, sobre la capacidad de pago del patrimonio separado. En todo caso, en una primera instancia, a juzgar por el comportamiento del precio de las acciones en bolsa, el mercado anticipa una caída no menor en el nivel de utilidades. En consecuencia y en concordancia con la situación actual, Humphreys califica En Observación la categoría de riesgo asignada a los títulos de deuda serie A del Duodécimo Patrimonio Separado de Banchile Securitizadora, ello hasta no tener antecedentes más concretos en cuanto a cómo la situación descrita en el párrafo anterior afectará la solvencia de Soquimich y, por tanto, la clasificación de riesgo del bono preferente emitido por el patrimonio separado. Cabe precisar que la tendencia En Observación no obedece a la volatilidad y baja que ha experimentado el precio de las acciones de Soquimich en los últimos días, producto de la noticia ya referida. Independiente del valor de la acción, Pampa Calichera, por el bono emitido en Estados Unidos, tiene la obligación de mantener títulos accionarios en garantía en una relación de 3:1. De no poder cumplir con este requisito, se ejecuta anticipadamente el bono en Estados Unidos y, posteriormente, el bono securitizado en Chile, situación que incorpora la evaluación de riesgo. b) Con fecha 5 de agosto de 2013, Banchile Securitizadora S.A. solicitó información a la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., con el objeto de velar por el cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato de Emisión suscrito entre Banchile Securitizadora S.A. y el Banco Santander Chile, con fecha 16 de agosto de 2007, otorgado por escritura pública en

17 la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash y sus modificaciones y en el Contrato de Prenda que accede al de Emisión, en particular en lo que se refiere a la Relación Mínima de Cobertura, que remita información sobre si durante cualquier día la Relación Mínima de Cobertura de la prenda de acciones ha disminuido de tres a uno, conforme lo exigen dichos contratos. c) Con fecha 7 de agosto de 2013, el Banco Santander Chile y Banchile Securitizadora S.A. solicitan formalmente a Deutsche Bank Trust Américas, como Representante de los Tenedores de Bonos Calichera, que informe si la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. está cumpliendo todas las obligaciones y requisitos de la garantía. En especial, que confirme si Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. cumple con los requisitos mínimos de garantía basados en el contrato de prenda de los Bonos Calichera, es decir, si la relación entre deuda y garantía ha caído de la requerida uno a tres. En el caso de que no se estén cumpliendo los requisitos mínimos de garantía, requieren confirmación de su parte acerca de las medidas que está tomando con el emisor a fin de resolver este incumplimiento. d) Con fecha 12 de agosto de 2013, Sociedad Pampa Calichera S.A. señala a Banchile Securitizadora S.A., que en relación a su solicitud de fecha 5 de agosto de 2013, relativa a la Relación Mínima de Cobertura de la prenda de acciones que garantizan los bonos emitidos por Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la Sociedad ) en los mercados internacionales por US$250 millones, a una tasa de interés de 7,75% anual, y colocados bajo las normas denominadas Rule 144 A y Regulation S del U.S. Securities Act of 1933, le informó que la Sociedad se contactó con el representante de los tenedores de dichos bonos con el objeto de constituir nuevas prendas de acciones para mantener la Relación Mínima de Cobertura. e) Según escritura pública de fecha 19 de agosto de 2013, ante el notario público don José Musalem Saffie, comparecen Deutsche Bank Trust Company Americas (representante de los tenedores de bonos) y Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. Con el objeto de dar cumplimiento a la Relación Mínima de Cobertura, Pampa Calichera constituye prenda y prohibición sobre un número adicional de acciones emitidas por SQM. y se obliga a no gravar ni enajenar, en todo o en parte de las Acciones Prendadas, ni a celebrar actos o contratos distintos de pactos de accionistas o acuerdos de actuación conjunta, respecto a las mismas, sin la autorización previa dada por escrito por el representante de los tenedores de bonos.

18 f) Según escritura pública de fecha 30 de agosto de 2013, ante el notario público don Raúl Undurraga Laso, comparecen Deutsche Bank Trust Company Americas (representante de los tenedores de bonos) y Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. Con el objeto de dar cumplimiento a la Relación Mínima de Cobertura, Pampa Calichera constituye prenda y prohibición sobre un número adicional de acciones emitidas por SQM. y se obliga a no gravar ni enajenar, en todo o en parte de las Acciones Prendadas, ni a celebrar actos o contratos distintos de pactos de accionistas o acuerdos de actuación conjunta, respecto a las mismas, sin la autorización previa dada por escrito por el representante de los tenedores de bonos. g) Con fecha 30 de agosto de 2013, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. declara que con las acciones adicionales dadas en prenda, se confirma dar cumplimiento a la Relación Mínima de Cobertura. h) Con fecha 25 de octubre de 2013, ICR Chile Clasificadora de Riesgo ha acordado modificar desde Categoría A- tendencia En Observación, hasta Categoría BBB+ tendencia En Observación, la clasificación asignada a la Serie A (Preferente) del 12 Patrimonio Separado de Banchile Securitizadora S.A. La Serie C se ratifica en Categoría C con tendencia Estable. El cambio de clasificación se sustenta en la variación del ambiente competitivo en la industria del potasio, situación que ha impactado en el precio de los títulos accionarios de Soquimich, en los dividendos proyectados desde esta filial y, consecuentemente con ello, en la situación financiera de Pampa Calichera (reflejado en el cambio de rating local e internacional de la Compañía). Se considera también en este cambio de Clasificación, los conflictos entre accionistas minoritarios y el Controlador de la Compañía, situación que podría entorpecer la toma de decisiones en Calichera y en el resto de sus filiales. Patrimonio Separado N 13: a) Con fecha 21 de enero de 2013, se realizó el quinto sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13A por un monto de UF 3.886,7180, correspondiente a 11 láminas sorteadas de UF 353,3380 cada una. El rescate y pago se realizó el 1 de febrero de b) Con fecha 22 de abril de 2013, se realizó el sexto sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13A por un monto de UF 2.775,5776, correspondiente

19 a 8 láminas sorteadas de UF 346,9472 cada una. El rescate y pago se realizó el 2 de mayo de c) Con fecha 13 de mayo de 2013, se realizó el tercer sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13B por un monto de UF 4.878,3328, correspondiente a 8 láminas sorteadas de UF 609,7916 cada una. El rescate y pago se realizó el 23 de mayo de d) Con fecha 22 de julio de 2013, se realizó el séptimo sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13A por un monto de UF 1.705,3895, correspondiente a 5 láminas sorteadas de UF 341,0779 cada una. El rescate y pago se realizó el 1 de agosto de e) Con fecha 13 de agosto de 2013, se realizó el cuarto sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13B por un monto de UF 3.694,8006, correspondiente a 6 láminas sorteadas de UF 615,8001 cada una. El rescate y pago se realizó el 23 de agosto de f) Con fecha 18 de octubre de 2013, Fitch Ratings tomó las siguientes acciones de clasificación del Patrimonio Separado N 13 de Banchile Securitizadora S.A.: - Serie A: Afirmó clasificación en escala nacional en Categoría AA(cl) con Outlook Estable. - Serie B: Subió clasificación en escala nacional a Categoría AA-(cl) con Outlook Estable desde Categoría A(cl) con Outlook Positivo. - Serie C: Subió clasificación en escala nacional a Categoría BBB+(cl) con Outlook Positivo desde Categoría BBB-(cl) con Outlook Positivo. - Serie D: Subió clasificación en escala nacional a Categoría BB(cl) con Outlook Positivo desde Categoría B+(cl) con Outlook Positivo. - Serie E: Afirmó clasificación en escala nacional en Categoría C(cl). Las acciones de clasificación se fundamentan en el desempeño mostrado por el activo de respaldo (en términos de morosidad y default, así como de prepagos) hasta la fecha, el cual se ha comportado incluso mejor que las expectativas iniciales de Fitch para este tipo de activos, en los adecuados mecanismos de apoyo crediticio que presenta la estructura, así como en el nivel de caja acumulada hasta agosto de 2013.

20 Por su parte, el Outlook Positivo asignado a las Series C y D, se fundamenta en que de continuar mostrando el activo las mismas tendencias observadas, las clasificaciones respectivas podrían ser revisadas al alza. g) Con fecha 22 de octubre de 2013, se realizó el octavo sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13A por un monto de UF 7.373,4122, correspondiente a 22 láminas sorteadas de UF 335,1551 cada una. El rescate y pago se realizó el 4 de noviembre de h) Con fecha 12 de noviembre de 2013, se realizó el quinto sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13B por un monto de UF 3.108,9995, correspondiente a 5 láminas sorteadas de UF 621,7999 cada una. El rescate y pago se realizó el 22 de noviembre de Patrimonio Separado N 14: Con fecha 4 de noviembre de 2013, se realizó prepago anticipado parcial de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P14A por un monto de $ , correspondiente a $ por cada lámina vigente. Este prepago se efectuó a prorrata de los títulos de deuda de la serie BCHIS-P14A, vigentes a la fecha del prepago. Patrimonio Separado N 16: Con fecha 9 de agosto de 2013, en carta dirigida a Banco Rabobank (único tenedor del bono), Banchile Securitizadora S.A. informa que el Fondo de Reposición que contempla el Contrato de Emisión, se ha visto incrementado de manera importante debido a la baja en la clasificación de riego de SMU. Con el objeto de disminuir la cantidad de recursos retenidos en este Fondo, el Originador, Ariztía Comercial Limitada, ha solicitado plantear a los inversionistas una modificación al Contrato y sus Anexos. La modificación básicamente consistiría en flexibilizar el Procedimiento de Prepago Anticipado, contenido en el punto Trece. dos. dos del Contrato, específicamente en lo que se refiere a la facultad del Emisor de realizar Prepagos Anticipados Parciales, los que, de acuerdo al texto actual del Contrato, deberán ser efectuados por un mínimo de cien millones de pesos, cuando el Fondo Reposición mantenga por un periodo continuo de al menos tres meses recursos por más de un quince por ciento del valor de la Cartera, estableciendo en su reemplazo el siguiente texto: Asimismo, el Emisor podrá realizar Prepagos Anticipados Parciales, en la medida que estos sean por un mínimo de cien millones de pesos, cuando el Fondo Reposición mantenga por un periodo continuo de al menos un mes recursos por más de un diez por ciento del valor de la Cartera.

21 Además, con el objeto de optimizar el procedimiento para la compra de derechos sobre flujos de pagos, el Originador ha solicitado aumentar la periodicidad del proceso de Cuadratura, sugiriendo, en caso de ser aprobado la modificación propuesta, que éste se realice los días 7, 15, 22 y el último día de cada mes o al día hábil bancario siguiente, si alguna de estas fechas de corte fuere inhábil bancario. Al 31 de diciembre de 2013, no existen otros hechos relevantes que informar. XII. HECHOS POSTERIORES Patrimonio Separado N 13: Con fecha 24 de enero de 2014, se realizó el noveno sorteo de prepagos de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P13A por un monto de UF 2.633,4256, correspondiente a 8 láminas sorteadas de UF 329,1782 cada una. El rescate y pago se realizará el 1 de febrero de 2014 o el día hábil bancario siguiente, si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, junto con el vencimiento del cupón N 23 de esta emisión. Patrimonio Separado N 14: Con fecha 22 de enero de 2014, Banchile Securitizadora S.A. informó, mediante publicación en el diario Estrategia, que realizará prepago anticipado parcial de Títulos de Deuda de Securitización de la serie BCHIS-P14A por un monto de $ , correspondiente a $ por cada lámina vigente. Este prepago se efectuará a prorrata de los títulos de deuda de la serie BCHIS-P14A, vigentes a la fecha del prepago. El rescate anticipado parcial de los Títulos de Deuda se efectuará el día 1 de febrero de 2014, o el día hábil bancario siguiente, si el día señalado para el pago fuera feriado o no hábil bancario, junto con el vencimiento del cupón N 18 de esta emisión. A juicio de la Administración, no existen otros hechos posteriores significativos que afecten o puedan afectar los estados financieros de la Sociedad entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de emisión de esta Memoria. XIII. INFORMES FINANCIEROS Se incluyen informes de auditores externos y estados financieros individuales.

22 XIV. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD En conformidad a lo dispuesto por la norma de Carácter General N 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la presente memoria ha sido suscrita por los Directores señores: Santiago, Febrero 2014

23 Estados Financieros BANCHILE SECURITIZADORA S.A. Santiago, Chile 31 de diciembre de 2013 y 2012

24 ÍNDICE Página Informes de los Auditores Independientes... 1 Estados de Situación Financiera... 3 Estados de Resultados Integrales... 4 Estados de Cambios en el Patrimonio... 5 Estados de Flujos de Efectivo Antecedentes de la Institución: Principales Criterios Contables Aplicados: Nuevos Pronunciamientos Contables: Cambios Contables: Efectivo y Equivalentes al Efectivo: Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar: Otros Activos Financieros: Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía: Propiedades, Planta y Equipo: Impuestos Corrientes e Impuestos Diferidos: Otros Pasivos no Financieros: Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar: Provisiones por Beneficios a los Empleados: Otras Provisiones: Patrimonio: Ingresos de Actividades Ordinarias: Costo de Ventas: Otros Ingresos: Gastos de Administración: Ingresos Financieros: Operaciones con Partes Relacionadas: Moneda Nacional y Moneda Extranjera: Vencimientos de Activos y Pasivos: Contingencias y Compromisos: Sanciones: Medio Ambiente: Valor Razonable de Activos y Pasivos Financieros: Administración del Riesgo: Administración de los Patrimonios Separados: Hechos Relevantes: Hechos Posteriores: $ : Pesos Chilenos : Miles de pesos Chilenos U.F. : Unidad de Fomento

25 Informes de los Auditores Independientes 1

26 2

27 ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA al 31 de diciembre de Estados de Situación Financiera ACTIVOS Nota Efectivo y equivalentes al efectivo Activos por impuestos corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Otros activos financieros Activos por impuestos diferidos Activos intangibles distintos de la plusvalía TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS PASIVOS Otros pasivos no financieros Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Provisiones por beneficios a los empleados Otras provisiones TOTAL PASIVOS PATRIMONIO 15 Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas (11.011) Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la Sociedad TOTAL PATRIMONIO TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Las notas adjuntas números 1 al 31 forman parte integral de estos estados financieros 3

28 ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de Estados de Resultados Integrales A. ESTADOS DE RESULTADOS: Nota Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias 16 ( 29) Costos de ventas 17 ( ) ( ) Ganancia (pérdida) bruta ( ) Otros ingresos Gastos de administración 19 (56.156) (59.511) Ingresos financieros Ganancia (pérdida) antes de impuesto ( ) Gasto por impuesto a las ganancias (3.540) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas ( ) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) ( ) Ganancia (pérdida) atribuible a: Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora ( ) Ganancias por acción $ $ Ganancias por acción básica Ganancia (pérdida) de operaciones continuadas (74.001) Ganancia (pérdida) de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica (74.001) Ganancias por acción diluidas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas (74.001) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) diluida por acción (74.001) B. ESTADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES: Ganancia (pérdida) ( ) Otro resultado integral Resultado integral total ( ) Las notas adjuntas números 1 al 31 forman parte integral de estos estados financieros 4

29 Estados de Cambios en el Patrimonio Estados de Cambios en el Patrimonio BANCHILE SECURITIZADORA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013 y 2012 Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Capital emitido Otras reservas Saldo inicial ejercicio Incremento (disminución) por cambios en políticas contables Incremento (disminución) por correcciones de errores Saldo inicial reexpresado Cambios en patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida) ( ) ( ) Otro resultado integral Resultado integral ( ) ( ) Incremento (disminución) en el patrimonio ( ) ( ) Saldo final ejercicio (11.011) Saldo inicial ejercicio Incremento (disminución) por cambios en políticas contables Incremento (disminución) por correcciones de errores Saldo inicial reexpresado Cambios en patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Resultado integral Incremento (disminución) en el patrimonio Saldo final ejercicio Las notas adjuntas números 1 al 31 forman parte integral de estos estados financieros 5

30 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013 y 2012 Estados de Flujos de Efectivo Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Clases de pagos: Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios ( ) ( ) Otras entradas (salidas) de efectivo (32.815) (52.860) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación ( ) (6.453) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Intereses recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio ( ) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo ( ) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del ejercicio Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio Las notas adjuntas números 1 al 31 forman parte integral de estos estados financieros 6

31 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 1. Antecedentes de la Institución: Banchile Securitizadora S.A. es continuadora legal de Banedwards Securitizadora S.A., que se constituyó por escritura pública de fecha 26 de julio de 2000, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Por resolución exenta N 258 de fecha 20 de septiembre de 2000, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó su existencia y se aprobaron los estatutos de Banedwards Securitizadora S.A., hoy Banchile Securitizadora S.A. El objeto social exclusivo de Banchile Securitizadora S.A. es la adquisición de los créditos a que se refiere el artículo N 135 de la Ley de Mercado de Valores y la emisión de Títulos de Deuda, de corto o largo plazo, que originará la formación de Patrimonios Separados del patrimonio común de la Sociedad. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de diciembre de 2001 se acordó el cambio de nombre de la Sociedad, de Banedwards Securitizadora S.A. por el de Banchile Securitizadora S.A. Con fecha 6 de febrero de 2002, la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante resolución exenta N 037, autorizó el cambio de razón social. Para la realización de su objeto, la Sociedad se rige por las disposiciones de la Ley , de Mercado de Valores, en especial su título décimo octavo, pudiendo realizar todas y cada una de las actuaciones y funciones establecidas en dichas normas, o que se establecieren en las modificaciones que se les pudieren introducir en el futuro y en su normativa complementaria. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores con el N 745 de fecha 4 de septiembre de 2001, bajo la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros y tiene la calidad de Filial del Banco de Chile. El domicilio de Banchile Securitizadora S.A. es Agustinas N 975, Oficina 314 y su página Web es Los presentes estados financieros al 31 de diciembre de 2013, han sido aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 27 de enero de

32 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 2. Principales Criterios Contables Aplicados: a) Bases de preparación: La Superintendencia de Valores y Seguros en Oficio Circular N 368 de octubre 2006 y Norma de Carácter General N 286 de abril 2010, instruyó la adopción de criterios contables internacionales a partir del 1 de enero de 2010 para otro tipo de emisores inscritos. De acuerdo a lo anterior, los presentes estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012, han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera ( NIIF ó IFRS, por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board ( IASB ). b) Períodos cubiertos: Los presentes estados financieros cubren los siguientes períodos: - Estados de Situación Financiera, al 31 de diciembre de 2013 y Estados de Resultados Integrales, Estados de Flujos de Efectivo y Estados de Cambios en el Patrimonio, por los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013 y

33 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: c) Criterios de valorización de activos y pasivos: La medición o valorización de activos y pasivos es el proceso de determinación de los montos monetarios por los que se reconocen y llevan contablemente los elementos de los estados financieros, para su inclusión en el Estado de Situación Financiera y el Estado de Resultados Integral. Para realizarla es necesaria la selección de una base o método particular de medición. En los estados financieros se emplean diferentes bases de medición, con diferentes grados y en distintas combinaciones entre ellas. Tales bases o métodos son los siguientes: (i) Reconocimiento Banchile Securitizadora S.A. reconoce sus inversiones y cuentas por cobrar en la fecha en que se originaron. Todos los otros activos y pasivos son reconocidos inicialmente a la fecha de negociación en que Banchile Securitizadora S.A. se vuelve parte de las disposiciones contractuales del instrumento. (ii) Clasificación La clasificación de activos, pasivos y resultados se ha efectuado de conformidad a las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros y las Normas Internacionales de Información Financiera. 9

34 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 2. Principales Criterios Contables Aplicados, continuación: c) Criterios de valorización de activos y pasivos, continuación: (iii) Baja de activos y pasivos La Sociedad da de baja en su Estado de Situación un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales por el activo financiero durante una transacción en que se transfieren sustancialmente los riesgos y beneficios de propiedad del activo financiero. Toda participación en activos financieros transferidos que es creada o retenida por la Sociedad es reconocida como un activo o un pasivo separado. La entidad elimina de su Estado de Situación un pasivo financiero (o una parte del mismo) cuando, y sólo cuando, se ha extinguido, esto es, cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato ha sido pagada, o bien ha expirado. Cuando la Sociedad transfiere un activo financiero, evalúa en qué medida retiene los riesgos y los beneficios inherentes a su propiedad. En este caso: (a) Si se transfiere de manera sustancial los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero, se da de baja en cuentas y reconocerá separadamente, como activos o pasivos, cualesquiera derechos y obligaciones creados o retenidos por efecto de la transferencia. (b) Si se retiene de manera sustancial los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo financiero, continuará reconociéndolo. (c) Si no se transfiere ni retiene de manera sustancial todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero, determinará si ha retenido el control sobre el activo financiero. En este caso: (i) Si no ha retenido el control, dará de baja el activo financiero y reconocerá por separado, como activos o pasivos, cualquier derecho u obligación creado o retenido por efecto de la transferencia. (ii) Si la entidad ha retenido el control, continuará reconociendo el activo financiero en el Estado de Situación Financiera por un importe igual a su exposición a los cambios de valor que pueda experimentar y reconoce un pasivo financiero asociado al activo financiero transferido. 10