Productos estructurados para empresas. Financiamiento a través del Mercado de Capitales

Transcripción

1 Productos estructurados para empresas. Financiamiento a través del Mercado de Capitales Salta 26 y 27 mayo 2016 Mgr. Adrián S. Tarallo

2 Nuestra Experiencia en el Financiamiento de empresas en el Mercado de Capitales Más de 270 empresas negociando Cheques de Pago Diferido en la Bolsa por nuestro intermedio y asesoramiento. 24 Obligaciones Negociables Estructuradas y Colocadas. 3 emisiones en proceso. 14 Fideicomisos Financieros estructurados y colocados. 2 en proceso. Estructuradores Comerciales de las Sociedades de Garantía Recíproca más importantes de Argentina

3 CONSIDERACIONES A LA HORA DE TOMAR FINANCIAMIENTO Calzar los Flujos de Fondos que generará la aplicación del Financiamiento con los de su devolución. Financiarse en la misma moneda que generará su aplicación. Aspectos impositivos de las alternativas de financiamiento.

4 FLUJOS DE FONDOS EN EL MERCADO DE CAPITALES Oferentes de Fondos Demandantes de Fondos Emiten Títulos Inversores Empresas y Gobiernos Compran Títulos Mercado de Capitales

5 Instrumentos de Financiación en el Mercado de Capitales De Deuda: Cheques de Pago Diferido (1) Pagarés Bursátil (2) Valores de Corto Plazo (3) Obligaciones Negociables (4) De Capital: Acciones (5) De Titulizacion: Fideicomisos Financieros (6)

6 NEGOCIACION DE CHEQUES DE PAGO DIFERIDO Decreto 386/2003 Transmisión y cheque de pago diferido. Modificación de la Ley Nº "El cheque extendido a favor de una persona determinada con la cláusula "no a la orden" o una expresión equivalente no es transmisible sino bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos, salvo que sea: a) Transferido a favor de una entidad financiera comprendida en la Ley Nº y sus modificaciones, en cuyo caso podrá ser trasmitido por simple endoso; o b) Depositado en la Caja de Valores S.A. para su posterior negociación en Mercados de Valores por medio de sistemas de negociación que garanticen la interferencia de ofertas, en cuyo caso podrá ser transmitido por simple endoso indicando además "para su negociación en Mercados de Valores".

7 (1) Negociación de Cheques de Pago Diferido Avalados. Las Sociedades de Garantía Recíproca o entidades asimilables a éstas (las SGR ) podrán solicitar la autorización para cotizar Cheques por ellas avalados por sí, con respaldo en el fondo de riesgo general, o como fiduciarias de un fondo de riesgo específico (ambos fondos en forma indistinta, los Fondos de Riesgo ), en favor de sus socios partícipes, y las entidades financieras podrán solicitar la autorización para cotizar Certificados, en las condiciones establecidas en la Sección I de la presente. Se aplicarán a la SGR o entidad financiera las disposiciones relativas a las Libradoras. Prof. Adrián S. Tarallo

8 Sociedades de Garantía Recíproca Son Sociedades Comerciales de carácter privado, conformadas como tipo especial de persona jurídica legislada en las leyes Nº y , también llamadas Leyes Pymes. Subsidiariamente se aplican las normas de las Sociedades Anónimas de la Ley Nº

9 Objeto de las SGR Su objeto principal es el de otorgar garantías a Pymes (sus socios partícipes) de manera de facilitarles el acceso al crédito. También pueden brindar asesoramiento técnico, económico y financiero. No otorgan créditos de ninguna clase.

10 TIPOS DE SOCIOS 1. Socios Partícipes: son personas físicas o jurídicas que revistan el carácter de MIPyME (micro, pequeña y mediana empresa) acorde a los parámetros de facturación anual que fija la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional. Tienen en su conjunto, como mínimo, el 50% del capital social y de los votos, lo que asegura su representatividad. Pueden solicitar los servicios y hacer uso de los productos que proporciona la SGR. 2. Socios Protectores: son personas físicas o jurídicas nacionales, extranjeras, públicas o privadas, que realicen aportes al capital social y al Fondo de Riesgo de la SGR. Detentan como máximo el 50% del capital. No pueden solicitar los servicios de la SGR, ni hacer directamente uso de las garantías que proporciona la misma.

11 Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa Resolución 11/2016 Agropecuario Industria y Mineria Comercio Servicios Construcción Micro Pequeña Mediana Tramo Mediana Tramo

12 Tipos de Operaciones que avalan Garantías Comerciales Las Garantías Comerciales son aquellas emitidas a favor de un tercero que garantizan el cumplimiento de un pago nacido de una transacción comercial. Garantías Financieras Las Garantías Financieras garantizan el cumplimiento del pago de un crédito otorgado a un socio partícipe ante: Entidades Bancarias Entidades no Bancarias Mercado de Capitales: Descuento de Cheques de Pago Diferido Avalados Obligaciones Negociables PyMEs, Fideicomisos Garantías Técnicas Las Garantías Técnicas son aquellas que garantizan el cumplimiento de una obligación de hacer de carácter técnico o profesional.

13 Límites operativos de las SGR Con el fin que no existan preferencias hacia determinados socios partícipes, la ley ha previsto que las SGR no podrán asignar a un mismo socio garantías por un valor que supere el 5% del Fondo de Riesgo o $ 10 MM (para las inscriptas en BCRA). Asimismo, ningún socio partícipe puede tener una participación mayor al 5 % en el capital social.

14 Beneficios para el socio participe Permite aumentar sus garantías ante las entidades de crédito. Amplía la capacidad de endeudamiento. Mejora los plazos de financiación. Reduce los costos financieros. Canaliza líneas de financiación blandas, mediante subsidios de tasas por parte del estado y del sector privado.

15 Beneficio para el socio Protector Exención impositiva: los aportes de capital y los aportes al fondo de riesgo son deducibles totalmente del resultado impositivo para la determinación del Impuesto a las Ganancias en sus respectivas actividades, en el ejercicio fiscal en el que se efectivicen. Oportunidad de inversión: los activos que constituyen el Fondo de Riesgo pueden ser invertidos y obtener una renta a favor de sus titulares (socios protectores). Desarrollo de clientes y proveedores: las SGR son una formidable herramienta tanto para profesionalizar el riesgo de exposición ante clientes pymes como de potenciar las posibilidades de acompañamiento de proveedores en la política de expansión de las grandes empresas.

16 (2) PAGARÉ BURSÁTIL Son Pagarés presentados por un emisor y avalados por una Sociedad de Garantía Recíproca que se depositan en Caja de Valores S.A. por medio de un Agente Habilitado para su posterior negociación en un Mercado de Valores.

17 Pagaré Bursátil - Características Monto: mayores a $ Plazo: vencimiento entre 1 y 3 años Son librados por la pyme sin designación de beneficiarios. Podrán ser emitidos en pesos o dólares (en este caso serán liquidados al tipo de cambio de referencia de la comunicación del BCRA A3500 del día hábil anterior a la de la fecha de liquidación.

18 Modelo de Pagaré Bursátil

19 (4) OBLIGACIONES NEGOCIABLES Marco Regulatorio Ley Nº Ley Nº modificada por la Ley Nº Resolución Nº 1026/13 de la Comisión Nacional de Valores

20 QUÉ SON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES? Son Títulos de Deuda emitidos por las Empresas para ser ofrecidos y colocados entre Inversores en forma Pública o Privada. En nuestro caso: Públicamente

21 Quienes Pueden Emitir? Sociedades por Acciones. Cooperativas. Asociaciones Civiles radicadas en el País. Sucursales de Sociedades constituidas en el exterior. S.A. con participación estatal mayoritaria.

22 Clasificación por su Garantía Garantía Simples (Patrimonio Neto) Garantías Reales: Especial (Hipotecaria) Flotante (Compromiso de la empresa de mantener una situación Patrimonial) Prendaria (aplicable a montos pequeños) Fiduciaria (Separar del patrimonio del emisor el activo dado en garantía) Aval: Bancario SGR

23 Destino de los Fondos Inversión en Activos Fijos Incremento de Capital de Trabajo Reestructuración de Pasivos

24 Monedas de Emisión Moneda Nacional Moneda Extranjera

25 Por qué le conviene a una empresa emitir ONs? Menores Tasas de Interés. Plazos de amortización acordes a los Flujos de Fondos de la empresa. Obtención de la totalidad del financiamiento requerido. Mejora la imagen de la empresa.

26 Por qué le conviene a un empresa emitir ONs? Fuente inagotable de recursos. Paso previo a la apertura del capital de la empresa. Destino de los fondos. Mejora los ratios de la empresa. Beneficios Impositivos.

27 Obligaciones Negociables Régimen Pyme Nacen por decreto 1087/93 del PEN y Resolución Nº 235/93 de CNV. Monto Máximo de Emisión: $

28 Registro de la 1º ON Pyme emitida en Argentina (5/8/93)

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30 Obligación Negociable Pyme Establecimiento San Ignacio S.A. Fecha de emisión: 14 de octubre de 1993 Monto: U$S Plazo: 24 meses Garantía: Hipotecaria Amortización: Trimestrales Registrada en CNV con el Nº 1 el 5 de agosto de 1993

31 Obligación Negociable Pyme Petropack S.A. Primera Emisión Fecha de Emisión: enero 1997 Monto: U$S Garantía: Hipotecaria Plazo: 24 Meses Amortizaciones: Trimestrales Registrada en CNV con el Nº 31 el 9 de noviembre de 1996

32 Obligación Negociable Pyme Petropack S.A. Segunda Emisión Fecha de emisión: 13 de junio de 2005 Monto: U$S Garantía: Garantía de Valores por U$S Prendaria por U$S Plazo: 24 meses Amortizaciones: Trimestrales Registrada en CNV con el Nº 90 el 8 de abril de 2005

33 Obligación Negociable Pyme Petropack S.A. Tercera Emisión Fecha de emisión: 8 de agosto de 2007 Monto: U$S Garantía: Acindar Pyme SGR Plazo: 30 meses Amortización: Trimestrales a partir del mes 9 Registrada en CNV con el Nº 115 el 23 de mayo de 2007

34 Obligación Negociable Pyme Algabo S.A. Fecha de emisión: Agosto de 2015 Monto: $ Calificadora: Evaluadora Latinoamericana Plazo: 36 meses Amortización: Semestral a partir del mes 6

35 Obligación Negociable Rizobacter Argentina S.A. Fecha de emisión: septiembre de 2015 Monto: U$S Calificadora: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo Plazo: 60 meses Amortización: Semestral a partir del mes 12

36 (3) Valores de Corto Plazo Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada y cooperativas, como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº , podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta trecientos sesenta y cinco (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados

37 (6) Titulizacion forma que adoptan los Fideicomisos Financieros en Argentina Es un proceso que permite que un conjunto de activos ilíquidos, reales o financieros y con un flujo de fondos predecible, pueda ser transformado en un titulo valor para su venta en el mercado de capitales. De este modo se alcanzan simultáneamente dos importantes objetivos: se recupera la liquidez y se deriva a terceros el riesgo implícito en los activos ilíquidos. Prof. Adrián S. Tarallo

38 Procedimiento de la Titulizacion La empresa o entidad (titulizante u originante) sea Pública o Privada, separa de su patrimonio los activos a titulizar y los transfiere a un patrimonio separado (vehículo) El administrador o titular del vehículo emite valores negociables y los coloca entre inversores (CNV autoriza si tienen oferta pública) Con el producido de la colocación de los valores negociables, se paga al titulizante (u Originante) el precio acordado por los activos. Para mejorar la calidad crediticia de los valores se utilizan dos técnicas: La emisión de clases diferenciadas (subordinación) Emisión de valores por un monto menor al total de la cartera fideicometida (o separada) lo que genera una sobregarantía. Cuando se emiten clases subordinadas, es muy común que se la asigne al titulizante. Prof. Adrián S. Tarallo

39 Beneficios de la Titulizacion Fuente de financiamiento fuera de Balance (no se registra pasivo en el balance Aumenta la liquidez de la empresa Amplía la capacidad prestable de las Entidades Financieras Estimula el crédito a Largo Plazo (por posibilidad de hacerlos líquidos) Aumenta rentabilidad al poder hacerse de liquidez e incrementar la rotación de activos. Permite emitir valores con mejor calificación que la originante, aún empresas concursadas pueden utilizarla. Reduce costo del Financiamiento. Prof. Adrián S. Tarallo

40 (6) Fideicomisos MARCO LEGAL Ley Nº Resolución General Nº 1012/2013 de la CNV TIPOS Fideicomisos Ordinarios Públicos Fideicomisos Financieros Prof. Adrián S. Tarallo

41 Fideicomiso Financiero Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o más personas (fiduciante) transmitan la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien deberá ejercerla en beneficio de titulares de los certificados de participación en la propiedad de los bienes transmitidos o de titulares de valores representativos de deuda garantizados con los bienes así transmitidos (beneficiarios) y transmitirla al fiduciante, a los beneficiarios o a terceros (fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos en el contrato. Prof. Adrián S. Tarallo

42 Dinámica del Fideicomiso El fiduciante transmite la propiedad fiduciaria de los activos ilíquidos a un tercero denominado fiduciario. La función de este último depende del tipo de fideicomiso, que puede ser de inversión, de garantía, de administración o mixto. La clave del proceso de securitización está en la emisión de títulos valores que, contra los activos ilíquidos fideicomitidos, realiza el fiduciario. Esto implica que el fiduciario se convierte en sujeto de Oferta pública, dando origen a un Fideicomiso Financiero. Los derechos económicos que surgen del patrimonio del fideicomiso tienen como beneficiarios a los terceros del contrato, que recibirán sus participaciones en el tiempo y modo fijados en el contrato. Cuando el fiduciario emite títulos representativos de deuda puede aparecer una cuarta parte: el fideicomisario, que es un último beneficiario o beneficiario residual. Esto tiene su explicación en la sobrecolateralización de la deuda emitida; una vez cancelados los compromisos con los terceros, y en caso de no haber sido necesaria su utilización, habrá un remanente en el patrimonio del fondo, que tiene como beneficiario al fideicomisario (en general el fideicomisario coincide con la figura del Fiduciante) Al activo fideicometido no la alcanza la quiebra del fiduciante ni la del fiduciario y, además, sólo se atienden los derechos de los beneficiarios en el tiempo y forma pactados en el contrato. Prof. Adrián S. Tarallo

43 Estructura de un Fideicomiso Financiero un fideicomiso Fiduciante Bien fideicomitido Fiduciario Ejerce la propiedad En beneficio de los Beneficiarios Beneficiario Entrega la propiedad Final del bien fideicomitido Fideicomisario

44 Partes Intervinientes Fiduciante: Propietario del bien que se transmite. Instruye al fiduciario sobre el encargo que deberá cumplir. Puede ser a la vez el beneficiario o el fideicomisario. Puede dirigir el fideicomiso en materia de inversiones. Puede exigir rendiciones de cuentas al fiduciario y accionar ante incumplimiento. Puede exigir la transmisión de los bienes y designar otros fideicomisarios. Fiduciario: Asume la propiedad fiduciaria y la obligación de darle el destino previsto. Administra los bienes fideicomitidos. En caso de incumplimiento de sus deberes, puede ser removido. Debe rendir cuentas a los beneficiarios y al fiduciante por lo menos una vez al año. Beneficiario: Es aquel en cuyo beneficio se administran los bienes fideicomitidos. Puede haber más de un beneficiario. Su derecho es transmisible. Puede pedir al fiduciario rendición de cuentas y puede accionar contra él por mal desempeño. Fideicomisario: Se queda con la propiedad de los bienes fideicomitidos al vencimiento. Generalmente los fideicomisarios son los beneficiarios. Tiene derechos y obligaciones semejantes a las del beneficiario. Prof. Adrián S. Tarallo

45 Aspectos legales de la propiedad fiduciaria Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del fiduciario y del fiduciante. El fiduciario es propietario de un patrimonio especial separado del resto de sus bienes. Los bienes fideicomitidos están exentos de las acciones de acreedores del fiduciario, del fiduciante o del beneficiario. Facultades del titular del dominio fiduciario similares a las del dueño perfecto. El fiduciario tiene el uso de la cosa en beneficio de los beneficiarios. El fiduciario debe incorporar los frutos del fideicomiso al patrimonio separado. El fiduciario puede adquirir la propiedad fiduciaria de otros bienes con los frutos de los bienes fideicomitidos. El fiduciario no puede recibir los beneficios del fideicomiso ni adquirir los bienes fideicomitidos. Tiene derecho al cobro de una retribución por su trabajo y el reembolso de los gastos. El fideicomiso se extingue por cumplimiento del plazo o condición, revocación del fiduciante o causas previstas en el contrato. En caso de extinción el fiduciario entregará los bienes fideicomitidos al fideicomisario. Prof. Adrián S. Tarallo

46 Títulos valores que pueden ser emitidos en un Fideicomiso Financiero Títulos de Deuda Fiduciaria Certificados de Participación Prof. Adrián S. Tarallo

47 Títulos de Deuda Los títulos de deuda pueden ser emitidos por: el fiduciante, el fiduciario, o un tercero. Cuando los títulos de deuda fueren emitidos por el fiduciario los bienes de éste no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los bienes fideicomitidos. Cuando los títulos de deuda son emitidos por el fiduciante o por un tercero las obligaciones contraídas podrán ser satisfechas, según lo establecido, con la garantía constituida con los bienes fideicomitidos, sin perjuicio de que el emisor se obligue a responder con su patrimonio, o con los bienes fideicomitidos exclusivamente. Prof. Adrián S. Tarallo

48 Títulos de Deuda Se pueden emitir una o varias clases de títulos de deuda. Generalmente cada clase tiene distinto grado de subordinación, distintos grados de riesgo y de rendimiento. Los títulos pueden ser a tasa fija o a tasa variable de acuerdo a la decisión del inversor. La subordinación de clases permite llegar a distintos tipos de inversores. La clase senior es la que primero cobra y tiene menor rendimiento ya que el riesgo es acotado. El pago del capital y el interés de las clases subordinadas dependen del cobro de la clase anterior. Prof. Adrián S. Tarallo

49 Certificados de Participación Los certificados de participación deben ser emitidos por el fiduciario. El inversor de los certificados de participación toma los riesgos del proyecto y obtiene un beneficio de sus rendimientos. Los certificados pagan amortización de capital y luego un porcentaje de las utilidades del proyecto. Están subordinados a los títulos de deuda y cobran el remanente del fideicomiso. Prof. Adrián S. Tarallo

50 EJEMPLOS DE ESTRUCTURAS DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS Prof. Adrián S. Tarallo

51 Fideicomiso Financiero RIZOBACTER III Prof. Adrián S. Tarallo

52 Fideicomiso Financiero para financiar Capital de Trabajo a Cosecha destinado a Productores, Acopiadores y Distribuidores de Insumos Agropecuarios Pymes. 5 Productores, Acopiadores y Distribuidores de Insumos (Pymes) 1 Letra de Cambio 2 3 Fiduciario 4 Inversores 6 Avalista SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA 8 Boleto de Compraventa de Cereales 7 Prof. Adrián S. Tarallo Comprador (exportador)

53 Las diferencias fundamentales entre los Regímenes Pymes y Grandes Empresas Régimen Pyme Régimen General 1) Sindicatura Unipersonal Colegiada (Titular y Suplente) (tres Titulares y tres Suplentes) 2) Comité de Auditoría No se exige Colegiado. Integrado por tres o más miembros del Directorio Prof. Adrián S. Tarallo

54 Las diferencias fundamentales entre los Regímenes Pymes y Grandes Empresas 3) Información Contable a Presentar con posterioridad al ingreso al Régimen de Oferta Pública Informe Trimestral (1) 4) Panel en que cotizan Pyme Estados Contables Trimestrales Completos Auditados. General (1) El informe debe incluir Estado de Situación Patrimonial y de Resultados, firmados por el Presidente de la Empresa y Contador (con su firma certificada por CPCE). Prof. Adrián S. Tarallo

55 Córdoba 1015 piso 2 oficina 4 Tel / Rosario, Santa Fe, Argentina finanzas@tarallo.com.ar - Prof. Adrián S. Tarallo