REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 PETRÓLEOS MEXICANOS Avenida Marina Nacional 329, Colonia Petróleos Mexicanos, Delegación Miguel Hidalgo, CP. 11311, México, Distrito Federal Teléfono (55)1944-2500 www.pemex.com EMISORA: Petróleos Mexicanos (la Emisora ). TIPO DE VALOR: Certificados bursátiles (los Certificados Bursátiles ). TIPO DE OFERTA: Primaria y global. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: Hasta $300,000,000,000.00 (TRESCIENTOS MIL MILLONES DE PESOS M.N. 00/100) o su equivalente en Unidades de Inversión ( UDIS ). PLAZO DE VIGENCIA DEL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES: El Programa Dual de Certificados Bursátiles tendrá una vigencia de 5 años, contados a partir de la fecha de autorización del mismo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles con valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN) UDIS cada uno. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles contarán con la garantía solidaria de Pemex-Exploración y Producción; Pemex- Gas y Petroquímica Básica; y Pemex-Refinación. GARANTES: Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Gas y Petroquímica Básica y Pemex-Refinación. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO CON CLAVES DE PIZARRA PEMEX 09-2, PEMEX 09U SERIE A, PEMEX 09-5 SERIE D, PEM0001 09 SERIE E, PEMEX 10, PEMEX 10-2, PEMEX 10U, PEMEX 10-3, PEMEX 11, PEMEX 11-2, PEMEX 11U y PEMEX 11-3: mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor s en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO CON CLAVES DE PIZARRA PEMEX 09-2, PEMEX 09U SERIE A, PEMEX 09-5 SERIE D, PEM0001 09 SERIE E, PEMEX 10, PEMEX 10-2, PEMEX 10U, PEMEX 10-3, PEMEX 11, PEMEX 11-2, PEMEX 11U, PEMEX 11-3, PEMEX 12U y PEMEX 12: Aaa.mx, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V., INSTITUCIÓN CALIFICADORA DE VALORES A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO CON CLAVES DE PIZARRA PEMEX 11-3, PEMEX 12U y PEMEX 12: HR AAA, en escala nacional, se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, por lo que mantiene mínimo riesgo crediticio. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO CON CLAVES DE PIZARRA PEMEX 12U y PEMEX 12: AAA (mex). La cual significa: la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL: La amortización de los Certificados Bursátiles será a su valor nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión, o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, contra la entrega del título correspondiente. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada fecha de pago y el día de su vencimiento respectivamente (o si fuere un día inhábil, el siguiente Día Hábil, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento), mediante transferencia electrónica, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título mismo, o contra las constancias que para tales efectos expida. DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. i
RÉGIMEN FISCAL: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 21 fracción I inciso 1 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2013 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La Emisora no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. REPRESENTANTE COMÚN: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat en cuanto a los Certificados Bursátiles de las emisiones de largo plazo con clave de pizarra PEMEX 09-2, PEMEX 09U Serie A, PEMEX 09-5 Serie D y PEM0001 09 Serie E y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero respecto de las emisiones de Certificados Bursátiles de largo plazo con clave de pizarra PEMEX 10, PEMEX 10-2, PEMEX 10-3, PEMEX 10U, PEMEX 11, PEMEX 11-2, PEMEX 11U,PEMEX 11-3, PEMEX 12U y PEMEX 12. EMISIONES VIGENTES AL AMPARO DEL PROGRAMA DUAL DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISORA (1) SEGUNDA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 09-2 Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Segunda Emisión: Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Segunda Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Segunda Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Segunda Emisión: Monto total de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Segunda Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Segunda Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Segunda Emisión: Tasa de referencia: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Segunda Emisión: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Segunda Emisión: 2,551 días, equivalentes a 13 periodos de 182 días y el último periodo de pago será irregular, correspondiente a 185 días, aproximadamente 7 años. 2,502 días, equivalentes a 13 periodos de 182 días y el último periodo de pago será irregular, correspondiente a 185 días, aproximadamente 7 años. $4,000,000,000.00. $3,500,000,000.00. $7,500,000,000.00. 3 de abril de 2009. 22 de mayo de 2009. Tasa Fija. 3 de abril de 2009. 22 de mayo de 2009. Fecha de vencimiento: 28 de marzo de 2016. Tasa de interés: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 días y el último será irregular por 185 días, que tenga lugar antes de la amortización total de los Certificados Bursátiles, periodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que aparece en el título que ampara esta emisión para el periodo de intereses de que se trate y que regirá para tal periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual es de 9.15%, la cual se ii
Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que ampara esta emisión. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 días y el último periodo de pago será irregular, por 185 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título que ampara esta emisión. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal y/o interés haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Torre Ejecutiva, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 09U SERIE A 3,656 días, equivalentes aproximadamente a 10 años. 3,113,474,900 UDIS. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y suscripción en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1 de diciembre de 2009. Fecha de vencimiento 5 de diciembre de 2019. Tasa de interés: Rendimiento al vencimiento: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: No aplica. 9.01%, calculado sobre el Precio de Colocación. No aplica. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios a una tasa anual equivalente al resultado de sumar a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE o Tasa de Interés de Referencia ) 2 puntos porcentuales en la fecha inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento. Para esos efectos, TIIE significa la tasa a plazo de hasta 28 días determinada y publicada por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación del 23 de marzo de 1995). En el evento de que Banco de México por cualquier causa dejara de utilizar la TIIE se tomara como referencia la tasa que la sustituya, publicada por dicho Banco en el Diario Oficial de la Federación. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente del vencimiento y hasta que el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles haya quedado íntegramente cubierto y serán calculados sobre la base de iii
CLAVE DE PIZARRA: un año de trescientos sesenta días y sobre los días efectivamente transcurridos. Las sumas que adeuden por concepto de intereses moratorios deberán ser pagadas en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 09-5 SERIE D Plazo de vigencia de la emisión: 1,647 días, equivalentes aproximadamente a 4 años y 6 meses. Monto de la emisión: $10,000,000,000.00. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1 de diciembre de 2009. Fecha de vencimiento: 05 de junio de 2014. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: CLAVE DE PIZARRA: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la resta de 0.07 puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEM0001 09 SERIE E iv
Plazo de vigencia de la emisión: 2,053 días, equivalentes aproximadamente a 5 años y 8 meses. Monto de la emisión: $9,500,000,000.00. Fecha de emisión: 1 de diciembre de 2009. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1 de diciembre de 2009. Fecha de vencimiento: 16 de julio de 2015. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: CUARTA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 10 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $7,959,779,500.00. Fecha de emisión: 8 de febrero de 2010. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título correspondiente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Segregables devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables se computará al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión, calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Segregables, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles Segregables en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 1,820 días, equivalente a 65 periodos de 28 días, aproximadamente 5 años. 8 de febrero de 2010. Fecha de vencimiento: 2 de febrero de 2015. Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: 5.59%. v
Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: QUINTA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 10-2 Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: Monto total de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta la presente emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual se calculará mediante la adición de.70 puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el monto insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. 3,542 días, equivalentes a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. $5,000,000,000.00. $5,000,000,000.00. $10,000,000,000.00. Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles 8 de febrero de 2010. vi
Originales de la Quinta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: 17 de mayo de 2010. 8 de febrero de 2010. 17 de mayo de 2010. Fecha de vencimiento: 27 de enero de 2020. Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 9.10%. Rendimiento al vencimiento: 8.53%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: SEXTA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: Plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Plazo de vigencia de la Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título correspondiente y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.10%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula prevista en el título respectivo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 10U 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. 3,542 días, equivalentes a 20 periodos de 182 días, aproximadamente 10 años. vii
Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: Monto total de los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Fecha de Registro y Liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: 465,235,800 UDIS. 337,670,900 UDIS. 802,906,700 UDIS. 8 de febrero de 2010. 17 de mayo de 2010. 8 de febrero de 2010. 17 de mayo de 2010. Fecha de vencimiento: 27 de enero de 2020. Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 4.20%. Rendimiento al vencimiento: 4.22%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta esta emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 4.20%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles el Representante Común utilizará la fórmula prevista en título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. viii
SÉPTIMA EMISIÓN DE LARGO PLAZO. CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 10-3 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $8,500,000,000.00. Fecha de emisión: 17 de mayo de 2010. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1,456 días, equivalentes a 52 periodos de 28 días, aproximadamente 4 años. 17 de mayo de 2010. Fecha de vencimiento: 12 de mayo de 2014. Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: 5.38%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses, con excepción del primer periodo de intereses cuya Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual será el 12 de mayo de 2010. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.44% a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título correspondiente. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el monto insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, ix
Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. OCTAVA EMISIÓN DE LARGO PLAZO. CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $10,000,000,000.00. Fecha de emisión: 15 de marzo de 2011. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 1,820 días, equivalentes a 65 periodos de 28 días, aproximadamente 5 años. 15 de marzo de 2011. Fecha de vencimiento: 8 de marzo de 2016. Tasa de interés aplicable al primer periodo de intereses: 5.07%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.21% puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida Indeval, durante la vigencia de la emisión o, en su caso, el Día Hábil inmediato siguiente calculándose los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, si alguno de ellos no lo fuere conforme al calendario inserto en el título respectivo. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el monto insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. x
11311, México D.F. NOVENA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11-2 Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: $7,000,000,000.00. Fecha de emisión: 3 de octubre de 2011. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 2,016 días, equivalentes a 72 periodos de 28 días. 3 de octubre de 2011. Fecha de vencimiento: 10 de abril de 2017. Tasa de Interés aplicable al primer periodo: 5.03%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común calculará 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 días que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.24% a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses o intereses moratorios, según corresponda, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días en las fechas señaladas en el calendario inserto en el título respectivo. En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina xi
Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. DÉCIMA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: PEMEX 11U 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días. 653,380,800 UDIS. Fecha de emisión: 3 de octubre de 2011. Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 3 de octubre de 2011. Fecha de vencimiento: 20 de septiembre de 2021. Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 3.55%. Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: DÉCIMA PRIMERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA: PEMEX 11-3 Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Primera Emisión: Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 3.55% (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 días en las fechas señaladas en el calendario inserto en el título respectivo o, si fuere inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., México. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 3,640 días, equivalente a 20 periodos de 182 días. 3,282 días. xii
Bursátiles Adicionales de la Décima Primera Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Primera Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Primera Emisión: Monto total de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Décima Primera Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Primera Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Primera Emisión: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Primera Emisión: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Primera Emisión: $10,000,000,000.00. $10,000,000,000.00. $20,000,000,000.00. 7 de diciembre de 2011. 29 de noviembre de 2012. 7 de diciembre de 2011. 29 de noviembre de 2012. Fecha de vencimiento: 24 de noviembre de 2021. Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 7.65%. GDN: Tasa de interés: Periodicidad en el pago de intereses: Significa el instrumento denominado Global Depositary Note el cual tendrá 1 Certificado Bursátil como valor subyacente. Los GDN serán emitidos por Citibank N.A. u obtenerse su creación, mediante la entrega de un Certificado Bursátil a Citibank N.A. Cada GDN otorgará los mismos derechos que el respectivo Certificado Bursátil subyacente, en el entendido que los derechos no pecuniarios respecto del Certificado Bursátil subyacente de cada GDN podrán ejercerse a través de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, quien tendrá el carácter de custodio, en Indeval, de Citibank N.A. De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 7.65% (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán al inicio de cada periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada Periodo de Intereses. En el caso de que cualquiera de las fechas de Periodo de Intereses sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., México. Amortización Total Anticipada Voluntaria: Si como resultado de un cambio en, o una modificación a, las leyes, reglamentos u otras disposiciones generales en xiii
Intereses moratorios: DÉCIMA SEGUNDA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA Plazo de vigencia de la emisión: Monto de la emisión: materia fiscal vigentes en México, o cualquier cambio en, o una modificación a, la interpretación oficial o aplicación de dichas leyes, reglamentos u otras disposiciones generales por parte de alguna autoridad competente que resulten en que la tasa de retención aplicable a los pagos de interés que se realicen a los Tenedores extranjeros de los Certificados Bursátiles que sean subyacentes de un GDN, sea igual o mayor al 10%, la Emisora podrá amortizar, únicamente de manera total, los Certificados Bursátiles en cualquier momento antes de la Fecha de Pago del Principal y siempre que se trate de una fecha de pago de intereses conforme a la sección Periodicidad en el Pago de Intereses del título correspondiente, después de notificar por escrito a Indeval, al Representante Común y a la Bolsa Mexicana de Valores,S.A.B. de C.V. (a través de los medios que se determinen) en un plazo no menor a 30 días y no mayor a 60 días de anticipación a la fecha de amortización, a un precio igual a la suma de (a) 100% del monto principal de los Certificados Bursátiles vigentes; (b) los intereses que se hayan devengado pero no pagado hasta, pero no incluyendo, la fecha establecida para el pago de dicha amortización anticipada y (c) cualquier otra cantidad adicional que se adeude a los Tenedores hasta, pero sin incluir, la fecha de pago de dicha amortización. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. PEMEX 12U 5,642 días, equivalentes a 31 periodos de 182 días 721,564,000 UDIS Fecha de emisión: 29 de noviembre de 2012 Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. 29 de noviembre de 2012 Fecha de vencimiento: 11 de mayo de 2028 Tasa de Interés Bruto Anual Fija aplicable a la Emisión: 3.02% Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 182 días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 3.02% (la Tasa de Interés Bruto Anual, expresada en porcentaje), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán al inicio de cada xiv
Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: DÉCIMA TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO CLAVE DE PIZARRA PEMEX 12 Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Tercera Emisión: Plazo de vigencia de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Tercera Emisión Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Tercera Emisión: Monto de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Tercera Emisión: Monto total de los Certificados Bursátiles de la Décima Tercera Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Tercera Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Tercera Emisión: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Originales de la Décima Tercera Emisión: Fecha de registro y liquidación en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Décima Tercera Emisión: periodo de intereses de 182 días. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada Periodo de Intereses. En el caso de que cualquiera de las fechas de Periodo de Intereses fuere inhábil, los intereses se liquidarán el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., México. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. 1,820 días, equivalentes a 65 periodos de 28 días. 1,707 días. $11,500,000,000.00. $2,500,000,000.00. $14,000,000,000.00. 29 de noviembre de 2012. 22 de marzo de 2013. 29 de noviembre de 2012. 22 de marzo de 2013. Fecha de vencimiento: 23 de noviembre de 2017. Tasa de Interés aplicable al primer periodo: 5.03%. Tasa de interés: De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses del título respectivo y, en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal que el Representante Común dará a conocer 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses xv
de 28 días (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ) y que regirá precisamente durante el periodo de intereses correspondiente. La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 0.18% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. Periodicidad en el pago de intereses: Intereses moratorios: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada fecha de pago de intereses señaladas en el calendario inserto en el título respectivo. En el caso de que cualquiera de las fechas de pago de intereses sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. En caso de incumplimiento en el pago de principal o intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles, se devengarán en el momento del incumplimiento y en tanto continúe el mismo, intereses moratorios sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo de cálculo de dicha tasa o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma de principal o intereses haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Petróleos Mexicanos, C.P. 11311, México D.F. (1) Los términos con mayúscula inicial utilizados en el Reporte Anual y que no se encuentren definidos de otra manera en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye en los títulos que documentan cada una de las emisiones aquí mencionadas. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o los Garantes o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de los intereses o compra venta de los Certificados Bursátiles no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores dio su autorización para ofertar públicamente emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa de Certificados Bursátiles por un monto total de hasta $70,000,000,000 o su equivalente en UDIS mediante oficio No. 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 153/79145/2009 de fecha 29 de octubre de 2009, autorizó la ampliación de este programa por un monto total de hasta $140,000,000,000 o su equivalente en UDIS y la posibilidad de que la Emisora oferte Certificados Bursátiles de corto plazo. Posteriormente, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/31454/2011 de fecha 12 de septiembre de 2011, autorizó la ampliación del presente programa para quedar en un monto de hasta xvi
$200,000,000,000 o su equivalente en UDIS. Asimismo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante el oficio 153/9250/2012 del 23 de noviembre de 2012 autorizó la ampliación al monto de dicho programa para quedar en un monto de hasta $300,000,000,000 o su equivalente en UDIS. Los Certificados Bursátiles, objeto de las emisiones realizadas por la Emisora bajo este programa, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. xvii
ÍNDICE Página 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones... 3 b) Resumen ejecutivo... 7 c) Factores de riesgo... 15 d) Otros valores... 20 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV... 21 f) Destino de los fondos... 21 g) Documentos de carácter público... 22 2) LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la Emisora... 23 b) Descripción del negocio... 30 A. Actividad principal... 30 B. Canales de distribución... 80 C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos... 81 D. Principales clientes... 84 E. Legislación aplicable y situación tributaria... 87 F. Recursos humanos... 95 G. Desempeño ambiental... 96 H. Información de mercado... 104 I. Estructura corporativa... 108 J. Descripción de sus principales activos... 109 K. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales... 109 L. Dividendos... 115 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada... 115 b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación... 118 c) Información de créditos relevantes... 121 d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Entidad... 123 i) Resultados de la operación... 124 ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital... 134 iii) Control interno... 153 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas... 154 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos... 158 1
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés... 159 c) Administradores y accionistas... 161 d) Estatutos sociales y otros convenios 190 5) PERSONAS RESPONSABLES... 191 6) ANEXOS.. 194 1. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1º de enero de 2011..... Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el Reporte Anual. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el Reporte Anual deberá entenderse como no autorizada por la Emisora o los Garantes. El anexo incluido en el Reporte Anual forma parte integral del mismo. 2
1) INFORMACIÓN GENERAL A continuación se presenta un glosario de ciertos términos y definiciones utilizados a lo largo del Reporte Anual, en el entendido de que algunos términos que aparecen en mayúscula inicial están definidos en otras secciones del mismo. Los términos definidos en el Reporte Anual podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. a) Glosario de términos y definiciones ASF BMV bpced bpd BTU o BTUs Certificados Bursátiles CFE CNBV Compañías Subsidiarias Congreso de la Unión Constitución Contrato Colectivo COPF CPG CRE Dólar, dólares o EUA$ Emisora Estados Financieros Consolidados Dictaminados Estados Unidos o E.U.A. Garantes Gobierno Federal Grupo PMI IEPS INIF Auditoría Superior de la Federación. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Barriles de petróleo crudo equivalente por día. Barriles por día. Unidades Térmicas Británicas. Títulos de crédito emitidos por la Emisora al amparo del Programa de Certificados Bursátiles conforme a la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones relacionadas. Comisión Federal de Electricidad. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. P.M.I. Marine, Ltd.; Mex Gas Internacional, Ltd.; PMI; P.M.I. Holdings, B.V.; P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.; P.M.I. Services North America, Inc.; Pemex Services Europe, Ltd.; P.M.I. Services B.V.; Pemex Internacional España, S.A.; P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V.; PMI Trading; P.M.I. Holdings North America, Inc.; Kot Insurance Co., AG; Integrated Trade Systems, Inc.; y Pemex Finance. Congreso General de México que se compone por la Cámara de Diputados y la Cámara de Senadores. Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Convenio celebrado entre el Sindicato y la Emisora, por sí y en representación de los Organismos Subsidiarios con objeto de establecer las condiciones generales y especiales bajo las que se prestará el trabajo en dichos organismos. Contratos de Obra Pública Financiada. Complejo Procesador de Gas. Comisión Reguladora de Energía. Moneda de curso legal en los Estados Unidos. Petróleos Mexicanos. Estados Financieros Consolidados Dictaminados de PEMEX por el periodo que se indique. Estados Unidos de América. PEP, PR y PGPB. Administración Pública Federal en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. PMI, PMI Trading y sus afiliadas. Impuesto Especial sobre Producción y Servicios. Interpretación de las Normas de Información Financiera. 3