1 ACTA DE LA SESIÓN ORDINARIA 267 Celebrada por la Junta de Adquisiciones Corporativa, en las Oficinas Centrales del ICE, ubicadas en Sabana Norte de San José, a las catorce horas del martes 04 de diciembre del 2012. CAPÍTULO I ARTÍCULO 1 APROBACIÓN DE ACTAS Aprobación de Actas Se aprueba el acta correspondiente a la Sesión 266. CAPÍTULO II ARTÍCULO 2 ASUNTOS DE LA ADMINISTRACIÓN SUPERIOR Contratación Directa Especial 2012CD-0956-Prov., servicio de monitoreo de la flota institucional mediante uso de dispositivos GPS según demanda CONSIDERANDO QUE: 1. El ICE promovió la Contratación Directa Especial 2012CD-000956-Prov., para la adquisición de servicio de monitoreo de la flota mediante uso de dispositivos GPS, según demanda. La apertura de la oferta se realizó el 18 de octubre del 2012. 2. Mediante oficio 258-592-12 del 18 de mayo del 2012, la Dirección de Contratación Administrativa manifiesta que existe sustento legal para realizar la contratación directa, con fundamento en el artículo 111 del Reglamento al Título II de la Ley 8660. 3. La Dirección de Contratación Administrativa en oficio 258-1298-12 del 25 de octubre del 2012, concluye que la oferta participante de resultar potencial adjudicataria, su cumplimiento queda supeditado a la subsanación de los aspectos indicados en el presente estudio. 4. De acuerdo con el análisis técnico de Soporte Logístico y recomendación de adjudicación de la Dirección de Logística, contenidos en los oficios 5885-2481-2012 y 5804-0221-2012 del 09 y 12 de noviembre del 2012 respectivamente, la oferta cumple con los requisitos técnicos establecidos en el cartel, por lo que se recomienda su adjudicación.
2 5. Se cuenta con certificación del contenido presupuestario correspondiente, según consta en oficio 5804-0221-2012 del 12 de noviembre del 2012, del Área de Contratación Administrativa de la Dirección Logística. 6. La Proveeduría Corporativa mediante oficio 5210-0840-2012 del 15 de noviembre del 2012, eleva a la Junta de Adquisiciones Corporativa la correspondiente recomendación de adjudicación. 7. Mediante oficio 5804-238-2012 del 3 de diciembre del 2012, el Área de Contratación Administrativa de la Dirección Logística remite a la Proveeduría Corporativa informe técnico adicional, con el propósito de ampliar algunos aspectos importantes relacionados con la contratación. POR TANTO, POR UNANIMIDAD ACUERDA: Adjudicar la Contratación Directa Especial 2012CD-000956-Prov., promovida para la adquisición de servicio de monitoreo de la flota mediante uso de dispositivos GPS, según demanda, a la empresa Radiográfica Costarricense, S.A. (RACSA), de la siguiente manera: Valor total estimado de la partida única: 1 750 000,00 USD, según se desglosa en el siguiente cuadro: Descripción bien, servicio u obra Contratación del servicio de monitoreo de la flota vehicular mediante dispositivos GPS (1000 servicios o dispositivos instalados) Precio estimado ICE USD Precio unitario ofrecido mensual USD Precio total ofrecido mensual USD 1 750 000,00 50,00 50 000,00 Plazo de entrega: 60 días hábiles a partir de la notificación de la orden de servicio. Lugar de entrega: Planteles del ICE a nivel nacional. Periodo del contrato: 2 años, prorrogables hasta por 6 años. Modalidad de pago: Transferencia bancaria. Forma de pago: Por mes vencido, contra prestación del servicio, 30 días posteriores a la facturación y recibido conforme. Garantía de los bienes: Se deberá garantizar el monitoreo en tiempo real de todos los dispositivos instalados, de forma 24/7/365.
3 Todo de conformidad con la recomendación de la Proveeduría Corporativa, de la Dirección de Logística y los pronunciamientos de la Dirección de Contratación Administrativa, así como con las condiciones y requisitos del cartel y los términos de las ofertas adjudicadas, cuyos documentos originales quedarán debidamente archivados en el expediente correspondiente. Acuerdo firme. ARTÍCULO 3 Contratación servicios de fiducia - Fideicomiso de Infraestructura para el desarrollo del P.H. Reventazón CONSIDERANDO QUE: 1. En el artículo 3 de la Sesión 5904 del 26 de abril del 2010, el Consejo Directivo aprobó el desarrollo del P.H. Reventazón y sus obras de transmisión asociadas, cuyo aporte al Sistema Eléctrico Nacional será de 305,5 MW, a partir del segundo semestre del año 2016. 2. En la sesión citada, el Consejo Directivo solicitó a la Gerencia de Finanzas que en coordinación con la Gerencia de Electricidad, realizaran las acciones necesarias para garantizar el financiamiento del P.H. Reventazón. 3. En el artículo 10 de la Sesión 5941 del 8 de marzo del 2011, el Consejo Directivo aprobó el esquema de financiamiento recomendado por las Gerencias de Finanzas y Electricidad para el Proyecto Hidroeléctrico Reventazón y autorizó a ambas Gerencias a suscribir el contrato para la constitución del fideicomiso y el contrato de arrendamiento. 4. El esquema de financiamiento completo para el P.H. Reventazón se conforma de dos porciones: una cuyos activos y pasivos permanecerán en los libros del ICE (dentro de balance) y otra que será ejecutada por fuera de libros, utilizando un vehículo de propósito especial (VPE) que consiste en un fideicomiso (fuera de balance). Éste último representa importantes ventajas desde el punto de vista financiero y de agilidad para la construcción del Proyecto, con la ventaja adicional que se financiará mediante la contratación de créditos directos del BID, IFC y de los bancos estatales locales, cuyas condiciones financieras se reflejan en el establecimiento de la cuota del arrendamiento del fideicomiso al ICE. Bajo el esquema adoptado, el fideicomiso utilizará (hasta tanto la deuda que el Fideicomiso contrate sea repagada) todos los activos que constituyen la Planta, incluyendo aquellos que han sido financiados dentro de balance. En el siguiente detalle se muestra el esquema de financiamiento actualizado:
5. El ICE está en un proceso final de debida diligencia para el financiamiento del Proyecto con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), Banco Interamericano de Desarrollo (BID), International Finance Corporation (IFC), Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE), Banco Nacional de Costa Rica (BNCR), Banco de Costa Rica (BCR), Banco Popular y de Desarrollo Comunal, BANCRÉDITO y se está optando por una donación ante la Facilidad de Inversión de América Latina (LAIF). De acuerdo con las negociaciones, la participación que actualmente se visualiza de cada una de las fuentes de financiamiento, se muestra en el detalle siguiente: 4
5 Fideicomitente FIDEICOMISO PROYECTO HIDROELÉCTRICO REVENTAZÓN DE 305,5 MW ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO " On Balance Sheet " ICE " Off Balance Sheet " ICE Cesión Fiduciaria al Fideicomiso EQUITY FIDUCIARIO 42,1% DEUDA FIDUCIARIA 57,9% Fuente Monto (USD millones) Participación Fuente de Crédito Monto (USD millones) Participación ICE Inversión BID A 200,0 23,9% 276,6 45,5% Preliminar BID B-1 Bancos 0,0 0,0% CCLIP - BID 97,8 16,1% BID Comerciales BID B-2 Inversionistas 218,1 26,1% BCIE (BEI) 225,0 37,0% Institucionales IFC 100,0 12,0% Bancos Locales LAIF 8,0 1,3% (BNCR, BCR, BP 318,0 38,0% BANCRÉDITO) TOTAL 607,4 100,0% TOTAL 836,1 100% INVERSIÓN TOTAL ESTIMADA USD 1.443,5 millones GERENCIA DE FINANZAS 6. El 31 de octubre del 2012 fue suscrito el Contrato de Préstamo BID 2747 por 250 000 000,00 USD, de los cuales 97 800 000 USD están destinados al P.H. Reventazón. Este préstamo está amparado a la Línea de Crédito Condicional CCLIP CR-X1005 con el BID, que se firmó el 7 de enero del 2008 y fue aprobada mediante la Ley 8722 del 17 de abril del 2009, dado que incluye aval estatal. 7. Mediante comunicación CID/CCR/1968/2012 del 23 de noviembre del 2012, la representación del BID en Costa Rica informa al Presidente Ejecutivo del ICE que el Directorio del BID ha aprobado el financiamiento propuesto por 200 000 000,00 USD de capital ordinario del BID (Préstamo A) y la autorización para movilizar los recursos adicionales a través del Préstamo B por hasta aproximadamente 470 000 000,00 USD, el cual será participado a inversionistas institucionales a través de un formato de colocación privada. Este financiamiento es sin garantía estatal y va dirigido al Fideicomiso P.H. Reventazón; correspondería al tramo BID B-2 de la Estructura y el monto que se indica de 470 000 000,00 USD funciona como una especie de techo. La decisión final de su monto dependerá de un sondeo de mercado que llevará a cabo en diciembre del 2012 el arranger BNP Paribas (que contrataron el BID - ICE), cuyas condiciones serán comparadas con los términos de los créditos de la banca local, de manera que se podrá determinar los diferentes niveles óptimos de participación, acordes con las mejores condiciones para los intereses del ICE, del Proyecto y por ende para el país. 8. En relación con los créditos del BCIE al ICE y de IFC al Fideicomiso, se espera que el ICE sea informado sobre la resolución de los Directorios de
6 dichos multilaterales en diciembre del 2012. Se aclara que en el otorgamiento del crédito del BCIE al ICE sin aval estatal, el Banco Europeo de Inversiones (BEI) estará apoyando al BCIE en un monto del orden de 79.800.000,00 USD. 9. Un resumen actualizado de la estimación de costos y de financiamiento del P.H. Reventazón, se muestra en el siguiente cuadro: Tabla Estimación de Costos y Financiamiento del P. H. Reventazón ( millones de USD ) CATEGORÍA DE INVERSIÓN BID- CCLIP BCIE- BEI ICE LAIF Recursos ICE Total ICE BID A BID B-2 IFC Fideicomiso Banca Local Total Fideicomiso 1. Ingeniería, Supervisión y Administración 6,4 0,0 0,0 38,3 44,7 4,5 10,3 2,3 4,4 21,5 66,1 1.1 Ingeniería y Administración (ICE) 38,3 38,3 38,3 1.2 Auditoría, Supervisión, Panel Expertos 6,4 6,4 6,4 1.3 Fiducia, Ingeniero Independiente 4,5 10,3 2,3 4,4 21,5 21,5 2. Costos Directos 79,4 221,1 8,0 229,4 537,9 143,0 135,7 71,5 234,3 584,5 1.122,4 2.1 Inversiones Directas ICE 125,5 229,4 354,9 354,9 2.2 EPC- Contrato ICE/Fideicomiso 143,0 135,7 71,5 234,3 584,5 584,5 2.3 Licitaciones CCLIP 79,4 79,4 79,4 2.4 Equipo Electromecánico Principal 95,6 8,0 103,6 103,6 3. Imprevistos y Escalamientos 7,9 3,9 8,9 20,7 20,7 4. Gastos Financieros 4,1 4,1 52,4 72,2 26,2 79,3 230,1 234,2 TOTAL 97,8 225,0 8,0 276,6 607,4 200,0 218,1 100,0 318,0 836,1 1.443,5 Total 10. De acuerdo con el esquema y la estructura de financiamiento diseñada por la Gerencia de Finanzas y aprobada por el Consejo Directivo para el desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Reventazón, es necesario proceder a la constitución de un fideicomiso, ya que éste debe formalizar una serie de contratos tanto con el ICE como con los Prestamistas Senior (multilaterales y banca estatal). Ante estos últimos, el fideicomiso figura como deudor. 11. Para la contratación del fiduciario, el ICE realizó gestiones ante el BCIE quien declinó participar como tal y ha optado por ser prestamista ante el ICE para el P.H. Reventazón. Se desechó la idea de que uno de los bancos estatales pudiese ejercer el rol de fiduciario, dado que figuran como prestamistas ante el Fideicomiso. 12. La Gerencia de Finanzas decidió efectuar un concurso, participando a tres bancos comerciales importantes regulados y domiciliados en Costa Rica, a saber: - Citibank - HSBC Costa Rica - Scotiabank de Costa Rica, S.A.
7 13. De ellos únicamente presentó muestra de interés el Scotiabank de Costa Rica, S.A., la cual fue objeto de un estudio sobre los aspectos de experiencia y capacidad que interesan, así como un estudio comparativo de precios con fideicomisos vigentes que maneja el ICE. Además, siendo oferta única, se abrió un espacio para que el proponente mejorara las condiciones de precio, lo cual fue realizado disminuyendo de 0,15% a 0,13% anual la comisión que devengaría sobre el saldo del pasivo contratado, desembolsado y registrado por el Fideicomiso al final de cada trimestre. 14. El estudio presentado a la Junta de Adquisiciones Corporativa demuestra que la única propuesta recibida es aceptable para los intereses institucionales, dado que cumpliendo con los requisitos y aspectos del concurso, presenta un costo razonable acorde con la complejidad de la estructura del financiamiento del Proyecto. 15. El procedimiento realizado se hizo conforme lo establecido en el artículo 48 del Reglamento Interno de Contratación Administrativa, por tratarse el fideicomiso de una actividad calificada como económico-financiera fuera del alcance de la contratación administrativa. No obstante lo anterior, se respetaron en el procedimiento los principios básicos de la contratación administrativa. POR TANTO, POR UNANIMIDAD ACUERDA: 1. Autorizar la contratación de servicios de fiducia a Scotiabank de Costa Rica, S.A., para la constitución de un Fideicomiso para el desarrollo y financiamiento asociado con el Proyecto Hidroeléctrico Reventazón, en el cual Scotiabank de Costa Rica, S.A. desempeñará el rol de Fiduciario y el ICE de Fideicomitente. 2. Por la prestación de servicios de fiducia, Scotiabank de Costa Rica, S.A. devengará una comisión única y total del 0,13% anual que se calculará sobre el saldo del pasivo contratado, desembolsado y registrado por el Fideicomiso al final de cada trimestre. Dicha comisión será pagada por trimestre vencido, con cargo a los recursos del Fideicomiso, en la(s) moneda(s) en que dicho pasivo esté conformado. En caso de que el cobro trimestral calculado por esta comisión fuese inferior a los 30 000,00 USD, se establece este último monto como la comisión mínima trimestral a devengar por el Fiduciario por sus servicios fiduciarios, considerando que dicha comisión mínima tendrá ajustes anuales de conformidad con el índice de precios al consumidor de los Estados Unidos de América. Para cualquier conversión de monedas, se aplicarán el tipo de cambio compra y venta del Banco Central de Costa Rica, según corresponda, al final de cada trimestre.
8 Como parte del costo de la contratación de Scotiabank de Costa Rica, S.A., se establece un monto de hasta 50 000,00 USD, para que dicho Fiduciario proceda a cubrir los costos relativos a sus asesores legales externos, que empleará únicamente en la revisión de todos los contratos y documentos que deba suscribir el Fideicomiso en su constitución. Dicho monto será reconocido por el Fideicomiso. 3. El monto total estimado de la contratación de Scotiabank de Costa Rica, S.A., se fija en 11 945 000,00 USD por servicios de fiducia. 4. Se autoriza a las Gerencias de Finanzas y de Electricidad a contratar con el Fideicomiso P.H. Reventazón, representado por el Fiduciario Scotiabank de Costa Rica, S.A., el arrendamiento correspondiente a activos asociados con la Planta Hidroeléctrica Reventazón, cuyas cuotas de dicho arrendamiento incluirán las condiciones financieras de los créditos que debe contratar el Fideicomiso. 5. De acuerdo con el oficio DCA-1467 del 22 de junio del 2012 de la División de Contratación Administrativa de la Contraloría General de la República, la Administración debe presentar el Contrato de Fideicomiso para el refrendo contralor. Acuerdo firme. Siendo las quince horas con treinta minutos concluye la reunión.