6. Nuestro marco de gobierno 6.1. MODELO DE GOBIERNO 6.2. ESTRUCTURA DE GOBIERNO Las políticas y estrategias de gobierno corporativo de CETSA se encuentran establecidas en los Estatutos Sociales. Ellas están inspiradas en nuestros principios y valores, se fundamentan en preservar y mantener la integridad y la ética empresarial y su propósito es asegurar la adecuada administración de los asuntos de la compañía y su responsabilidad social, en el marco del respeto de los derechos de sus diferentes grupos de interés, cumpliendo con los lineamientos establecidos en la Ley. Junta Directiva Comité de Auditoría y Finanzas Gerente 27
NUESTRO MARCO DE GOBIERNO 6.3. JUNTA DIRECTIVA Y COMITÉ DE APOYO La Junta Directiva de CETSA, entre otras funciones, define los lineamientos y directrices relacionados con asuntos económicos, ambientales y sociales. mbre Empresa donde labora Cargo Oscar Iván Zuluaga Serna EPSA E.S.P. Gerente general Gustavo Velandia Palomino EPSA E.S.P. Gerente Gestión de Energía Ejecutivo - no ejecutivo Independiente (sí/no) Comité (s) de Junta al (las) que pertenece Número de otras Juntas Directivas a las que pertenece mbre de las compañías donde participa como miembro de Junta Directiva Sociedades por acciones (2) Otras entidades (3) Protección S.A.; Consejo Directivo Fundación Aurelio Llano Posada; Consejo Directivo Universidad Minuto de Dios, Regional Bello; Nutriavicola S.A.; Consejo Directivo Fundación EPSA. Otras entidades (1) Fondo Mutuo de Inversión de Empresa de Energía del Pacífico S.A. E.S.P. Miembro o afiliado a agrupaciones sociales 0 0 Competencias relacionadas con impactos económicos, ambientales y sociales Administrador de negocios. Su formación académica y experiencia laboral, en especial sus estudios de Alta Gerencia de la Universidad Eafit, le han permitido desarrollar ampliamente sus competencias en la identificación de impactos económicos. Igualmente, su participación activa en fundaciones le otorgan conocimientos en la identificación de aspectos sociales. Ingeniero electricista. Su MBA de la Universidad de Los Andes, estudios en Gestión Empresarial del IE Business School-España, en Negocio de Distribución de la Universidad Corporativa Unión Fenosa Madrid y especialización en Distribución y Comercialización de Energía de la Universidad del Valle, le permiten tener amplios conocimientos en el sector de energía eléctrica en el que se desenvuelve la compañía, al igual que en la identificación de impactos económicos; todo lo cual se suma a la experiencia laboral en el sector. Es accionista de un proveedor o cliente importante?, de cuál? Número de Juntas asistidas 3 4 28 CETSA / Reporte Integrado / 2013
Albeiro Arias Gómez Gonzalo López Arango Juan Carlos Urriago Fontal EPSA E.S.P. ejecutivo - Independiente Infituluá Gerente Crecimiento y Desarrollo N/A Gerente NO SÍ SÍ Sociedades por acciones (1) N/A Sociedades por acciones (2) Inducarbón S.A. N/A Transportes Popayán S.A.; Central de Transportes de Tuluá S.A. 0 1 1 Ingeniero electricista. Su especialización en Sistemas de Generación y Distribución de la Universidad del Valle y su MBA de la Universidad de Los Andes le permiten no solo conocer ampliamente del negocio de energía, en el cual ha desarrollado ampliamente su experiencia laboral, sino también identificar impactos económicos. Abogado. Su experiencia en el sector público le permite contar con amplios conocimientos económicos. Igualmente, su experiencia en la rama judicial le permite conocer sobre impactos sociales. Administrador de empresas. Su experiencia laboral le permiten contar con amplias capacidades en el manejo e identificación de impactos económicos, en tanto que su formación académica por su especialización en Gestión Pública de la ESAP y maestría en Ciencias de la Organización de la Universidad del Valle, le permiten conocer, identificar y manejar impactos sociales. 3 4 4 29
NUESTRO MARCO DE GOBIERNO La elección de los miembros que conforman la Junta Directiva se rige por lo establecido en los Estatutos Sociales, dando cumplimiento a los criterios de independencia establecidos en la ley 964 de 2005 y atendiendo el principio de transparencia. Se designan mediante el procedimiento del cuociente electoral a partir de las planchas que presentan los accionistas de la compañía. Los candidatos deben contar con reconocida trayectoria profesional, experiencia en el manejo del negocio, temas sociales, ambientales y de sostenibilidad y tener destacadas calidades personales y morales. En aplicación a criterios de transparencia antes mencionados y teniendo en cuenta el número de integrantes de la Junta Directiva, las competencias, las obligaciones y responsabilidades que asumen, los accionistas de la compañía presentan a la Asamblea General de Accionistas propuestas de conformación de la Junta Directiva, así como de su remuneración. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas el honorario actual por sesión asistida a reuniones de la Junta Directiva es de $1.000.000 y a reuniones del Comité de Auditoría y Finanzas de $445.000. Asimismo, se definió que a los miembros de Junta Directiva que ocupan cargos en compañías pertenecientes al grupo empresarial Grupo Argos S.A. no reciben remuneración. Con la implementación del Código de Buen Gobierno que se pondrá a consideración de la Junta Directiva en 2014, se establecerán los requerimientos en términos de la experiencia con la que deben contar sus miembros, en especial sobre sus conocimientos en aspectos económicos, sociales y ambientales. Como apoyo a la Junta Directiva CETSA cuenta con un Comité de Auditoria y Finanzas. : Tiene dentro de sus funciones principales la de velar por la debida preparación, presentación y revelación de la información financiera, buscando siempre que se ajuste a disposiciones de ley y supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna. Lo anterior, en cumplimiento de la ley 964 de 2005 y otras disposiciones legales, y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales. Este comité está integrado por cuatro personas, dentro de las cuales se encuentran la totalidad de los miembros independientes y dos no independientes de la Junta Directiva, quienes cuentan con el conocimiento y la experiencia para cumplir a cabalidad sus funciones. # juntas asistidas # juntas totales Presentación estados financieros trimestrales y de fin de ejercicio. = 95% Asuntos de sostenibilidad. ASUNTOS CRÍTICOS LLEVADOS A LA JUNTA DIRECTIVA Estado y ejecución de los contratos de concesión de alumbrado público con los municipios. Avance de los procesos judiciales relevantes de la Compañía. Asuntos del negocio: operacionales y regulatorios. 30 CETSA / Reporte Integrado / 2013
HACIA DÓNDE VAMOS En 2014 se pondrá a consideración de la Junta Directiva la implementación de un Código de Buen Gobierno y la reforma al Código de Conducta Empresarial. La propuesta de Código de Buen Gobierno contendrá la filosofía de actuación de CETSA y establecerá las prácticas que en materia de gobierno corporativo regirán su desempeño. Por su parte, el Código de Conducta Empresarial será una guía de comportamiento, que propenderá por el mantenimiento de la imagen positiva de la compañía, buscando total transparencia en sus actuaciones, las de sus directivos y colaboradores. Con la implementación de dichos códigos se emprenderá una campaña de divulgación que incluirá todos los grupos de interés. Planta hidroeléctrica El Rumor. 31