Flint Group Política Para Obsequios E Invitaciones
I OBJETO Efectuar y recibir atenciones (obsequios, comidas, viáticos e invitaciones) es una práctica común de las empresas, que tiene por fin fomentar la relación con sus socios comerciales. Sin embargo, es de vital importancia que las atenciones empresariales -tanto las que se dan como las que se reciben- nunca interfieran ni puedan dar la impresión de interferir con nuestra capacidad de tomar decisiones comerciales objetivas y justas. Flint Group ha forjado su excelente reputación gracias a productos y servicios de calidad superior, siendo la honestidad uno de sus principios rectores. Siempre debemos asegurarnos de que las decisiones comerciales que tomamos y las que toman nuestros asociados se basan en las bondades de los productos y servicios que se ofrecen, y no en retribución de obsequios, comidas o invitaciones. Esta Política para Obsequios e Invitaciones (en adelante, la Política ) fija las pautas y restricciones para el intercambio de obsequios, comidas e invitaciones con personas que tengan actualmente o puedan tener en el futuro una relación comercial con Flint Group. La Política también explica claramente la posición de Flint Group en relación con funcionarios de gobierno. La Política refleja el compromiso de Flint Group de garantizar que la aceptación o entrega de obsequios e invitaciones sea razonable y adecuada y esté supervisada por los niveles gerenciales. La primera regla: por favor, tenga mucho cuidado en estas cuestiones. Hable con su gerente, con el área legal o el equipo de Integridad y Cumplimiento cuando quiera consultar o tenga dudas respecto de si es correcto dar o aceptar obsequios o invitaciones. En las políticas no se puede prever cada situación en particular; de modo que en caso de duda, pregúntele a su gerente o diríjase al área legal. II ALCANCE La presente Política es de aplicación para todos los obsequios, comidas, viáticos e invitaciones que ofrezcan o reciban Flint Group y terceros con quienes Flint Group tenga relaciones comerciales (como clientes, distribuidores, agentes, etc.). La presente Política es de aplicación para todos los directores, ejecutivos y empleados de Flint Group, así como contratistas y consultores que desempeñen funciones en nombre de Flint Group. III DECLARACIÓN DE POLÍTICA Flint Group prohíbe entregar y recibir obsequios e invitaciones a modo de recompensa o estímulo a cambio de trato preferencial. En determinadas circunstancias, dar o recibir modestos obsequios o invitaciones es aceptable. Una comida de negocios, por ejemplo, puede resultar una forma relajada de intercambiar información. No obstante, según la importancia, frecuencia y circunstancias en que se ofrecen, pueden representar soborno, pagos políticos o influencia indebida, los cuales constituyen delitos según la Ley Federal de los EE. UU. sobre Prácticas Ilícitas (FCPA, por su sigla en inglés), la Ley de Soborno del Reino Unido y/o las leyes locales que sean de aplicación. Como indica el Código de Conducta, Flint Group prohíbe hacer o conseguir que se haga una oferta, promesa, obsequio o pago político u otro beneficio, favor o alojamiento -sea en forma directa o indirecta- a cualquier funcionario de gobierno. Las violaciones de la presente política pueden redundar en medidas disciplinarias, incluso el despido. En casos graves, también pueden derivar en acciones civiles o penales. A OBSEQUIOS Antes de ofrecer, entregar o aceptar un obsequio, debe evaluar y respetar las normas y pautas expuestas a continuación. La prueba de fuego es diferenciar si los obsequios o las invitaciones pudieran tener por fin, o incluso ser lógicamente interpretados como una recompensa o estímulo a cambio de un favor o trato preferencial. Si la respuesta es afirmativa, están prohibidos por la política de Flint Group. Cómo sabe si es apropiado que Flint Group reciba o entregue un obsequio, invitación, viáticos o alojamiento? Primero, repase esta Política para asesorarse. Luego, ponga las cosas en perspectiva y pregúntese lo siguiente: - Qué objeto tiene? Fomentar una relación o hay algo más? - Si esta información apareciera en la tapa de un periódico qué impresión causaría? - Qué le parecería si en la misma situación fuera la competencia de Flint Group que entrega el obsequio? Creería que es inapropiado o injusto? Si le cuesta encontrar la respuesta adecuada a alguna de las preguntas anteriores, pregúntele a su gerente o a un integrante del área legal. Asimismo, si no está seguro de que sea correcto aceptar algo de valor, pregúntele a su gerente. Si el gerente está participando en el acuerdo, consulte a un gerente de nivel superior o comuníquese con el área legal. Tenga en cuenta la integridad en todo momento: estamos seguros de habernos comportado de modo que podamos resistir el escrutinio en cuanto a los presentes y el alojamiento que hemos dado o recibido? A qué se denomina obsequio? 2 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y
Un obsequio es cualquier cosa de valor como efectivo, certificados de regalo, favores, servicios y promesas de hacer algo en el futuro que usted -o cualquier persona de su familia, hogar o con quien tenga una estrecha relación personal o cualquier persona que actúe bajo sus órdenes (como agentes y otros terceros)- entrega o recibe. Están incluidos en la presente Política los obsequios adquiridos en forma total o parcial con dinero propio. Vea el anexo 1 con ejemplos de obsequios a los que se refiere esta política. Son aceptables los obsequios cuando no han sido solicitados, no están relacionados con operaciones comerciales, no son en efectivo ni se pueden utilizar como efectivo (por ejemplo, un certificado de regalo no es aceptable) y tienen un valor mínimo (inferior a los 50 euros) para promover, mostrar o explicar los productos o servicios de Flint Group. En determinadas circunstancias, aceptar y dar obsequios o invitaciones NUNCA está permitido: - Durante un proceso formal de adquisición o venta: no puede dar ni recibir obsequios o atenciones comerciales si participa en alguna etapa de un proceso formal de adquisición o venta (en el cual Flint Group sea el cliente o potencial cliente o proveedor comercial). - Cuando tienen por fin influir o recompensar a quien los recibe: nunca es apropiado dar ni aceptar obsequios que podrían influir o percibirse como un intento de influir en la decisión de quien los recibe y puede acarrear consecuencias civiles o penales. Si alguien le ofrece o solicita un obsequio a cambio de un negocio o cualquier tipo de servicio, debe rechazarlo y comunicarse con su gerente de línea y el área legal inmediatamente. - Efectivo o equivalentes de efectivo: en ningún caso están permitidos los regalos de efectivo o equivalentes de efectivo, ni los obsequios que se pueden cambiar por efectivo, productos o servicios. Por ejemplo, no es aceptable la entrega de certificados de regalo. Dar obsequios Los obsequios por un valor nominal total de 50 US$ (a un mismo destinatario, durante un año calendario) se pueden efectuar sin necesidad de aprobación (a excepción de los obsequios a funcionarios de gobierno; ver Sección D). Para importes superiores, es necesario obtener aprobación por escrito de uno de los ejecutivos del Equipo de Gestión en el Formulario A (adjunto) y enviando copia a las áreas locales de finanzas y contaduría. Aceptar obsequios Si un obsequio o más exceden el valor nominal de EUR 50 (de un mismo origen, durante un año calendario) debe devolverlos, indicando que las normas de Flint Group no le permiten aceptarlos. Cuando no sea factible devolver un artículo perecedero, se lo debe donar a una obra de caridad en forma anónima o aceptar en nombre de Flint Group y distribuirlo entre todos los empleados de la oficina. Los descuentos y otras ventajas que ofrezcan los proveedores solo se pueden aceptar si son de dominio público y todos los empleados de Flint Group pueden tener acceso a ellos en el país del que se trate; por ejemplo, las tarjetas de descuento para compras. Los directores, ejecutivos y empleados de Flint Group no pueden aceptar obsequios en efectivo ni equivalentes de efectivo (incluidas las tarjetas de regalo). B INVITACIONES Es aceptable y está permitido pagar comidas de negocios normales y en una medida razonable siempre que estén relacionadas con actividades comerciales legítimas. Pero quedan estrictamente prohibidas por la presente Política las comidas o invitaciones excesivas o fastuosas. A qué se denomina Invitaciones? Las invitaciones comprenden viáticos, alojamiento hotelero, comidas y eventos culturales o deportivos a los que asiste con un cliente, proveedor u otro asociado comercial de Flint Group. (Salvo cuando asista al evento con el destinatario, los gastos de comidas o entradas a los eventos no se consideran invitaciones, sino que constituyen obsequios y quedan sujetos a las restricciones que fija esta Política para los obsequios). Qué invitaciones se consideran adecuadas? Se debe supervisar minuciosamente el valor y la frecuencia de las invitaciones, ya que ambos pueden ser origen de prácticas indebidas. Si el gasto es inferior a las cifras indicadas a continuación en cada ocasión y se realiza para la misma persona no más de cuatro veces al año, no es necesario contar con autorización adicional: 20 US$ por persona desayuno 40 US$ por persona almuerzo 50 US$ por persona cena 75 US$ por persona otras invitaciones (como entradas a eventos deportivos) Si desea efectuar invitaciones que superen los topes indicados, debe obtener previa autorización por escrito de uno de los miembros del Equipo Ejecutivo de Gestión. Se pueden justificar gastos más elevados o invitaciones más frecuentes en ocasiones especiales o en razón de un costo de vida más elevado en determinados países. Se pueden fijar montos inferiores para determinados países en los que los F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 3
costos en la moneda local son más bajos y, por lo tanto, más apropiados. Estos son autorizados por un miembro responsable del Equipo Ejecutivo de Gestión y el Director de RR. HH., Comunicaciones e Integridad y Cumplimiento. Si bien Flint Group espera que sus empleados respeten estos topes en la medida de lo posible, cuando usted gasta sin querer más de lo previsto en invitaciones, puede solicitar una autorización posterior al ejecutivo responsable del EEG. Las autorizaciones posteriores deben ser excepcionales. Se recomienda que no se repitan; los gastos pueden no ser rembolsados. Los empleados solo deben extender y aceptar invitaciones apropiadas, que respondan a fines de promoción, que se ofrezcan y acepten en el desarrollo normal de una relación comercial existente y en las que se hable de negocios. Si un tipo especial de invitación es pertinente o no dependerá, desde ya, de la clase de actividad de que se trate y de que el gasto sea razonable. Se consideran apropiados eventos tales como torneos de golf a los que se invita a clientes para que asistan y que están dentro del alcance de esta póliza, siempre que el gasto en concepto de invitación no sea excesivo, sino el adecuado. Para eventos importantes como estos es necesario contar con la autorización de un miembro responsable del EEG y del Director General. La clase de invitaciones que pueden poner en riesgo la reputación de Flint Group, tanto en términos generales como en particular, por ser una empresa que rechaza la discriminación, siempre son inapropiadas. Por ejemplo, nunca son aceptables los lugares de diversión para adultos. Cuando se presente una rendición de gastos acompañada de una factura que contenga una descripción falsa de bienes o servicios suministrados, se la considerará como una rendición fraudulenta de cuentas por parte de quien presente el formulario de gastos. C VIÁTICOS Toda solicitud de pago en concepto de viáticos para un cliente existente o potencial debe ser autorizada por un miembro responsable del EEG, quien la autorizará únicamente si se efectúa de buena fe, es razonable y está directamente relacionada con (a) la promoción, demostración o explicación de productos o servicios o (b) la formalización o el cumplimiento de un contrato con el cliente. También deberán contar con autorización de un miembro responsable del EEG los viáticos que pudieran abonar los proveedores. D FUNCIONARIOS DE GOBIERNO Como expresa el Código de Conducta, con la única excepción que se indica más adelante, Flint Group prohíbe hacer o conseguir que se haga una oferta, promesa, obsequio o autorización de pago u otro beneficio, favor o alojamiento -sea en forma directa o indirecta- a cualquier funcionario de gobierno, sea de nivel estatal, regional, provincial o local por ningún motivo sin expresa autorización previa por escrito del área legal. No hay un valor mínimo aceptable que no requiera autorización previa; ni siquiera para artículos de escaso valor como tortas, chocolates, etc. cuando se trata de funcionarios de gobierno. Por funcionario de gobierno se entiende cualquier funcionario, directivo o empleado público de gobierno en cualquier parte del mundo y de cualquier nivel. Excepto un caso que se detalla más adelante, Flint Group prohíbe realizar o propiciar la oferta, promesa, obsequio o autorización de pago así como otro beneficio o favor a entes estatales o controlados por el estado como universidades o empresas de servicios públicos, partidos políticos u organizaciones públicas internacionales, como la Organización Mundial del Comercio. La única excepción posible a esta regla es respecto de los clientes que son empresas públicas o mixtas. En determinadas circunstancias se pueden dar obsequios e invitaciones a clientes que son empresas públicas, pero también en este caso solo con autorización previa por escrito del área legal, independientemente del valor del obsequio o invitación. E REGISTROS CONTABLES DE OBSEQUIOS E INVITACIONES Para garantizar que los obsequios e invitaciones sean adecuados, se deben registrar de manera transparente todos los obsequios e invitaciones y los equipos locales o regionales de finanzas y contaduría deben conservar las autorizaciones pertinentes para ellos. Se deben registrar minuciosamente y con todo detalle los gastos realizados en concepto de obsequios e invitaciones en los libros y registros de Flint Group y se los debe consignar por separado en los informes de gastos. Tales registros deben indicar, como mínimo, la fecha, descripción y valor del obsequio o invitación y los nombres y cargos de cada una de las personas que los reciben o participan. Siempre debe presentar los recibos originales de los obsequios o invitaciones. Cuando los obsequios se entreguen a grupos con muchos integrantes, en los registros se deberá indicar el nombre y cargo de quien lidera el grupo, la cantidad de destinatarios y una breve descripción de la circunstancia en la que se efectúan. El área contable exigirá que esta información se acompañe con la autorización respectiva y la solicitud de rembolso. La autorización de gastos en concepto de obsequios, viáticos, alojamiento e invitaciones es responsabilidad del gerente de línea. El área contable no procesará solicitudes de pago o rembolsos cuando no se hayan otorgado las autorizaciones de práctica. Cuando el área contable reciba ese tipo de solicitudes antes de que se efectúen los gastos, indicará al empleado solicitante que cumpla con el procedimiento previsto. Si el área contable recibe una solicitud de ese tipo cuando ya se han efectuado los gastos, dicha área notificará a un miembro del EEG en forma inmediata y no habrá de procesar tal solicitud hasta que así le indique el miembro responsable del EEG. 4 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y
Los empleados no pueden intentar eludir los requisitos respecto de autorización, documentación y/o recibos durante el proceso de rembolso por medios tales como: - Repartir gastos entre los asistentes o implementar otra medida similar para reducir el gasto total o por persona en cada recibo. - Distribuir las solicitudes de rembolso de gastos por invitaciones en distintas rendiciones de gastos para ocultar o disimular el importe total. - Proporcionar una descripción incompleta o falsa de la naturaleza del gasto u omitir información que es importante para quienes deben otorgar la autorización y los auditores; o asistentes mayor que la real para reducir el costo por persona, u omitir asistentes). Las declaraciones falsas realizadas en forma intencional -como las indicadas anteriormente- pueden redundar en medidas disciplinarias, inclusive el despido. Cuando los gerentes de línea no revisen debidamente las solicitudes de devolución de gastos e invitaciones, podrán ser pasibles de medidas disciplinarias. El Auditor Financiero de Flint Group supervisará la implementación de este procedimiento por parte del área contable. Política aprobada por Antoine Fady Director General de Flint Group Fecha de entrada en vigencia: 1.º de abril de 2015 - Adulterar una lista de asistentes (por ejemplo, incluyendo una cantidad de Anexo 1: ejemplos de obsequios e invitaciones a los que se hace referencia en la presente Política Obsequios Invitaciones - Botella de vino o canasta de regalo - Comidas/tragos - Entradas a eventos deportivos, espectáculos musicales, culturales o de otro tipo (a los que no asistan juntos empleados de Flint Group y empleados de terceros que suministren o reciban las entradas) - Entradas a eventos deportivos, espectáculos musicales, culturales o de otro tipo (a los que asistan juntos empleados de Flint Group y empleados de terceros que suministren o reciban las entradas) - Viáticos/alojamiento no relacionados con una reunión de negocios - Efectivo o equivalentes de efectivo (como certificados de regalo y tarjetas de regalo) - Viáticos/alojamiento relacionados con la participación en una reunión de negocios - Torneos de golf con los clientes - Artículos promocionales (ropa, tazas, lapiceras, artículos de colección) - Aportes a obras de caridad - Eventos importantes en los que Flint Group es anfitrión de sus clientes, como ferias, eventos deportivos, etc. F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 5