AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES ORDINARIAS DE COOMEVA EPS S.A. SEGUNDA VUELTA Noviembre 10 de 2009 LA SOCIEDAD COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. COOMEVA EPS S.A. OFRECE ACCIONES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, BAJO LAS SIGUIENTES CONDICIONES: 1. ESPECIE. Acciones ordinarias COOMEVA EPS S.A. de circulación Desmaterializada. 2. CANTIDAD DE ACCIONES QUE SE OFRECEN. 4.236.365.482 acciones ordinarias y nominativas, de un valor nominal de Veinte Centavos ($0.20) cada una, de las acciones que estaban en reserva. 3. VALOR DE LAS ACCIONES QUE SE OFRECEN. Las acciones emitidas serán ofrecidas y podrán suscribirse a un precio de Veinte Centavos ($0.20) cada una. No habrá diferencia entre el valor nominal de las acciones y el precio de colocación de las mismas, por cuanto la emisión se hace a valor nominal. El monto total de la emisión es Treinta y cinco mil millones de pesos m/cte ($35.000.000.000), 4. FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES. El pago del valor total de las acciones que se suscriban podrá hacerse: 4.1 De contado, en la fecha de suscripción, en la tesorería de COOMEVA EPS S.A., en efectivo, en cheque de gerencia, consignación o mediante transferencia electrónica a la cuenta ahorro No. 017 84271-7 del Banco de Occidente. 4.2 Por cuotas, para lo cual al momento de la suscripción, deberá cubrirse por lo menos la tercera (1/3) parte de cada acción suscrita. El saldo de las dos terceras (2/3) partes de cada acción deberá pagarse así: Una tercera parte dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de la suscripción y la cuota final, equivalente a la tercera (1/3) parte restante, deberá pagarse antes de cumplirse un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción de cada acción suscrita. Lo anterior, sin perjuicio que los destinatarios de la oferta puedan anticipar el pago del saldo de las dos terceras (2/3) partes de cada acción, en cualquier momento, siempre que se respeten los límites máximos. Los pagos de las mencionadas cuotas, deberán realizarse en la Tesorería de COOMEVA EPS S.A., en efectivo, en cheque de gerencia, consignación o mediante transferencia electrónica a la cuenta ahorro No. 017 84271 7 del Banco de Occidente. 4.3 Mediante Capitalización de pasivos. Podrá hacerse el pago mediante la capitalización de los pasivos que COOMEVA EPS S.A. tenga con cualquiera de los suscriptores hasta por la suma de CUATRO MIL MILLONES DE PESOS ($4.000.000.000). Para tal efecto se estudiarán y decidirán en el mismo orden de
radicación, las manifestaciones de suscripción que contemplen como forma de pago la capitalización de pasivos, hasta agotar el mencionado tope. Este límite no aplica para los anticipos a capitalización que hubieren realizado los accionistas. 5. MORA EN EL PAGO DE LAS ACCIONES. En caso de mora en la cancelación del valor de las acciones suscritas, el accionista deberá pagar un interés moratorio equivalente al DTF vigente al momento de liquidarse la mora, más cinco (5) puntos porcentuales mes vencido. No obstante, si la mora continúa por un periodo superior a treinta (30) días comunes, la Junta Directiva de COOMEVA EPS. S.A. podrá optar entre acudir al cobro judicial, o imputar las sumas recibidas a la liberación del número entero de acciones que correspondan al valor efectivamente pagado, previa deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. Es de aclarar que la tasa de referencia DTF es trimestre anticipado por lo cual al adicionar los cinco (5) puntos el resultado será una tasa nominal anual trimestre anticipado, la cual debe convertirse a una tasa mes vencido. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso, sin que se constituya una nueva emisión, las colocará de inmediato a disposición del resto de accionistas inscritos en ese momento en el respectivo libro de registro de acciones, al mismo precio objeto de la presente oferta, mediante comunicación escrita dirigida a la dirección registrada en la sociedad, para que las puedan suscribir de manera total o parcial. Las acciones se adjudicarán de acuerdo al orden de aceptaciones recibidas, adjudicando las acciones que vayan quedando disponibles en cada caso, hasta agotar los títulos ofertados. Los interesados deberán manifestar su aceptación en un plazo de 15 días hábiles contados desde la notificación de la oferta de estas acciones y tendrán como plazo para pagar su precio, el restante hasta completar el año del que disponía el aceptante original, o 30 días comunes más, en caso que dicho plazo hubiere vencido. El pago podrá hacerse de contado o mediante capitalización de pasivos. 6. DESTINATARIOS DE LA OFERTA. En esta segunda vuelta tendrán derecho a suscribir acciones de la sociedad, los accionistas que hubieren suscrito o no en la primera vuelta y que aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Acciones en ese momento (publicación del aviso correspondiente a la segunda vuelta), al igual que los asociados de la Cooperativa Médica del Valle y de Profesionales de Colombia Coomeva, también al momento de la publicación del aviso correspondiente a la segunda vuelta, quienes tendrán la oportunidad de adquirirlas ya sea de manera total o parcial, en el plazo indicado en el numeral 8. 7. AVISO DE OFERTA. El representante legal de la Sociedad deberá formular la oferta por medio de aviso publicado en el diario EL TIEMPO, de amplia circulación nacional y diario El País de circulación local, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la finalización del plazo de la primera vuelta. 8. PLAZO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO A SUSCRIBIR. Esta Segunda Vuelta tendrá una duración de Quince (15) días comunes, los cuales se inician a partir de la publicación del respectivo aviso de oferta pública (correspondiente a esta segunda vuelta), plazo que cumple con la Ley 964 de 2005.
Las acciones se adjudicarán de acuerdo al orden de aceptaciones recibidas, adjudicando las acciones que vayan quedando disponibles en cada caso, hasta agotar los títulos ofertados. El monto establecido como inversión mínima es de una acción. El plazo de la oferta en esta segunda vuelta estará vigente hasta: i) la fecha y hora en que las aceptaciones efectuadas sean iguales a la totalidad de las acciones ofrecidas, o, ii) hasta el último día del plazo de suscripción indicado en este numeral, si hubiere lugar a ello, lo que ocurra primero. 9. ACEPTACIÓN DE LA OFERTA. Los destinatarios de la oferta deberán aceptar la oferta mediante una comunicación escrita, siempre que se dé a conocer al representante legal de la entidad emisora, dentro del plazo previsto en el numeral anterior, para esta segunda vuelta. En todo caso, hecho el pago en la forma prevista en el numeral 4º de este aviso, se entenderá aceptada la oferta de acuerdo al cupo disponible, debiendo comunicar inmediatamente tal circunstancia al Representante Legal, para que tome nota de la respectiva suscripción, previa verificación de la procedencia. Se advierte a los interesados en adquirir las acciones, que en cumplimiento de mecanismos para la prevención y control de lavado de activos expedidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, para poder participar en el proceso de colocación, deberán allegar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente diligenciado con sus anexos, a más tardar al momento dar a conocer al representante legal del emisor la decisión sobre la aceptación de la oferta, de acuerdo con los lineamientos señalados en el artículo 2.4.1 de la Circular Externa 060 de diciembre 18 de 2008 de la mencionada Superintendencia y demás normas sustitutivas o complementarias. COOMEVA EPS S.A. en su calidad de Depositante Directo, dará cumplimiento a las obligaciones derivadas de la Circular Externa 060 de diciembre 18 de 2008, respecto al conocimiento de los inversionistas, con el objeto de evitar que en la realización de sus operaciones en el mercado secundario, puedan ser utilizadas como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiación, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con las mismas. 10. LUGAR DE SUSCRIPCION DE LOS TITULOS. Los títulos serán suscritos en las oficinas de Coomeva EPS S.A. ubicadas en la Carrera 100 No. 11-60, Holguines Trade Center Local 250 teléfono (2) 3182400 de Cali, entre las ocho y treinta y las doce del medio día (08:30 A.M 12:00 M) y entre las dos y las cinco y treinta de la tarde (02:00 05:30 P.M)
11. ACCIONES NO SUSCRITAS. Las acciones que no se suscriban dentro del plazo y en las condiciones establecidas en el reglamento, retornarán a la reserva para emisiones futuras. 12. EMISIÓN TOTALMENTE DESMATERIALIZADA. La emisión de las acciones ofrecidas será totalmente desmaterializada y depositada en DECEVAL, para su administración y custodia. Las acciones ofrecidas no podrán ser materializadas y en consecuencia los destinatarios, al aceptar la oferta, renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las acciones ofrecidas en cualquier momento. 13. ENTREGA DE TITULOS DEFINITIVOS. Como las acciones objeto de emisión circularán de manera desmaterializada, los títulos (acciones ordinarias) estarán en custodia del Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., entidad que emitirá un certificado, donde se harán constar los derechos representados mediante anotación en cuenta. Los mencionados certificados una vez emitidos, se pondrán a disposición de los accionistas a través del Depositante Directo. COOMEVA EPS S.A. tendrá la calidad de Depositante Directo de los Accionistas (interlocutor entre los accionistas y DECEVAL), a menos que los mismos tengan su propio Depositante Directo. Teniendo en cuenta que la emisión será desmaterializada, los tenedores con la suscripción renuncian a materializar los títulos. 14. ABSOLUCIÓN DE DUDAS. La Junta Directiva resolverá las dudas que se presenten en relación con la aplicación e interpretación del reglamento de emisión y colocación de acciones. 15. AUTORIZACIONES DE LA EMISION. La presente emisión fue aprobada por la Asamblea ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de Marzo de 2009, como consta en el Acta No 21 y el Reglamento de Suscripción de Acciones por la Junta Directiva como consta en el Acta No.172 del 28 de Abril de 2009, para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 24 de los Estatutos de la Entidad. 16. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. La inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores fue autorizada por la Superintendencia de Valores mediante Resolución 1229 del 28 de diciembre de 1995. De similar manera la Bolsa de Valores de Colombia S.A. de conformidad con su reglamento, art. 1.7.2.1 procedió a inscribir las acciones ordinarias del emisor COOMEVA EPS S.A., al inicio de sus operaciones el 3 de Julio de 2001. 17. REGISTRO EN LOS ORGANOS DE CONTROL. Vencidos los términos de la oferta para suscribir acciones de acuerdo con lo estipulado en el reglamento, el Representante Legal y el Revisor Fiscal de la sociedad darán cumplimiento a lo
previsto en el artículo 392 del Código de Comercio, en el sentido de informar a la Superintendencia Nacional de Salud y a la Superintendencia Financiera de Colombia, el número de acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas. La misma información deberá remitirse a la Cámara de Comercio de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 del estatuto social. 18. INFORMACION. Los potenciales aceptantes de la oferta tendrán a su disposición el prospecto de colocación de valores elaborado por la Sociedad COOMEVA EPS S.A., en: La Superintendencia Financiera de Colombia, Calle 7ª N o. 4-49 Bogotá D.C. de Lunes a Viernes de 8:45 a.m. a 5:15 p.m. En la sede principal de Coomeva EPS S.A., ubicada en la Carrera 100 No. 11-60, Holguines Trade Center Local 250 teléfono (2) 3182400 de Cali, entre las 08:30 AM y 12 M y de 2:00 P.M. a 05:30 P.M. En la Bolsa de Valores de Colombia S.A. así: En la Biblioteca de la Bolsa de Valores de Colombia, ubicada en la Calle 72 # 12-65 Piso 5º Bogotá DC., en el siguiente horario: Lunes Miércoles y Viernes de 8:00AM a 1:00PM, Martes y Jueves de 2:00PM a 5:00PM. ó en la Pagina WEB: www.bvc.com.co 19. AUTORIZACION. La presente oferta pública de acciones ha sido autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución número 1314 del 28 de agosto de 2009. 20. ADVERTENCIA: LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. Este aviso se publica a los diez (10) días del mes de Noviembre de dos mil nueve (2009)