TRANSMISIÓN DE PYMEs Y EMPRENDIMIENTO Bloque 1.-Transmisión de PYMEs y emprendimiento Conceptos básicos Tipos de transmisión Fases del proceso de transmisión Bloque 2.- Dirección de la Transmisión de PYMEs Preparación de la PYME para la transmisión Acompañamiento de la transmisión La reanudación de las empresas en crisis Juan J. Jiménez Moreno Catedrático de Organización de Empresas Universidad de Castilla-La Mancha 1
Qué es transmitir una empresa? Transmitir (Mec.) Comunicar el movimiento de una pieza a otra, alterando generalmente su velocidad, su sentido o su forma. Transferir (Der.) Enajenar, ceder o dejar a alguien un derecho, un dominio una atribución que se tiene sobre una cosa. 2
Por qué se transmiten empresas? Qué razones existen? 4
Ante la transmisión de empresas Es un hecho excepcional, extraordinario y único Para quiénes? Transmisores / receptores Grandes empresas / PyMEs y MyPEs Propietarios y Directivos / consultores-asesores Qué? Cuándo? Cómo? Quiénes? Dónde? Cuánto? 5
Formas de transmisión de una empresa Herencia (EF) / donación Adquisición: parcial (acciones o participaciones) total: absorción Fusión Escisión 6
Vías para hacerse empresario Crear una empresa: explotar una innovación suscribir una franquicia Participar en una empresa existente comprando una parte comprando la empresa Por herencia (EF)
Una cuestión de Mercado Acuerdo (contrato) de compra-venta Decisión extraordinaria Dimensión estratégica Aspectos: mercantil, fiscales, laborales, administrativos, contables, etc. Dos partes: comprador / vendedor 8
Razones para comprar/vender Comprador: estrategias de desarrollo Reforzar posicionamiento Nuevos mercados Nuevas tecnologías Eficiencia económica: creación de valor Economías de escala o alcance (sinergias) Inversión a LP de fondos excedentarios Poder de mercado: mejorar competitividad Barreras de entrada en otros mercados Incremento del poder de mercado Globalización de los mercados (dimensión) Otros motivos: Comportamiento oportunista de directivos Estímulos político administrativos Vendedor: estrategias de salida Fin del ciclo vital del empresario Necesidad de recursos (liquidez) Falta de recursos y capacidades 9
Base del acuerdo COMPRADOR VENDEDOR AJUSTE Valor de la empresa Valor de la empresa Facilidad para el acuerdo COMPRADOR VENDEDOR EXPECTATIVAS?? buscar la información necesaria 10
Grandes empresas vs. PyMEs / MyPEs Disponen de equipos profesionales propios Disponen de gabinetes externos Contratan equipos externos No disponen de profesionales No tienen gabinetes externos Pueden contratar asesores 12
Estrategia corporativa: Métodos de desarrollo: crecimiento externo no se crea capacidad productiva, sólo cambio de propiedad, motivos, ventajas e inconvenientes Tipos: Fusión: pura, absorción y aportación Desintegración: escisión y segregación Participación: tipo de control y distribución Cooperación y alianzas Métodos: compra-venta, apalancamiento, OPA 13
Qué es el crecimiento externo? Crecimiento mediante adquisición, participación, asociación o control de empresas o activos ya existentes No existe contratación de nuevos factores productivos No se crea capacidad productiva nueva en el sistema, sólo cambio de propiedad de inversión ya existente Forma típica de crecimiento de países avanzados (capitalismo financiero) 14
Justificación del crecimiento externo Motivos de eficiencia económica: Creación de valor Economías de escala o alcance sinergias- Sustitución del equipo dirigente Inversión de fondos excedentarios Motivos de poder de mercado: Mejorar competitividad Superar barreras de entrada en un sector o país Incremento del poder de mercado Globalización de los mercados tamaño- Otros motivos Objetivos propios de los directivos construcción de imperios- Respuestas político-administrativas efectos imitación- 15
Ventajas e inconvenientes Ventajas Ahorro de tiempo: disponibilidad inmediata de las nuevas inversiones Reducción de los riesgos del crecimiento Aumento del poder de mercado fuerzas y amenazas horizontales- Mayores posibilidades para financiar el crecimiento Beneficios fiscales Inconvenientes Coste de adquisición: valoración del fondo de comercio Distorsión del precio de mercado ante una oferta de compra Se compran muchos activos innecesarios Coste de reestructuración de la empresa resultante Problemas de integración de dos organizaciones diferentes 16
Recordemos: Combinación de varios motivos Existen sectores en los que el crecimiento externo es más frecuente: Escasa diferenciación de productos Problemas de sobrecapacidad productiva instalada Costes crecientes y dimensiones mínimas elevadas de I+D Riesgo de cambios tecnológicos compartir riesgos- 17
Tipos de crecimiento externo 1. Integración de sociedades Fusión pura Fusión por absorción Fusión con aportación parcial de activos 2. Participación en sociedades 3. Cooperación y alianzas entre empresas 18
Integración de empresas FUSIÓN PURA A B C FUSIÓN POR ABSORCIÓN A B A FUSIÓN CON APORTACIÓN PARCIAL DE ACTIVOS A a B C A a B B 19
Participación en sociedades Formas de control dependiendo de: Porcentaje de capital social adquirido o controlado Forma distribución resto títulos (concentrada-fragmentada) Tipos de control: Control absoluto (>80%) Control mayoritario (>50%) Control minoritario (<50%) Similitud estratégica entre fusiones y adquisiciones Métodos para realizar adquisiciones de empresas: Contrato de compraventa convencional Apalancamiento financiero Oferta pública de adquisición de acciones 21
La gestión del crecimiento externo Objetivo: creación de valor Problemas: Búsqueda y selección de la empresa objetivo Integración organizativa y cultural Integración de los sistemas productivos 22
Selección de la empresa objetivo Cuestiones clave: Características buscadas en función de los objetivos Fijación del precio de las empresas candidatas Formas de financiar la operación Rol de los Bancos de Inversión 23
Integración organizativa y cultural Importancia crucial del factor humano Impacto sobre los recursos humanos Aspectos relevantes: Nueva estructura jerárquica Impacto sobre la motivación y productividad Hábitos, costumbres y valores (cultura organizativa) Coordinación entre sistemas administrativos Sistemas de control organizativo 24
Algunos motivos del posible fracaso Persistencia de la identidad y cultura empresarial Diferencias en el diseño estructural de las empresas Factores de carácter psicológico motivaciones ocultas- Sistemas de remuneración, incentivos, prestaciones, etc. Pérdida de personal valioso 25
Proceso de ajuste organizativo Elementos estructurales: diseño, puestos de trabajo, etc. Normalización de procesos y sistemas operativos Recursos humanos: selección, formación, incentivos, etc. Cultura organizativa: valores, creencias, hábitos, etc. 26
Integración productiva OBJETIVO: creación de valor (reducción de costes) Integración de recursos técnicos y económicos Encaje estratégico: Grado de compatibilidad Instalaciones productivas: compatibilidad y obsolescencia Tecnología, sistemas informáticos, canales de distribución, etc. Dimensión de las distintas áreas de actividad o funciones Adaptación de procesos administrativos, reciclaje del personal, etc. 27
Modelo de proceso: 1. Planificación 2. Organización 3. Búsqueda 4. Análisis y propuestas 5. Negociación y acuerdo 6. Transición 7. Integración 28
Defensa de la competencia Necesidad de equilibrio: Argumentos de eficiencia empresarial y tamaño óptimo para competir en mercados globales Procesos de crecimiento externo: alteración de la libre competencia Defensa de la competencia: España: Tribunal de Defensa de la Competencia: Órgano consultivo de la Administración Central Emite informe no vinculante Unión Europea: Reglamentación En ciertos casos se debe pedir autorización Las empresas deberán esperar el dictamen CE 29
Qué herramientas? Análisis estratégico Misión, visión, propósito, objetivos Definición del negocio Perfil estratégico del entorno Análisis del entorno específico Modelo de las 5 fuerzas de Porter Análisis interno Cadena de valor, Matriz CCM, DAFO, CAME Análisis de Recursos y Capacidades Ventaja Competitiva Estrategia competitiva Estructura y control estratégico Due Diligence Situación legal de la empresa Análisis económico financiero Mercado y clientes Recursos humanos Equipos de dirección Tecnología Seguridad de la información Obligaciones legales Medioambiente 34
Un caso particular de transmisión: La sucesión en la empresa familiar Ofrecemos formación para el buen gobierno y la transmisión (propiedad y dirección) de la empresa familiar Dirección estratégica de la empresa familiar Órganos de gobierno de la empresa y de la familia Elaboración del protocolo familiar Resolución de conflictos Formación de sucesores El proceso de sucesión 35
Órganos de gobierno de la empresa Junta General de Accionistas Consejo de Administración Funciones, tamaño y composición Consejo de Dirección Funciones y composición nº 39
Órganos de gobierno de la familia Reunión familiar unidad familiar nuclear, informal, 1ªG Junta de familia familia nuclear ampliada propietaria, hermanos-primos, formal, 2ªG Consejo de familia Estructura representativa permanente Misión, protocolo y cultura, estrategia de la F Política de la F para la E: propiedad, dirección, sucesión, relaciones familiares, conflictos nº 40
Qué es el Protocolo? El Protocolo Familiar es un instrumento específico de las EFs que regula todos aquellos aspectos relativos a las relaciones de la familia respecto a su presencia y actuación en la empresa. Establece: normas de relación intrafamiliares e interfamiliares normas de representación y decisión en la empresa normas de actuación en la empresa normas y criterios de actuación para evitar potenciales conflictos la misión, los valores y la cultura de la familia En aras a garantizar la continuidad de la presencia de la familia en la empresa y el cumplimiento de su misión nº 41
Contenido del protocolo familiar Consideraciones sobre el fundador y el origen de la E Filosofía, actividades y arraigo de la E en su entorno Régimen Jurídico de las acciones o participaciones Mayorías exigibles para la adopción de acuerdos Criterios para establecer la composición del Consejo Criterios sobre composición y funcionamiento de los órganos familiares Normas que regulen la incorporación de familiares Funciones a desarrollar y retribución de familiares Pactos de salida de los miembros de la familia nº 42 Cualificación exigible a los familiares que trabajen
Modelo de evolución equilibrado Gallo y Amat (2003) y elaboración propia nº 43
La sucesión: Elementos intervinientes el predecesor el sucesor los demás elección (quién elige y a quién elige) proceso (cómo y cuándo) nº 44
El proceso La preparación del proceso Preparación remota Preparación próxima Preparación inmediata Preparar la estructura Formar a los potenciales sucesores Planificar la entrada y la salida Planificar el retiro Planificar la herencia nº 47
La organización facilitar la generación de poder (jerarquía y autoridad) consolidar la estructura (autonomía e integración de unidades) formalizar el sistema de dirección: la incorporación de miembros de la siguiente generación y los consiguientes cambios en las relaciones de trabajo y responsabilidades entre los directivos son una oportunidad para explicitar los sistemas de dirección, se comprendan, se acepten y se apliquen reforzar los órganos de gobierno: consejo de dirección, consejo de administración nº 51
Cambios en las relaciones entre la familia y la empresa Más miembros de la familia relacionados con la empresa Relaciones más variadas Intereses distintos Protocolo nº 52
intereses de los distintos propietarios junta general de accionistas consejo de administración comité de dirección director general ejecutivo nº 53
Juan J. Jiménez Moreno Catedrático de Organización de Empresas Universidad de Castilla-La Mancha Juan.Jimenez@uclm.es 55