FONDO DE INVERSIÓN SANTANDER SMALL CAP 1
ÍNDICE 1. Carta de Presidente 4 2. Antecedentes Generales 7 3. Dotación de Personal 12 4. Remuneraciones 12 5. Estructura Administrativa de los Fondos de Inversión 13 6. Evolución del Fondo 21 7. Política de Inversiones 22 8. Análisis de las Inversiones del Fondo 24 9. Clasificación de Riesgo del Fondo 25 10. Aportantes del Fondo 26 11. Comité de Vigilancia del Fondo 27 12. Política de Dividendos del Fondo 28 13. Principales Indicadores Financieros 29 14. Factores de Riesgo 30 15. Antecedentes del Fondo Marco Regulatorio de la Industria 31 16. Informe sobre los Estados Financieros 33 17. Notas a los Estados Financieros 39 18. Informe de los Auditores Independientes 73 19. Declaración Jurada de Responsabilidades 79 2 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 3
1. CARTA DEL PRESIDENTE Me es muy grato dirigirme a ustedes para presentarles la Memoria y Estados Financieros del Fondo de Inversión Santander Small Cap, correspondientes al ejercicio 2014. Este fondo permite a nuestros aportantes acceder a una cartera diversificada de inversión, que contempla acciones de baja capitalización bursátil en Chile y diversos sectores económicos como el industrial, pesquero, construcción, salud, etc. El Fondo de Inversión Santander Small Cap y su Reglamento Interno fueron aprobados por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 17 de octubre de 2006, mediante resolución N 478 e inició su período comercial en diciembre del año 2006. Durante el ejercicio 2014, el fondo obtuvo una rentabilidad anual de 4,5% inferior al promedio de sus comparables en la industria, que experimentaron una rentabilidad de 5% en el mismo período. Este comportamiento positivo se dio en un contexto donde los mercados emergentes decayeron en su valorización, en especial los de Europa del Este, cayendo un 40% en dólares americanos, y los latinoamericanos con una caída de 15% en dólares americanos, a diferencia de los mercados desarrollados, que en su conjunto subieron un 3% en dólares americanos. Durante el año se observó una situación donde las bolsas emergentes, como las monedas de estos países, estuvieron presionadas debido a las bajas sucesivas en las estimaciones de los crecimientos de estas economías, además de la inestabilidad geopolítica en Europa del Este y débiles datos de actividad de la economía china. Estos factores de riesgo y sus consecuencias en las economías emergentes más ligadas a la producción de commodities fueron elementos que marcaron la pauta y provocaron un flujo de salida de capitales de los mercados emergentes en un ambiente ilíquido, lo que provocó fuertes correcciones en las distintas bolsas emergentes. En este ambiente fue que se desenvolvió la bolsa local, que además de los factores anteriormente mencionados, tuvo que enfrentar la incertidumbre provocada por la aprobación de la reforma tributaria y la presentación de la reforma laboral. El índice IPSA rentó un 4,1% en pesos, y disminuyó su valor en un 9,9% en dólares, marcado por la actividad de M&A de compañías extranjeras en la bolsa local. Las empresas de capitalización pequeña, que corresponden al universo de inversión del Fondo, no se abstuvieron a este ambiente de pesimismo y experimentaron una fuerte volatilidad durante todo el año. Sin embargo, en esta clase de activo se observó una serie de casos de empresas que estaban en medio de mejoras operativas significativas y/o procesos de adquisiciones por parte de terceros, debido a su fuerte posicionamiento interno y bajas valorizaciones. Estos hechos provocaron que aunque la clase de activo tuvo un comportamiento volátil, éste fue superior al observado en el IPSA. A 31 de diciembre de 2014, el fondo registró un patrimonio administrado de $ 29.006 millones, con un 99% de los activos del fondo invertido en acciones, correspondientes a compañías con capitalización bursátil inferior a las primeras 40 acciones del IGPA, ajustándose plenamente al mandato entregado a la administradora. Asimismo este año se tomaron acciones adicionales dirigidas a inversionistas institucionales, entre las que se incluyen visitas a empresas en terreno y un ciclo de desayunos con ejecutivos de las principales compañías que componen el fondo. Así, las claves de nuestra gestión se encuentran fundamentadas en el consolidado equipo de inversiones con que cuenta el fondo, con foco exclusivo en renta variable nacional, el que a través de un proceso de inversión disciplinado y robusto, permite detectar las mejores alternativas de inversión en la bolsa chilena. Para los próximos períodos nos comprometemos a continuar desplegando nuestros mejores esfuerzos para optimizar los resultados. De esta forma, queremos reiterar nuestra confianza en el resultado que obtendrá el Fondo de Inversión Santander Small Cap, y agradecer el particular interés y apoyo permanente que nos han depositado los aportantes. ANDRÉS HEUSSER RISOPATRÓN PRESIDENTE SANTANDER ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOSS 4 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 5
2.ANTECEDENTES GENERALES NOMBRE DEL FONDO Fondo de Inversión Santander Small Cap RAZÓN SOCIAL DE LA ADMINISTRADORA Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos RUT ADMINISTRADORA 96.667.040-1 DIRECCIÓN Bombero Adolfo Ossa 1068, piso 8 TELÉFONO (56-2) 2550 03 57 - (56-2) 2550 03 56 FAX (56-2) 2550 04 91 CORREO ELECTRÓNICO fondosmutuos@santander.cl CASILLA Casilla N 287-V, Santiago AUDITORES EXTERNOS Deloitte Auditores y Consultores Limitada. ANTECEDENTES LEGALES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos, antes Santander S.A. Administradora General de Fondos y primitivamente Santiago S.A. Administradora General de Fondos, se constituyó por escritura pública de fecha 15 de enero del año 1993, otorgada ante el Notario de Santiago don Raúl Undurraga Laso, bajo el nombre Santiago S.A. Administradora de Fondos Mutuos. Por Resolución número 043, de fecha 25 de febrero de1993, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros, se autorizó su existencia. El extracto contenido en la mencionada resolución de autorización de existencia se inscribió a fojas 5.031 Nº 4.113 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1993 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha 4 de marzo de 1993. El Fondo de Inversión Santander Small Cap y su reglamento interno fue aprobado p con fecha 17 de octubre de 2006, por Resolución Nº478; Resolución N 549 de fecha 28 de noviembre de 2006; Resolución N 55 de fecha 30 de enero de 2008; Resolución N 749 de fecha 30 de diciembre de 2008, Resolución N 317 de fecha 27 de mayo de 2010, Resolución N 629 de fecha 29 de octubre de 2010, Resolución N 699 de fecha 28 de diciembre de 2010, Resolución N 165 de fecha 14 de marzo de 2011, Resolución Nº 436 de fecha 21 de julio de 2011, Resolución N 150 de fecha 2 de abril de 2012, Resolución N 280 de fecha 9 de julio de 2012, y Resolución N 316 de fecha 3 de septiembre de 2013, todas emanadas de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 21 de noviembre del 2014, se depositó en la Superintendencia de Valores y Seguros una nueva versión del Reglamento Interno adecuado a la Ley única de Fondo ANTECEDENTES GENERALES El plazo de duración del Fondo de Inversión Santander Small Cap será de dos años, esto es hasta el 22 de diciembre de 2016, plazo que se renovará por el mismo período de dos años sucesivamente por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha asamblea deberá celebrarse con una anticipación mínima de un mes al vencimiento del plazo de duración del Fondo. 6 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 7
DIRECTORIO DIRECTOR Alessandro Ceschia N Pasaporte: AA1277101 Mechanical Engineering, Master of Science Politecnico Di Milano Industrial Engineering, Master of Applied Science École Polytechnique De Montréal Socio en Warburg Pincus PRESIDENTE Andres Óscar Heusser Risopatron RUT 6.942.963-7 Ingeniero Comercial Universidad de Santiago de Chile MBA - Universidad Adolfo Ibáñez Director independiente DIRECTOR Luis Felipe Cervantes Legorreta No. Pasaporte: G16791444 Ingeniero Industrial Universidad Iberoamericana MBA en Harvard University Vicepresidente de General Atlantic DIRECTOR Carlos Horacio Volante Neira RUT: 9.452.328-1 Contador Auditor Universidad de Talca MBA Universidad Adolfo Ibáñez Gerente División Clientes y Calidad Banco Santander Chile DIRECTOR Cristián Florence Kauer RUT: 9.570.797-1 Abogado Gabriela Mistral LLM en Economía y Finanzas de la Universidad Gabriela Mistral Director Jurídico Corporativo Banco Santander Chile 8 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 9
PRINCIPALES EJECUTIVOS COMERCIAL Vito Moles Scelsi / RUT: 7.511.774-4 GERENTE GENERAL Ingeniero Comercial Universidad Santiago de Chile María Paz Hidalgo Brito / RUT: 9.751.004-0 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Valparaíso MBA Universidad Adolfo Ibáñez INVERSIONES Luis Aliste Esquivel / RUT: 6.978.228-0 Ingeniero Comercial Universidad Adolfo Ibáñez de Viña del Mar PLANIFICACIÓN Y SEGUIMIENTO Pedro González Alegría / RUT: 12.867.736-4 Ingeniero Comercial Universidad Católica Cardenal Raúl Silva Henríquez Máster en Gestión de Negocios de la Universidad Adolfo Ibáñez PRODUCTOS Alexander Blomstrom Bjuvman / RUT: 8.504.698-5 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile FONDOS INMOBILIARIOS Cristián McIntosh Herrera / RUT: 10.665.869-2 Ingeniero Civil Industrial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA de Vlerick Management School Universidad de Lovaina OPERACIONES Jorge Ferrada Valdés / RUT: 12.354.807-8 Ingeniero Comercial Universidad del Pacífico RIESGO Y COMPLIANCE Pedro Vivanco Puebla / RUT: 11.938.433-8 Ingeniero Comercial MBA Pontificia Universidad Católica de Chile ASESOR LEGAL Felipe Vio Lyon / RUT: 11.736.457-7 Abogado Pontificia Universidad Católica de Chile INSTITUTIONAL BUSINESS Max Pinto Flores / RUT: 14.436.667-0 Ingeniero Comercial Universidad Santiago de Chile MBA Pontificia Universidad Católica de Chile RECURSOS HUMANOS PIA SCHIATTINO CUETO / RUT: 13.333.260-K Psicóloga Universidad Diego Portales 10 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 11
3. DOTACIÓN DE PERSONAL Al 31 de diciembre de 2014, la dotación del personal es la siguiente: Gerente y ejecutivos principales: 17 Profesionales y técnicos: 49 Trabajadores: 22 Total: 88 5. ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN 1. GERENCIA FONDOS DE INVERSIÓN 4. REMUNERACIONES Dirige y coordina el funcionamiento de los Fondos de Inversión, participando activamente en las decisiones de inversión y en el desarrollo de estrategias para el logro de los objetivos. Asimismo, está orientada a la gestión y manejo de los recursos de dichos Fondos con el fin de lograr un óptimo nivel de desarrollo y de resultados sobre dichos recursos. Gerente de Inversiones Mobiliarias Luis Aliste Director Renta Variable Andina Pablo Bello Remuneraciones del Directorio: Gastos en Asesorías del Directorio: Gastos del Comité de Directores: Remuneraciones Principales Ejecutivos y Gerentes: Indemnización por Años de Servicios Principales Ejecutivos y Gerentes: Planes de Incentivos: No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica Director Renta Fija Director Fondos Balanceados y Estructurados Director Macro Fiscal Juan Camilo Guzmán Roberto Paut Diego Figueroa Felipe Vio Lyon 12 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 13
2. ORGANIGRAMA FONDOS DE INVERSIÓN MOBILIARIOS GERENTE Gerente de Inversiones Mobiliarias LUIS ALISTE ESQUIVEL Gerente Inversiones mobiliarias Luis Aliste GERENTE DE INVERSIONES MOBILIARIAS LUIS ALISTE ESQUIVEL Renta Variable Andina Pablo Bello Renta Variable Andina Juan Camilo Guzmán Fondos Balanceados y Estructurados Roberto Paut Director Macro Diego Figueroa Head of Research TBA Portfolio Coordinador Renta Variable Latam Jorge Opaso Portfolio Coordinador Renta Fija Latam Javier Vieiro Portfolio Manager Andrés Navarrete, CFA Analista Portfolio Macarena Mira Portfolio Manager Corto Plazo Cristián Álamos Portfolio Manager Largo Plazo Cristián Cavada Portfolio Manager Fondos Balanceados Franciscos Larraín Analista Portfolio Eduardo Fica Analista Macro Sebastián Rojas Analista Research Rodrigo Carvallo Analista Research René Pavez EQUIPO RENTA FIJA ANDINA Portfolio Manager Largo Plazo Alberto Silva Analista Research Sebastián Millar Director Renta Fija ANDINA Portfolio Manager Corto y mediano Plazo Andrés Bozzo Analista Research Pedro Spiniak Juan Camilo Guzmán Analista Portfolio Tomás Contreras Más de 10 años de experiencia Entre 5-10 años de experiencia Portfolio Manager de Fondos Corto Plazo CRISTIAN ÁLAMOS 14 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 15
EQUIPO RENTA VARIABLE ANDINA Portfolio Manager de Fondos Largo Plazo Cristián Cavada Director Renta Variable Andina Pablo Bello Portfolio Manager de Fondos LARGO Largo Plazo CRISTIÁN Alberto CAVADA Silva Portfolio Manager Fondo de Inversión Santander Small Cap Andrés Navarrete, CFA Portfolio Portfolio Manager Manager de de Fondos Fondos LARGO Corto Plazo y Mediano Plazo ALBERTO Andrés Bozzo SILVA Analista Portfolio Macarena Mira / RUT: 6.978.228-0 Ingeniero Comercial Universidad Adolfo Ibañez de Viña del Mar Analista Portfolio Tomás Contreras 16 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 17
EQUIPO FONDOS BALANCEADOS Y ESTRUCTURADOS EQUIPO RESEARCH Director de Fondos Balanceados y Estructurados Roberto Paut Analista Research Rodrigo Carvallo Portfolio Manager de FONDOS Fondos BALANCEADOS LARGO Plazo CRISTIÁN Francisco CAVADA Larraín Portfolio Analista Research Manager de Fondos LARGO Plazo CRISTIÁN René Pavez CAVADA Portfolio Analista Portfolio Manager de Fondos LARGO Plazo ALBERTO Eduardo SILVA Fica Portfolio Analista Research Manager de Fondos LARGO Plazo ALBERTO Sebastián SILVA Millar Portfolio Analista Research Manager de Fondos LARGO Plazo ALBERTO Pedro Spiniak SILVA 18 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 19
EQUIPO MACRO Portfolio Director Macro Manager de Fondos LARGO Plazo CRISTIÁN Diego Figueroa CAVADA 6. EVOLUCIÓN DEL FONDO Durante el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2014, el fondo obtuvo una rentabilidad de 4,5% nominal, un 0,6% bajo su benchmark. Portfolio Analista Macro Manager de Fondos LARGO Plazo CRISTIÁN Sebastián CAVADA Rojas 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 Acum. Inicio Santander Small Cap 4,469% -10,886% 15,815% -17,529% 84,728% 52,467% -28,382% 100,344% Promedio comparables 5,04% -9.82% 12,51% -17,69% 79,68% -46.64% -32,19% 95,88% Diferencia -0,57% 1,07% 3,30% 0,16% 5,05% 5,83% 3,81% 4,46% COUNTRY COORDINATORS En el gráfico siguiente se puede apreciar la evolución de la rentabilidad del Fondo de Inversión Santander Small Cap desde el 31 de diciembre de 2008. Índice de Rentabilidad Fondo de Inversión Santander Small Cap versus Promedio Comparables 115 Portfolio Portfolio Manager Coordinator de Fondos Renta LARGO Variable Plazo LatinoamericanA CRISTIÁN Jorge Opaso CAVADA 110 105 100 95 90 85 80 75 70 Portfolio Portfolio Manager Coordinator de Fondos Renta LARGO Fija Plazo Latinoamericana CRISTIÁN Javier Vieiro CAVADA 31/12/2012 31/12/2013 14/04/2013 05/06/2013 27/07/2013 SAM 17/09/2013 08/11/2013 30/12/2013 20/22/2014 13/04/2014 04/06/2014 Promedio Comparable 26/07/2014 26/07/2014 16/09/2014 07/11/2014 29/12/2014 *Benchmark incluye a Celfin a partir del año 2010. Los datos contemplan repartos de dividendos, en esta ocasión realizados solo por la compentancia. 20 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 21
7. POLÍTICA DE INVERSIONES El objetivo del Fondo es invertir en acciones de sociedades anónimas abiertas cuyas emisiones hayan sido registradas como valor de oferta pública local y cuya capitalización bursátil individual al momento de la compra no supere la capitalización bursátil individual correspondiente a la acción número 40 del Índice General de precio de Acciones (IGPA), de acuerdo al cálculo que realizará la Administradora. Para estos efectos el universo elegible de títulos para la inversión de los recursos del Fondo se tendrá en cuenta lo siguiente: Para el caso de que un emisor tenga distintas series de acciones, la Administradora, para los efectos de determinar su capitalización bursátil individual, sumará todas las series de acciones pertenecientes a un mismo emisor; Conforme a la última información pública disponible, será determinado el 15 de Enero de cada año o en el día hábil bursátil inmediatamente anterior a dicho día si éste no fuera un día hábil bursátil (el Día de la Determinación ). La nueva lista de emisores determinada en esta forma, entrará en vigencia para efectos de la inversión del Fondo, al tercer día hábil bursátil contado desde el Día de Determinación. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir en: individual correspondiente a la acción número 40 del IGPA determinada en Unidades de Fomento al 15 de Enero del año de colocación. El Fondo no podrá invertir en acciones de holdings cuyos subyacentes estén dentro de las primeras 40 acciones del IGPA y que representen más del 10% del Valor Neto de los Activos del holding. La Administradora invertirá los recursos del Fondo en Compañías que presenten un potencial de apreciación en el precio de sus acciones. Para realizar lo anterior, la Administradora realizará un adecuado análisis de múltiples variables, entre las que se encuentran al menos, la valoración, sentimiento de mercado, condiciones técnicas, alta administración de la Compañía, variables macroeconómicas y microeconómicas, análisis financiero, competencia y condiciones de la demanda. Lo anterior llevará a realizar un análisis en tres dimensiones básicas: valoración, fundamentales y sentimiento. Basado en los análisis y en el estilo de administración descrito, se identificarán los instrumentos que, a criterio exclusivo de la Administradora, tengan un perfil superior de retorno ajustado por riesgo y que concuerden plenamente con el objetivo de inversión del Fondo. República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, aprobados por la Comisión Clasificadora de Riesgo en categoría A o superior para los instrumentos de deuda de largo plazo y en nivel N1 para instrumentos de corto plazo; Cuotas de Fondos Mutuos que inviertan en instrumentos de Deuda Nacional de: i. Corto Plazo con Duración menor o igual a 365 días; y ii. Mediano y Largo Plazo; Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley N 18.046, esto es, Comité de Directores. La compra y venta de valores o bienes del Fondo estará sujeta a las reglas siguientes: Tratándose de valores de cotización o transacción bursátil, ellas deberán efectuarse en una Bolsa de Valores a los precios que resulten de la negociación respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, se podrá proceder de manera distinta a la señalada, en el caso de tratarse de licitaciones públicas, remates, ofertas públicas de compras y de aquellos casos previstos en la letra c) del artículo 23 de la Ley N 18.045 y en los demás que determine la Superintendencia. Las transacciones de los demás valores y bienes del Fondo deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. La valorización de los valores e instrumentos en los cuales invierta el Fondo se realizará al precio o valor de mercado de los mismos. Acciones de sociedades que transen en la Bolsa off-shore, de cuyos activos al menos el 50% se encuentre en Chile, siempre que su capitalización bursátil individual al momento de la compra no supere la capitalización bursátil individual correspondiente a la acción número 40 del IGPA; y En acciones que se ofrezcan en ofertas públicas iniciales de colocación de acciones cuya capitalización bursátil posterior a la colocación no supere la capitalización bursátil En cualquier caso, la política de inversión del Fondo se sujetará a las exigencias, limitaciones y restricciones que contemple el Decreto Ley N 3.500, y, en especial el artículo 45 bis de dicho cuerpo legal. Sin perjuicio de las disposiciones del número 2.5 anterior, el Fondo podrá mantener invertido su activo en los siguientes valores y bienes, en la medida que existan recursos disponibles y en los términos y límites que se indican en el presente Reglamento: Títulos emitidos por la Tesorería General de la 22 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 23
8. ANÁLISIS DE LAS INVERSIONES DEL FONDO 9. CLASIFICACIÓN DE RIESGO DEL FONDO Al 31 de diciembre de 2014, el porcentaje invertido en renta variable era de 99,25% del activo del mismo. La composición de la cartera y las 10 mayores inversiones como porcentaje del fondo se detallan a continuación. Las cuotas de participación del Fondo de Inversión Santander Small Cap han sido aprobadas por la Comisión Clasificadora de Riesgo, con fecha 8 de noviembre de 2006, con el objeto de que las Administradoras de Fondos de Pensiones puedan invertir en ellas. DIVERSIFICACIÓN DE LA CARTERA CONSUMO INDUSTRIAL SALMON 13,6% 20,7% 27,3% Principales posiciones de la cartera Acción % del Patrimonio SECURITY 8,7% EMBONOR-B 8,1% MULTIFOODS 7,8% En agosto de 2014 Feller Rate Clasificadora de Riesgo ratificó la clasificación de las cuotas de participación como 1ª Clase Nivel 2 manteniendo su clasificación anterior. Asimismo, Internacional Credit Rating en octubre de 2014 clasificó las cuotas de participación manteniéndolas en Categoría 1ª Clase Nivel 2. CONS. INMOB. 12,4% ENJOY 6,3% SMSAAM 5,9% BANCA 8,7% HF 5,6% SALUD 8,4% WATTS 5,3% SALFACORP 4,6% RETAIL 6,4% BESALCO 4,4% UTILITIES HOLDINGS 25% 0% INDISA 4,4% TOTAL 61,1% 24 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 25
10. APORTANTES DEL FONDO 11. COMITÉ DE VIGILANCIA DEL FONDO Al 31 de diciembre de 2014, los principales aportantes del Fondo y su porcentaje sobre el patrimonio son los que siguen: Nombre Aportante Cantidad Cuotas % Participación SANTANDER S.A.CORREDORA DE BOLSA 279.647 34,3718% A.F.P. CAPITAL S.A. 268.439 32,9942% AFP PROVIDA S.A. 131.817 16,2018% ZURICH SANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE 59.035 7,2561% SEGUROS DE VIDA SECURITY PREVISION SA 26.634 3,2736% PENTA VIDA CIA DE SEG. DE VIDA S.A. 19.680 2,4189% ADM. DE FONDOS DE PENSIONES PLANVITAL S.A. 15.000 1,8437% INMOBILIARIA SOUTH PACIFI 4.514 0,5548% FARMALATINA LTDA. 4.485 0,5513% BTG PACTUAL CHILE SA CORREDORA DE BOLSA 1.511 0,1857% Con fecha 29 de abril de 2014, se celebró la Asamblea Ordinaria de Aportantes, donde, entre otras materias, se acordó designar como miembros del Comité de Vigilancia del Fondo a los siguientes señores: Rodrigo Jarpa Ortega Rut 11.621.295-1 Pedro Bassi Fontecilla Rut 9.460.120-7 Fernando Poch Ruiz Rut 4.691.910-6 El Comité de Vigilancia se reunió periódicamente con la Sociedad Administradora, a objeto de conocer la marcha de los diversos negocios y actividades realizadas durante el ejercicio 2014. Subtotal 810.762 99,6519% Otros 2.832 0,3481% Total 813.594 100,0000% 26 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 27
12. POLÍTICA DE DIVIDENDOS DEL FONDO 13. PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS El Fondo de Inversión Santander Small Cap según lo señalado en el Título IX, Capítulo cinco de su Reglamento Interno, distribuye anualmente como dividendo un 50% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. Este dividendo se repartirá, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, sin perjuicio de que la sociedad Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Al 31 de diciembre de 2014, el Fondo presenta en su Estado de Utilidad para la Distribución de Dividendos un monto susceptible de distribuir negativo. Indicador 2014 N Aportantes 19 N Cuotas En Circulación 789.448 Total Patrimonio 29.006.879 Valor Libro de la Cuota $ 36.743,2415 Utilidad del ejercicio 1.398.585 Monto Susceptible de distribuir (258.263.067) 28 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 29
14. FACTORES DE RIESGO La industria de Fondos de Inversión está sujeta a varios factores de riesgo, algunos propios del mercado de capitales de Chile y otros de origen externo. El 2014 fue un año de alta volatilidad, donde el mercado estuvo marcado por las bajas sucesivas en las estimaciones de los crecimientos de las economías emergentes, además de la inestabilidad geopolítica en Europa del Este y débiles datos de actividad de la economía china y sus posibles repercusiones en las economías más ligadas a la producción de commodities. El principal factor de riesgo es que considerando la matriz de exportaciones de la economía chilena, y la fuerte presencia del cobre en ella, es esperable que si el escenario pesimista de los factores externos se concreta, se observe una desaceleración o recesión en la economía chilena, con las posibles consecuencias en el empleo y la dinámica de sectores ligados al consumo y al retail, principalmente. Otro factor de riesgo está relacionado con elementos internos, tales como la promulgación yo discusión de una serie de leyes, en especial reformas al código tributario, sistema de salud, reforma tributaria y reglamentos en el mercado del crédito. La conjunción de estos factores puede provocar fuertes variaciones en los precios de las acciones donde este Fondo invierte sus recursos. La inflación también es un factor de riesgo, sobre todo si los efectos en los insumos de las empresas provocados por la depreciación del tipo de cambio no pueden ser traspasados al precio final por una débil demanda interna. En este escenario podríamos observar una contracción de los márgenes de las empresas. Por último, es importante considerar que debido a las bajas valorizaciones, en términos históricos, en que se encuentran muchas empresas que transan en la bolsa local, es esperable que se presenten ofertas de empresas extranjeras o empresas locales de mayor tamaño para aprovechar esta coyuntura para ingresar a nuevos mercados y/o afianzar posiciones de liderazgo en mercados en los que ya se encuentran presentes. Estos factores externos e internos inciden directamente en la volatilidad de los instrumentos bursátiles locales. Sin embargo, las cifras económicas locales parecieran haber tocado piso esperándose un repunte de la actividad económica que tome fuerza durante el año, lo que unido a sólidas cuentas fiscales y un sistema financiero sano y robusto podrían provocar un regreso del interés de tanto inversionistas nacionales como internacionales en el mercado accionario local. El Fondo de Inversión Santander Small Cap cuenta con un equipo de inversiones especializado, que monitorea continuamente los riesgos tanto externos como internos que afectan la cartera de inversiones, evaluando sistemáticamente los principales riesgos que enfrenta el fondo y los potenciales cambios en el mercado u otros factores que puedan afectar el desempeño del fondo. 15. ANTECEDENTES DEL FONDO MARCO REGULATORIO DE LA INDUSTRIA En enero de 2014, se publicó en el Diario Oficial la Ley Nº 20.712, sobre la administración de fondos de terceros y carteras individuales, la cual además deroga los cuerpos legales que indica. Los fondos de inversión se conciben como patrimonios de afectación integrados por aportes realizados por partícipes destinados exclusivamente para su inversión en los valores y bienes que la ley permita, cuya administración es responsabilidad de una administradora. A su vez, las sociedades administradoras son sociedades anónimas que en conformidad a lo dispuesto en la ley, son responsables por la administración de los recursos del fondo por cuenta y riesgo de los aportantes. Los fondos y sus administradoras son fiscalizados por la Superintendencia y se rigen por las disposiciones de la Ley Nº20.712, las del Reglamento y en subsidio por las que establecen sus respectivos reglamentos internos. La mencionada Ley Nº 20.712, tiene como objetivo, crear un cuerpo legal aplicable a la Industria de la administración de fondos de terceros, que busca sistematizar y modernizar la regulación aplicable a esta industria, otorgar nuevas herramientas de supervisión de la actividad de gestión y comercialización de fondos, generar un marco regulatorio para la administración de carteras individuales y establecer incentivos que permitan promover la competitividad e internalización de la industria. Se derogan así las leyes que contenían normas especiales en esta materia, sistematizando y equiparando los beneficios tributarios de los fondos de inversión constituidos en Chile y los extranjeros. Al efecto, la Ley Única de Fondos introduce nuevas normas a los fondos de inversión señalados, generando cambios, en la creación, administración y política de inversión de los mismos. Dentro de los puntos más relevantes de esta nueva ley encontramos los nuevos incentivos que esta contempla para los aportantes extranjeros, incorporando además importantes novedades en materias tributarias. Junto con los aportes e incentivos que contempla esta ley en materia tributaria, existe una serie de modificaciones al tratamiento de los fondos en cuanto a sus procesos de aprobación, registros y fiscalización. 30 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 31
Entre estos cambios podemos mencionar procesos de creación y modificación más rápidos y simples; la eliminación del proceso de aprobación de los Reglamentos Internos de los Fondos de Inversión, reemplazándose, por un Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos, otorgándose el plazo de 180 días para iniciar la comercialización de las cuotas de los fondos cuyos reglamentos hayan sido depositados; mayor flexibilidad a las administradoras en cuanto a la selección de los inversionistas a los cuales pretenden dirigir sus productos y a los esquemas de los fondos, en cuanto se permite que éstos, incluidos los fondos de inversión, puedan contemplar cuotas con diversas series, conforme a lo que establezcan sus respectivos Reglamentos Internos; la disminución de la tasa impositiva a los inversionistas extranjeros, y la eliminación de las normas sobre gobierno corporativo tales como la obligación de realizar asambleas de aportantes y el funcionamiento de un comité de vigilancia, esto último en la medida que se trate de un fondo rescatable. La Ley Única de Fondos tiene una vinculación directa con el Reglamento sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, el que se publica en Marzo del 2014 mediante el Decreto 129 y donde se establecen una serie de regulaciones complementarias. Igual situación ocurre con toda la nueva normativa que la SVS ha dictado a fin de dar cumplimiento a las exigencias contempladas en la ley, dentro de las cuales podemos nombrar la Norma de Carácter General Nº 365 la cual establece los contenidos mínimos de los reglamentos internos, contratos y reglamento general de fondos y el procedimiento mediante el cual se deben depositar tales documentos en el Registro Público; Norma de Carácter General Nº 370 que establece las regulaciones para la fusión, división y transformación de fondos y sus series; Norma de Carácter General Nº 383 la cual autoriza actividades complementarias de las administradoras de fondos; Norma de Carácter General Nº 376 que imparte instrucciones sobre las condiciones mínimas de información, regulación y supervisión que deben cumplir las inversiones de los fondos; los requisitos para la inversión en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, regulación de tratamiento de excesos de inversión, entre otras. INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 PREPARADOS DE ACUERDO CON NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA SANTANDER ASSET MANAGEMENT S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 32 SANTANDER ASSET MANAGEMENT 33