SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. These Securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) mantained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
CON BASE EN EL PROGRAMA DUAL REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUÍDO POR TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. de C.V. DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA: $15,000 000,000.00 SE LLEVARÁ A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 20,000,000 (VEINTE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TÍTULO. MONTO DE LA OFERTA: $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Características de la Segunda Emisión al amparo del Programa: DENOMINACIÓN DE LA EMISORA: Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE: $15,000 000,000.00 (QUINCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 años. CLAVE DE PIZARRA: TELMEX 09-4. NÚMERO DE EMISIÓN: Segunda al amparo del Programa. MONTO DE LA EMISIÓN: $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. RECURSO NETO QUE OBTENDRÁ LA EMISORA CON LA COLOCACIÓN: $1,992,456,292.00 (UN MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS PESOS 00/100 M.N.) TIPO DE SUBASTA: Sobretasa Única bajo la modalidad de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. MECANISMO DE SUBASTA: Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx FECHA DE PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA A LA SUBASTA: 28 de octubre de 2009. FECHA DE LA SUBASTA: 29 de octubre de 2009. FECHA LÍMITE PARA RECEPCION DE POSTURAS: 29 de octubre de 2009. HORARIO DE RECEPCIÓN DE POSTURAS DE COMPRA: De las 10:00 hrs. a las 11:00 hrs. FECHA DE PUBLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA SUBASTA: 29 de octubre de 2009. FECHA DE EMISIÓN: 3 de noviembre de 2009. FECHA DE REGISTRO EN LA BMV: 3 de noviembre de 2009. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 3 de noviembre de 2009. PLAZO DE LA EMISIÓN: 2,550 días equivalentes aproximadamente a 7 (SIETE) años. FECHA DE VENCIMIENTO: 27 de octubre de 2016. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. A LA EMISIÓN: mxaaa, es decir, que la deuda calificada se considerará que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LA EMISIÓN: Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. INTERESES: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al inicio de cada período de 28 (VEINTIOCHO) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Adicionar 1.25 (UNO PUNTO VEINTICINCO) puntos porcentuales, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa TIIE a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la tasa TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en en el título que documenta la emisión y en el presente Suplemento. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha del pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Iniciado cada período la Tasa de Interés Bruto Anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (VEINTIOCHO) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección Calendario del Pago de Intereses de este Suplemento o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la emisión y en el presente Suplemento. El Representante Común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ) y a la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( INDEVAL ), por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ) a través del SEDI (o los medios que ésta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores ( LMV ), la Emisora estipula que el título que ampara el monto total de la emisión no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos y para todos los efectos legales, las constancias que el propio INDEVAL expida para tal efecto. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 30 (TREINTA) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 6.19%. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar dos puntos porcentuales (2.0%) a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACIÓN: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. DESTINO DE LOS FONDOS: El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles es principalmente para propósitos corporativos generales, incluyendo sin limitar, para refinanciar vencimientos de deuda del presente año. RÉGIMEN FISCAL: La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y morales, residentes y no residentes en México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses se encuentra sujeta a: (i) Personas físicas y personas morales residentes en México. La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2009, es decir, a la tasa del 0.85% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; (ii) Personas exentas residentes en México. Dentro de las disposiciones fiscales se establecen algunas exenciones para la retención del Impuesto Sobre la Renta, por ejemplo, como sucede con las personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles reguladas por el Título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, o también como sucede con la Federación, los Estados, el Distrito Federal o los Municipios, etc.; (iii) Personas físicas y morales residentes en el extranjero. Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y (iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero. Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. 2
Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el Título Único y dentro de este Suplemento, contra la entrega de la constancia correspondiente expedida por INDEVAL. En el caso de que cualquiera de las fechas mencionadas en el calendario sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el día hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Únicamente el primer periodo de pago de intereses será de 30 (TREINTA) días, es decir, el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 3 de diciembre de 2009. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DE LA EMISORA: La Emisora tiene obligaciones de dar, tales como las siguientes: Entregar tanto a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, tales como la información anual relacionada con la celebración de su Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro de la que se incluyen los estados financieros anuales dictaminados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global y los informes a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada, y se acompaña de la información correspondiente al mismo período del año anterior. Asimismo, entregar en forma completa y oportuna, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica. En caso de que existieran obligaciones de hacer y de no hacer serán incluidas en el presente Suplemento, así como en el aviso de colocación o en las convocatorias correspondientes. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO: Los Certificados Bursátiles contienen Causas de Vencimiento Anticipado, las cuales en caso de presentarse podrían resultar en el vencimiento anticipado de dichos Certificados Bursátiles, conforme a los términos y condiciones del título que documenta la presente emisión y que se reproducen en este Suplemento. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., y se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. POSIBLES ADQUIRENTES: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los inversionistas que deseen comprar estos Certificados Bursátiles a través de Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, deberán suscribir el formato de manifestación de conocimiento del conflicto de interés entre la Emisora y esta Casa de Bolsa exclusivamente, por pertenecer al mismo Consorcio que se encuentra como anexo en el Suplemento respectivo, de conformidad con el capítulo IV. Plan de Distribución del mismo. DEPOSITARIO: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. REPRESENTANTE COMÚN: Monex, Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Monex Grupo Financiero. INTERMEDIARIOS COLOCADORES Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 0127-4.19-2009-001-02 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el presente Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y en la página de la Emisora www.telmex.com México, D.F., a 30 de octubre de 2009. Autorización: 153/79126/2009 de fecha 26 de octubre de 2009. 3
ÍNDICE I. Características de la Oferta 6 II. Forma de Cálculo de los Intereses. 15 III. Destino de los Fondos 18 IV. Plan de Distribución. 19 V. Gastos Relacionados con la Oferta.. 21 VI. Estructura del Capital Consolidado Después de la Oferta 22 VII. Funciones del Representante Común. 23 VIII. Asamblea General de Tenedores. 25 IX. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta. 25 X. Acontecimientos Recientes 28 XI. Información Financiera. 29 a) Información Financiera Seleccionada.. 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. c) Informe de Créditos Relevantes. 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. i) Resultados de la Operación. 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. e) Estimaciones Contables Críticas. 29 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el día 21 de octubre de 2009. XII. Personas Responsables.. 30 XIII. Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. y por Moody s de México, S.A. de C.V. a la presente emisión. 33 4
XIV. Anexos: Los Anexos son parte integral de este Suplemento a) Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V. 33 b) Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V 38 c) Título que documenta la presente emisión. 41 d) Estados Financieros al 30 de septiembre de 2009 comparativos con el ejercicio anterior. 47 La información correspondiente a esta sección del Suplemento se incorpora por referencia al Reporte Trimestral presentado ante la CNBV y la BMV el 21 de octubre de 2009. e) Carta formato para compra de Certificados Bursátiles 48 f) Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisición de Certificados Bursátiles. 49 La información que se incorpora por referencia podrá consultarse públicamente en los siguientes sitios www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y en la página de la Emisora www.telmex.com Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto. El presente Suplemento es parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. 5
Denominación de la Emisora Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. Tipo de Documento Certificados Bursátiles. I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Monto autorizado del Programa con Carácter Revolvente $15,000 000,000.00 (QUINCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Monto de la Emisión $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Denominación Moneda Nacional. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Recursos Netos que obtendrá la Emisora $1,992,456,292.00 (UN MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS PESOS 00/100 M.N.) Clave de Pizarra La clave de la presente emisión será TELMEX 09-4. Calificación Otorgada a la presente Emisión por Standard & Poor s, S.A. de C.V. y Moody s de México, S.A. de C.V. Para la presente emisión de Certificados Bursátiles, la Emisora ha recibido de Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxaaa, es decir, que la deuda calificada se considerará que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Asimismo ha recibido de Moody s de México, S.A. de C.V. la calificación de Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. 6
Vigencia del Programa Intereses 5 años. Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la presente emisión, la cual se reproduce en el contenido de este Suplemento (ver Forma de Cálculo de Intereses ). Tasa de Interés aplicable para el primer período Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 30 (TREINTA) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 6.19%. Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 28 (VEINTIOCHO) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el Título Único y en el siguiente punto de este Suplemento, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. Únicamente el primer periodo de pago de intereses será de 30 (TREINTA) días, es decir, el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 3 de diciembre de 2009. Calendario de Pago de Intereses Período Fecha de Inicio Fecha de Pago Días de Cupón 1 3 de Noviembre de 2009 3 de Diciembre de 2009 30 2 3 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2009 28 3 31 de Diciembre de 2009 28 de Enero de 2010 28 4 28 de Enero de 2010 25 de Febrero de 2010 28 5 25 de Febrero de 2010 25 de Marzo de 2010 28 6 25 de Marzo de 2010 22 de Abril de 2010 28 7 22 de Abril de 2010 20 de Mayo de 2010 28 8 20 de Mayo de 2010 17 de Junio de 2010 28 9 17 de Junio de 2010 15 de Julio de 2010 28 10 15 de Julio de 2010 12 de Agosto de 2010 28 11 12 de Agosto de 2010 9 de Septiembre de 2010 28 12 9 de Septiembre de 2010 7 de Octubre de 2010 28 13 7 de Octubre de 2010 4 de Noviembre de 2010 28 14 4 de Noviembre de 2010 2 de Diciembre de 2010 28 15 2 de Diciembre de 2010 30 de Diciembre de 2010 28 16 30 de Diciembre de 2010 27 de Enero de 2011 28 17 27 de Enero de 2011 24 de Febrero de 2011 28 18 24 de Febrero de 2011 24 de Marzo de 2011 28 19 24 de Marzo de 2011 21 de Abril de 2011 28 20 21 de Abril de 2011 19 de Mayo de 2011 28 21 19 de Mayo de 2011 16 de Junio de 2011 28 22 16 de Junio de 2011 14 de Julio de 2011 28 7
23 14 de Julio de 2011 11 de Agosto de 2011 28 24 11 de Agosto de 2011 8 de Septiembre de 2011 28 25 8 de Septiembre de 2011 6 de Octubre de 2011 28 26 6 de Octubre de 2011 3 de Noviembre de 2011 28 27 3 de Noviembre de 2011 1 de Diciembre de 2011 28 28 1 de Diciembre de 2011 29 de Diciembre de 2011 28 29 29 de Diciembre de 2011 26 de Enero de 2012 28 30 26 de Enero de 2012 23 de Febrero de 2012 28 31 23 de Febrero de 2012 22 de Marzo de 2012 28 32 22 de Marzo de 2012 19 de Abril de 2012 28 33 19 de Abril de 2012 17 de Mayo de 2012 28 34 17 de Mayo de 2012 14 de Junio de 2012 28 35 14 de Junio de 2012 12 de Julio de 2012 28 36 12 de Julio de 2012 9 de Agosto de 2012 28 37 9 de Agosto de 2012 6 de Septiembre de 2012 28 38 6 de Septiembre de 2012 4 de Octubre de 2012 28 39 4 de Octubre de 2012 1 de Noviembre de 2012 28 40 1 de Noviembre de 2012 29 de Noviembre de 2012 28 41 29 de Noviembre de 2012 27 de Diciembre de 2012 28 42 27 de Diciembre de 2012 24 de Enero de 2013 28 43 24 de Enero de 2013 21 de Febrero de 2013 28 44 21 de Febrero de 2013 21 de Marzo de 2013 28 45 21 de Marzo de 2013 18 de Abril de 2013 28 46 18 de Abril de 2013 16 de Mayo de 2013 28 47 16 de Mayo de 2013 13 de Junio de 2013 28 48 13 de Junio de 2013 11 de Julio de 2013 28 49 11 de Julio de 2013 8 de Agosto de 2013 28 50 8 de Agosto de 2013 5 de Septiembre de 2013 28 51 5 de Septiembre de 2013 3 de Octubre de 2013 28 52 3 de Octubre de 2013 31 de Octubre de 2013 28 53 31 de Octubre de 2013 28 de Noviembre de 2013 28 54 28 de Noviembre de 2013 26 de Diciembre de 2013 28 55 26 de Diciembre de 2013 23 de Enero de 2014 28 56 23 de Enero de 2014 20 de Febrero de 2014 28 57 20 de Febrero de 2014 20 de Marzo de 2014 28 58 20 de Marzo de 2014 17 de Abril de 2014 28 59 17 de Abril de 2014 15 de Mayo de 2014 28 60 15 de Mayo de 2014 12 de Junio de 2014 28 61 12 de Junio de 2014 10 de Julio de 2014 28 62 10 de Julio de 2014 7 de Agosto de 2014 28 63 7 de Agosto de 2014 4 de Septiembre de 2014 28 64 4 de Septiembre de 2014 2 de Octubre de 2014 28 65 2 de Octubre de 2014 30 de Octubre de 2014 28 66 30 de Octubre de 2014 27 de Noviembre de 2014 28 67 27 de Noviembre de 2014 25 de Diciembre de 2014 28 68 25 de Diciembre de 2014 22 de Enero de 2015 28 69 22 de Enero de 2015 19 de Febrero de 2015 28 70 19 de Febrero de 2015 19 de Marzo de 2015 28 71 19 de Marzo de 2015 16 de Abril de 2015 28 8
72 16 de Abril de 2015 14 de Mayo de 2015 28 73 14 de Mayo de 2015 11 de Junio de 2015 28 74 11 de Junio de 2015 9 de Julio de 2015 28 75 9 de Julio de 2015 6 de Agosto de 2015 28 76 6 de Agosto de 2015 3 de Septiembre de 2015 28 77 3 de Septiembre de 2015 1 de Octubre de 2015 28 78 1 de Octubre de 2015 29 de Octubre de 2015 28 79 29 de Octubre de 2015 26 de Noviembre de 2015 28 80 26 de Noviembre de 2015 24 de Diciembre de 2015 28 81 24 de Diciembre de 2015 21 de Enero de 2016 28 82 21 de Enero de 2016 18 de Febrero de 2016 28 83 18 de Febrero de 2016 17 de Marzo de 2016 28 84 17 de Marzo de 2016 14 de Abril de 2016 28 85 14 de Abril de 2016 12 de Mayo de 2016 28 86 12 de Mayo de 2016 9 de Junio de 2016 28 87 9 de Junio de 2016 7 de Julio de 2016 28 88 7 de Julio de 2016 4 de Agosto de 2016 28 89 4 de Agosto de 2016 1 de Septiembre de 2016 28 90 1 de Septiembre de 2016 29 de Septiembre de 2016 28 91 29 de Septiembre de 2016 27 de Octubre de 2016 28 2,550 En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día que no sea día hábil, los intereses se liquidarán el día hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar dos puntos porcentuales (2.0%) a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora en la misma moneda que la suma principal. Amortización En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. Régimen Fiscal La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas físicas y morales, residentes y no residentes en México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses se encuentra sujeta a: 9
(i) Personas físicas y personas morales residentes en México. La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2009, es decir, a la tasa del 0.85% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; (ii) Personas exentas residentes en México. Dentro de las disposiciones fiscales se establecen algunas exenciones para la retención del Impuesto Sobre la Renta, por ejemplo, como sucede con las personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles reguladas por el Título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, o también como sucede con la Federación, los Estados, el Distrito Federal o los Municipios, etc.; (iii) Personas físicas y morales residentes en el extranjero. Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y (iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero. Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. Garantía Depositario Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. El título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., para los efectos del artículo 280 de la LMV. En los términos del artículo 282 de la LMV, la Emisora estipula que el título que ampara el monto total de la emisión no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos y para todos los efectos legales, las constancias que el propio INDEVAL expida para tal efecto. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora Obligaciones de Dar de la Emisora. La Emisora tiene obligaciones de dar, tales como las siguientes: Entregar tanto a la CNBV como a la BMV, la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la LMV y con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, tales como la información anual relacionada con la celebración de su Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro de la que se incluyen los estados financieros anuales dictaminados por el auditor externo y los informes a los que se refiere la LMV. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada y se acompaña de la información correspondiente al mismo período del año anterior. Asimismo, la Emisora deberá entregar en forma completa y oportuna, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica. 10
Obligaciones de Hacer de la Emisora. Mientras el título permanezca insoluto en todo o en parte, la Emisora se obliga a: (a) Cumplimiento de Leyes. Cumplir en todos los aspectos de importancia con todas las leyes, reglas, reglamentos y órdenes aplicables. (b) Personalidad Jurídica. Conservar y mantener su personalidad jurídica, sus derechos para conducir sus negocios y tomar las acciones razonables para mantener los demás derechos, licencias o concesiones de importancia necesarios en el curso ordinario de sus negocios u operaciones. (c) Seguros. Obtener y mantener vigentes seguros adecuados en relación con sus activos, cubriendo los riesgos y hasta por los importes que se requieran conforme a procedimientos administrativos adecuados, considerando la naturaleza de los negocios de la Emisora. (e) Destino de los Fondos. La Emisora destinará los recursos de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el título correspondiente. (f) Prelación. La Emisora se asegurará que las obligaciones bajo el título que ampara los Certificados Bursátiles constituyan en todo momento deuda incondicional de la Emisora y que tenga una prelación de pago al menos pari passu respecto de cualquier otra deuda quirografaria presente o futura de la Emisora. (g) Índice de endeudamiento consolidado. Mientras el título permanezca insoluto en todo o en parte, mantener un índice de endeudamiento consolidado (deuda neta / EBITDA consolidada por los cuatro últimos trimestres) no mayor de 3.75 a 1 (tres punto setenta y cinco a uno). EBITDA definida como la utilidad de operación más depreciación y amortización. (h) Índice de cobertura de intereses consolidado. Mantener para cualquier período de cuatro trimestres fiscales consecutivos, un índice de cobertura de intereses no menor de 3.0 a 1 (tres a uno). Obligaciones de No Hacer de la Emisora. Mientras el título que ampara los Certificados Bursátiles permanezca insoluto en todo o en parte, la Emisora no podrá: (a) Venta de Activos. (A) La Emisora no podrá participar en alguna operación de fusión (a menos que una vez que surtió efectos la operación, la entidad que sobreviva sea la Emisora o alguna subsidiaria propiedad en su totalidad de la Emisora y en el entendido adicional que en caso de una operación que involucre a la Emisora, si la entidad que sobreviva es una subsidiaria propiedad en su totalidad de la Emisora, dicha subsidiaria deberá asumir todos los derechos y obligaciones de la Emisora en relación con los Certificados Bursátiles) o que se liquide o disuelva la Emisora o que transfiera, ceda o venda todas o substancialmente todas sus propiedades, activos o negocios. (B) La Emisora no deberá transmitir, vender o ceder sus propiedades, negocios o activos con excepción de: (i) la venta o cualquier forma de disposición sobre el inventario u otros activos en el curso ordinario de negocios, (ii) la venta o el descuento en efectivo de cuentas por cobrar en el curso ordinario de negocios (incluyendo la venta o descuento hechos con propósitos de financiamiento) en efectivo y por una cantidad igual al valor de mercado de dichas cuentas por cobrar, (iii) la venta o cualquier disposición de activos, negocios o propiedades a favor de cualquier subsidiaria o de la propia Emisora o (iv) la venta o cualquier disposición de activos, propiedades o negocios siempre que, el valor en libros de dicha propiedad, negocio o activo objeto de dicha venta o disposición no exceda del total de 10% de los activos 11
totales en forma consolidada de la Emisora y sus subsidiarias determinado conforme a las Normas Mexicanas de Información Financiera ( NIF ) al tiempo de dicha venta o disposición. (b) Gravámenes. Constituir o permitir para la Emisora la existencia de cualquier deuda garantizada por un gravamen sobre una Propiedad Restringida, sin que en tal caso se cuide que efectivamente el título que ampara los Certificados Bursátiles (si la Emisora así lo determina, junto con cualquier otra deuda de la Emisora existente o creada con posterioridad) sean garantizados igual y proporcionalmente con dicha deuda garantizada, a menos que, después de dar efecto a lo anterior, el monto principal de todas las deudas garantizadas (distinta a deuda garantizada por Gravámenes Permitidos) no exceda del 10% de los activos totales de la Emisora y sus subsidiarias en forma consolidada, según se determine de conformidad con las NIF. Para efectos de este párrafo los términos siguientes tendrán el significado que adelante se indica: Gravámenes Permitidos significa cualquiera de los siguientes: (a) cualquier gravamen sobre una Propiedad Restringida con antelación a la adquisición del mismo por la Emisora o que surja con posterioridad a la adquisición de conformidad con compromisos contractuales celebrados anteriormente en relación con dicha adquisición; (b) cualquier gravamen sobre una Propiedad Restringida que garantice una deuda incurrida como consecuencia del financiamiento para el pago del precio de la adquisición o el costo de construcción, mejoramiento o reparación sobre todo o una parte de dicha Propiedad Restringida, en el entendido que dicho gravamen esté asociado a dicha Propiedad Restringida dentro de los 12 meses siguientes a la adquisición o terminación de la construcción, mejora o reparación de dicha Propiedad Restringida; (c) cualquier gravamen existente sobre cualquier Propiedad Restringida de cualquier subsidiaria con antelación a la fecha en que dicha subsidiaria se integre como subsidiaria de la Emisora o que surja después de dicha fecha como consecuencia de compromisos contractuales celebrados con antelación a dicho evento; (d) cualquier gravamen garantizando deuda de una subsidiaria a favor de la Emisora u otra subsidiaria y (e) cualquier gravamen que surja de un refinanciamiento, prórroga de plazo o renovación de una deuda garantizada por cualquier gravamen permitido por los anteriores incisos, excepto en la medida en que dicha deuda sea incrementada o garantizada por una Propiedad Restringida adicional. Propiedad Restringida significa (a) cualesquiera líneas, interconexiones, equipo para switching, equipo de transmisión (incluyendo satélites), cables, equipo e instalaciones para señales de microondas ya sea que se hubieran adquirido a la fecha de emisión del título o se adquieran con posterioridad, usadas en relación con la prestación de servicios de enlace fijo de telecomunicaciones, incluyendo sin limitación alguna, terrenos, edificios, estructuras y otros equipos o adaptaciones de equipos en las instalaciones que constituyen dichas instalaciones y cualquier edificio de oficina propiedad de la Emisora y (b) cualquier acción representativa del capital social de cualquier subsidiaria. Causas de Vencimiento Anticipado Si ocurre o subsiste cualquiera de los eventos descritos a continuación, el Representante Común podrá mediante aviso por escrito dado a la Emisora, declarar vencida y pagadera de inmediato la suma principal insoluta del título y los intereses devengados y no pagados. (a) Si la Emisora incumple en el pago de principal o intereses en un monto superior a US$100,000,000.00 (cien millones de dólares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), o su equivalente en cualquier otra moneda respecto de cualquier deuda (distinta del título que ampara los Certificados Bursátiles), y dicho incumplimiento subsiste una vez transcurrido el período aplicable de gracia, en su caso, estipulado en el convenio o instrumento relativo a dicha deuda y que dicho incumplimiento cause que dicha deuda se vuelva vencida anticipadamente. 12
(b) Si ocurre un Cambio de Control en la Emisora. Para estos efectos Cambio de Control significa un evento por el cual una persona actuando en conjunto con sus afiliadas o personas relacionadas (i) adquieran directa o indirectamente la propiedad de acciones con derecho a voto que representen el 50% (cincuenta por cierto) o más del poder de voto de todas las acciones del capital social de la Emisora autorizadas a votar generalmente en la elección de consejeros o (ii) si una persona posee directa o indirectamente el poder para dirigir la administración o las políticas de administración de la Emisora, en el entendido que no se considerará como Cambio de Control si dicha persona en conjunto con sus afiliadas o personas relacionadas sea Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. o cualquiera de sus afiliadas (siempre que dicha afiliada se encuentre bajo el control de uno o más miembros de la familia inmediata del señor Carlos Slim Helú) o uno o más miembros de la familia inmediata del señor Carlos Slim Helú que a la fecha de la emisión del título que ampare los Certificados Bursátiles, sean propietarios de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., y se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. Número de Emisión al Amparo del Programa Segunda emisión al amparo del Programa, la cual se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores bajo el número 0127-4.19-2009-001-02 de fecha 26 de octubre de 2009. Tipo de Subasta Sobretasa Única bajo la modalidad de Primeras Entradas Primeras Asignaciones. Mecanismo de Subasta Subasta electrónica con acceso a través de la página www.sipo.com.mx. Fecha de Publicación de la Convocatoria a la Subasta 28 de octubre de 2009. Fecha de la Subasta 29 de octubre de 2009. Horario de recepción de posturas de compra De las 10:00 hrs. a las 11:00 hrs. Fecha de Publicación de los Resultados de la Subasta 29 de octubre de 2009. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos 30 de octubre de 2009. 13
Fecha de Emisión 3 de noviembre de 2009. Fecha de Registro en la BMV: 3 de noviembre de 2009. Fecha de Liquidación 3 de noviembre de 2009. Plazo de la Emisión 2,550 días equivalentes aproximadamente a 7 (SIETE) años. Fecha de Vencimiento 27 de octubre de 2016. Posibles Adquirentes Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los inversionistas que deseen comprar estos Certificados Bursátiles, deberán suscribir el formato de manifestación de conocimiento del conflicto de interés entre la Emisora e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, por pertenecer al mismo Consorcio que se encuentra como anexo del presente Suplemento, de conformidad con el capítulo IV. Plan de Distribución del mismo. Intermediarios Colocadores Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Representante Común Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores La CNBV, mediante oficio No. 153/78969/2009 de fecha 18 de septiembre de 2009, autorizó la inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles que emita la Emisora al amparo del Programa y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La CNBV, mediante oficio No. 153/79126/2009 de fecha 26 de octubre de 2009, autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la Segunda emisión de los Certificados Bursátiles descritos en el presente Suplemento. La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 14
Autorización del Consejo de Administración de la Emisora La presente emisión de Certificados Bursátiles fue autorizada por el Consejo de Administración de Telmex en su sesión ordinaria del día 18 de marzo de 2009. 15
Cálculo de Intereses para la Emisión II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al inicio de cada período de 28 (VEINTIOCHO) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Adicionar 1.25 (UNO PUNTO VEINTICINCO) puntos porcentuales, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (QUINCE) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa TIIE a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la tasa TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TC = [( 1 + ( TR / 36,000 ) X PL ) NDE/PL 1 ] X ( 36,000 / NDE ) En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (VEINTIOCHO) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses que se incluye en la sección denominada Periodicidad en el Pago de Intereses o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil. Únicamente el primer periodo de pago de intereses será de 30 (TREINTA) días. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I = VN ( ( TB / 36,000 ) X N ) En donde: I = Interés Bruto del período VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación 16
TB = Tasa de interés Bruto Anual N = Número de días efectivamente transcurridos de cada período El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Iniciado cada período la tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, la Emisora estipula que el título que ampara el monto total de la emisión no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos y para todos los efectos legales, las constancias que el propio INDEVAL expida para tal efecto. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se establece en el calendario de pagos de intereses. En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día que no sea día hábil, los intereses se liquidarán el día hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 30 (TREINTA) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de 6.19%. 17
III. DESTINO DE LOS FONDOS La Emisora obtendrá por la colocación de la emisión $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden aproximadamente a $7,543,708.00 (SIETE MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y TRES MIL SETECIENTOS OCHO PESOS 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $1,992,456,292.00 (UN MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS PESOS 00/100 M.N.).. El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles que documenta el presente Suplemento informativo será principalmente para propósitos corporativos generales, incluyendo sin limitar, para refinanciar parcialmente el vencimiento del bono por $950 millones de dólares el día 27 de enero de 2010, el cual se contrató el 27 de enero de 2005 a una tasa anual de 4.75%. 18
IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente emisión contempla la participación de Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex como Intermediarios Colocadores, quienes ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles. El monto de la presente emisión es de $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores conforme a un plan de distribución, que tiene como objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora podrá, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Como parte del plan de distribución y para la recepción de posturas de la presente colocación se utilizará el SIPO Sistema Electrónico de Subastas vía Internet perteneciente a SIF ICAP, S.A. de C.V., y que se ingresará a la dirección electrónica www.sipo.com.mx; a través de este sistema los inversionistas que así lo deseen podrán entre otras alternativas: (1). Ingresar sus posturas de compra, en el entendido que el sistema electrónico contará con un cronómetro, el cual estará sincronizado y será el que rija la terminación de la subasta; (2). Consultar en su terminal durante el proceso las posturas de los inversionistas, sin conocer las sobretasas, solamente podrán consultar los nombres y el monto de las posturas; (3). Conocer los resultados a través de la Emisora o los Intermediarios Colocadores, los cuales se notificarán telefónicamente y/o por el sistema SIPO, esta información será la asignación de los títulos, el monto a ser emitido y la sobretasa única. Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa será el Intermediario Colocador responsable de la concentración de las posturas para el cierre de libro. El servicio prestado por el sistema SIPO será contratado por los Intermediarios Colocadores con el objeto de asegurar la transparencia para el mercado en el proceso de formación de demanda en la subasta pública de los Certificados Bursátiles. Con un día hábil de anticipación al día de la subasta pública de los CEBURES, es decir el 28 de octubre de 2009, la Emisora enviará al público en general, vía EMISNET, para su publicación en la sección Empresas Emisoras en el apartado Inscripción y Mantenimiento de la página de Internet de la BMV, la convocatoria de la Subasta en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y terminación de posturas así como las horas en las que dicha Subasta estará abierta. Los términos y condiciones de la subasta, la forma de presentación de posturas, la metodología para asignar los Certificados Bursátiles y la forma de obtener información respecto de los resultados de la colocación se describen en forma detallada en las Bases Generales del Proceso de Subasta para la 19