Primer Área Responsable: Gerencia General página:1 de 10 - POLÍTICA PARA EL MANEJO DE CONFLICTO DE INTERESES ABRIL 2015
Primer Área Responsable: Gerencia General página:2 de 10 INDICE 1. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO... 2. INFORMACIÓN Y RECURSO... 3. ALCANCE DEL DOCUMENTO.... CRITERIOS DE ÉXITO... 5. RESPONSABLES...5 6. DEPARTAMENTO O PERSONAS INVOLUCRADAS...5 7. DOCUMENTOS RELACIONADOS...5 8. DEFINICIONES...5 9. NORMAS DE OPERACIÓN...5 9.1 ASPECTOS GENERALES...5 9.1.1 DE LAS FUNCIONES...7 9.1.2 INCOMPATIBILIDADES...7 10. ACTUALIZACIÓN DE LA POLÍTICA...8 11. DIVULGACIÓN DE LA POLÍTICA...8 12. MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA...9 13. APÉNDICE GENERAL A LAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA...9 13.1 CONFLICTOS DE INTERÉS...9 1. ANEXOS... 10
Primer Área Responsable: Gerencia General página:3 de 10 CONTROL DE CAMBIOS SECCIÓN / PÁRRAFO MODIFICADO 1 Creación inicial del documento 2 Revisión y Actualización 3 Revisión y Actualización Revisión y Actualización 5 Revisión y Actualización CAMBIO REALIZADO FECHA MES / AÑO Creación inicial del documento Mayo 2011 Revisión y actualización Julio 2011 Revisión y actualización Octubre 2013 Revisión y actualización Noviembre 201 Revisión y actualización
Primer Área Responsable: Gerencia General página: de 10 1. INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO Este documento describe las actividades, medidas y disposiciones para el manejo del Conflicto de La política de administración de conflictos de interés será aplicable a Improsa SAFI en cualquier transacción que involucre como comprador y vendedor a dos de sus Fondos de Inversión administrados por ella, así mismo las actividades del Gestor de Portafolio, Funciones del Comité de Inversión y Junta Directiva. Esta política busca desarrollar los mecanismos y medios que permitan evitar posibles sesgos en las decisiones de compra y venta de activos de los Fondos de Inversión que pudieran originarse en la presencia de un conflicto de interés. Así mismo, define y asigna roles a los diferentes órganos de decisión que deben evaluar, recomendar y aprobar las transacciones entre dos Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI S.A. 2. INFORMACIÓN Y RECURSO Ley Reguladora del Mercado de Valores No. 7732 Acuerdo SUGEF -0 Reglamento sobre el grupo vinculado a la entidad. RH-3010. de Ética y Conducta del Grupo Financiero Improsa. Superintendencia General de Valores. Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión: Las actividades y servicios que realicen otras sociedades o sus funcionarios del mismo grupo respecto a los fondos administrados. (Art. 29) Reglamento de Gobierno Corporativo: De la selección, retribución, calificación y capacitación (Art. 11); la relación con los clientes (Art. 12); el trato con los accionistas, asociados o similares (Art. 15); de revelación y acceso a la información (Art. 16); y de rotación (Art. 17). 3. ALCANCE DEL DOCUMENTO El proceso será de aplicación en toda oportunidad que sea necesario el manejo del Conflicto de interés.. CRITERIOS DE ÉXITO El criterio de éxito quedará definido al mitigar el conflicto de intereses.
Primer Área Responsable: Gerencia General página:5 de 10 5. RESPONSABLES El responsable de velar que esta política se encuentre actualizada es el departamento Financiero. 6. DEPARTAMENTO O PERSONAS INVOLUCRADAS Gerencia General Gerencia de Negocios Gestor de Portafolio 7. DOCUMENTOS RELACIONADOS GG-80000 de buen Gobierno corporativo GFI 8. DEFINICIONES Conflicto de interés: Los conflictos de intereses son aquellas situaciones en las que el juicio del individuo concerniente a su interés primario y la integridad de una acción, tienden a estar indebidamente influenciado por un interés secundario, de tipo generalmente económico o personal. Sociedad Administradora de Fondo (SAFI): es la que administrar fondos de inversión sometidos a régimen de Oferta Pública y especializados en el área inmobiliaria. 9. NORMAS DE OPERACIÓN 9.1 ASPECTOS GENERALES Dado que Improsa SAFI administra una familia de Fondos de Inversión Inmobiliarios y de Desarrollo Inmobiliario, se pueden presentar oportunidades interesantes para que entre los Fondos de Inversión realicen transacciones de inmuebles entre sí. El hecho de ser Fondos de Inversión administrados por una misma Sociedad Administradora (SAFI), se presenta la posibilidad de que se generen conflictos de interés en el desarrollo de las transacciones. La Sociedad Administradora tiene la responsabilidad de velar y salvaguardar los intereses propios de los inversionistas de cada uno de los Fondos de Inversión que administra, por lo cual se establece la presente
Primer Área Responsable: Gerencia General página:6 de 10 política y procedimiento para regir las posibles transacciones entre Fondos de Inversión y Administrar el potencial conflicto de interés mediante su aplicación. Transparencia: Las transacciones que se realicen entre dos Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI, deben superar un escrutinio riguroso, a través de criterios de evaluación objetivos y razonables. Deben responder, desde todos los ángulos, a la normativa aplicable a los Fondos de Inversión Inmobiliarios, Fondos de Inversión de Desarrollo Inmobiliario y sociedades administradoras. De igual forma, deben apegarse enteramente a las mejores prácticas y costumbres de negocios. Administración de riesgos: Los esfuerzos de cumplimiento de las políticas establecidas para administrar los posibles conflictos de interés que se puedan dar en transacciones entre Fondos deben alejarse de la pura aversión al riesgo y orientarse hacia promover una administración de riesgos. Esto permitirá el aprovechamiento de sinergias positivas importantes dentro de la familia de los Fondos administrados para generar beneficios mutuos entre sí que se proyecten a sus inversionistas. Mejora de la competitividad de los Fondos de Inversión: Las transacciones entre Fondos deben hacer aportes relevantes según las prioridades de ambos Fondos de Inversión participantes en una eventual transacción. Dichos aportes deben ser tales que mejoren la situación financiera y operativa de ambos Fondos. Así, cualquier transacción debe sustentarse sobre beneficios que fortalezcan la situación de cada uno de los Fondos de Inversión involucrados, de cara a la competencia y al mercado, en aspectos tales como rendimiento a los inversionistas, diversificación de riesgo y cartera, índices operacionales y de liquidez. De igual forma, los costos y la gestión de administración y operación de los inmuebles sujetos a transacciones entre Fondos de Inversión deben enmarcarse dentro de parámetros razonables de mercado, con base en indicadores disponibles en el mercado, indicadores derivados de la misma operación de Improsa SAFI para cada uno de los Fondos de Inversión e inmuebles, o bien los que determinen los peritos valuadores asignados. Definición de la asignación de responsabilidades dentro del proceso de transacción: La política debe establecer los roles y objetivos de cada uno de los órganos responsables de evaluar, recomendar y aprobar las transacciones entre Fondos de Inversión administrados por Improsa SAFI, Así mismo, debe establecer los mecanismos de implementación de acciones y procesos necesarios para aprobar las eventuales transacciones entre sí.
Primer Área Responsable: Gerencia General página:7 de 10 9.1.1 DE LAS FUNCIONES Improsa SAFI como Sociedad Administradora cuenta con un Gestor de Portafolios el cual administra los Fondos de inversión y por su concentración en más de un Fondo deberá mantener una objetividad técnica en su decisión de favorecer el máximo bienestar de cada uno de los Fondos. Asímismo, tanto los miembros de la Junta Directiva como los miembros del comité y los Funcionarios de Improsa SAFI, deben tener un interés primordial en la promoción y preservación de los intereses de los inversionistas. Si existiesen relaciones familiares hasta en un segundo grado de consanguinidad o comerciales, deberá ser informado inmediatamente a la Junta Directiva o Gerencia General, la cual establecerá si es mejor abstenerse de realizar actividades que puedan catalogarse como conflicto de interés. Tal y como lo se estipula en la Ley Reguladora de Mercado de Valores, los directores, socios y empleados de la Sociedad y del mismo grupo de interés económico no podrán adquirir valores de los Fondos ni venderles valores propios. 9.1.2 INCOMPATIBILIDADES No podrá ejercer los cargos de director, Gerente General, Presidente, ni ostentar la representación legal de la Sociedad Quien preste o haya prestado servicios de asesoría, administración de los activos, o de mantenimiento de inmuebles que formen parte de la cartera del fondo, en forma directa o por interpósita persona, durante los últimos doce meses antes de ser nombrado al cargo. Quienes hayan desempeñado cargos, ni cuentan con participación accionaria en forma directa o por interpósita persona, en la sociedad calificadora de riesgo contratada para prestar los servicios de calificación de los fondos de inversión administrados por la sociedad administradora en los últimos doce meses antes ser nombrado. 9.1.3 DE LOS SERVICIOS PRESTADOS ENTRE LOS FONDOS ADMINISTRADOS Y COMPAÑIAS DEL MISMO GRUPO FINANCIERO
Primer Área Responsable: Gerencia General página:8 de 10 Improsa SAFI pertenece al Grupo Financiero Improsa, razón por la cual éste ha definido la consolidación de diversos servicios comunes a una o más unidades de negocio a fin de agregar valor y competitividad a éstas mediante el enfoque y eficiencia de grupos especializados en proveer ciertos servicios dentro del Grupo. En este contexto, la transparencia con que estos servicios son brindados entre empresas, y en el caso de Improsa SaFI, a los fondos que ésta administra, es un factor clave para evitar el riesgo de un conflicto de interés. Por tanto, las relaciones comerciales entre los fondos administrados y empresas del Grupo Financiero deben estar adecuadamente formalizadas en un Acuerdo de Nivel de Servicio que establezca la relación y los pormenores de la provisión del servicio, la periodicidad de revisión del mismo y los indicadores o mediciones bajo las cuales la Sociedad Administradora velará por la buena marcha y cumplimiento del servicio contratado. 10. ACTUALIZACIÓN DE LA POLÍTICA La presente política y procedimiento será revisada y actualizada al menos 1 vez al año o cada vez que los cambios en las condiciones de mercado o regulación lo ameriten, por parte de la administración de Improsa SAFI. 11. DIVULGACIÓN DE LA POLÍTICA Dentro del proceso de inducción que se imparta a todos los funcionarios que se vinculan laboralmente a la SAFI, se les debe informar sobre los diferente procedimientos y controles establecidos por la Empresa y que dentro de estos últimos se encuentran la presente política. Para el caso específico de los funcionarios involucrados, se les indicará el proceso que se debe seguir para accesar a la información. Los Funcionarios que se capaciten, firmarán una Constancia de que conocen tal procedimiento y de que se comprometen a cumplirlo a cabalidad, con el agravante de que su incumplimiento será causal de amonestaciones y sanciones. Por otra parte, como medida de seguimiento de este proceso, se llevará a cabo periódicamente, por parte de la Departamento de Operaciones de Banca de Inversión, los siguientes procedimientos: Verificar que dentro de los procesos de inducción se dé a conocer que la presente Política se encuentra en la página Web. Verificar que todos los Funcionarios involucrados, conozcan la Política. Revisar una vez al año la presente Política acorde a la normatividad vigente relacionada.
Primer Área Responsable: Gerencia General página:9 de 10 12. MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA Las modificaciones que se realice, a las presentes Política, deberán ser comunicadas y explicadas en el plazo de cinco días hábiles siguientes a su aprobación, tanto a los Gerencias, Jefaturas y funcionarios involucrados en el proceso. La comunicación se hará vía intranet de GRUPO FINANCIERO IMPROSA Y SUS EMPRESAS SUBSIDIARIAS. Se hará una revisión anual de esta política la cual puede tener modificaciones. 13. APÉNDICE GENERAL A LAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS DEL GRUPO FINANCIERO IMPROSA En cumplimiento de lo establecido en la Normativa SUGEF 16-09 - Reglamento de Gobierno Corporativo, SUGEF 2-00 Reglamento para Juzgar la Situación Económica Financiera de las Entidades Fiscalizadas, de Ética y Conducta del Grupo Financiero Improsa y Subsidiarias, y de Buen Gobierno Corporativo del Grupo Financiero Improsa y Subsidiarias: Se establece el presente Apéndice General, como parte integral de todas las Políticas y Procedimientos del Grupo Financiero Improsa y sus Subsidiarias, en adelante GFI: 13.1 CONFLICTOS DE INTERÉS Los funcionarios y directores del GFI tienen el deber de tomar decisiones basados en los mejores intereses institucionales. Un conflicto de interés surge cuando se presentan factores que intervienen con el interés institucional. Los principios básicos en la administración de conflictos son: a) Ante una situación dudosa, se debe presumir la existencia de un conflicto de interés, hasta que esa situación sea aclarada. b) La consulta previa a una decisión, disminuye las probabilidades de conflicto de interés. c) Si los funcionarios toman la decisión de no revelar conflictos potenciales o reales, se pueden crear situaciones que luego no puedan solucionarse de forma adecuada. d) Los funcionarios tienen la obligación de comunicar todo conflicto potencial o real al próximo nivel de jefatura. Para evitar los posibles conflictos de interés, los funcionarios y directores del Grupo Financiero Improsa, se guiarán por los siguientes lineamientos: Revelar la existencia de intereses económicos con proveedores o competidores y abstenerse a participar en decisiones que los afecte.
Primer Área Responsable: Gerencia General página:10 de 10 No aceptar de clientes o proveedores, préstamos personales, avales, garantías o cualquier otro tipo de beneficio que atente contra su integridad. No participar en decisiones orientadas a que el GFI establezca relaciones comerciales con empresas donde tengan algún tipo de relación personal comercial (extensible a miembros de su familia o personas allegadas). Los funcionarios no aceptarán gratificaciones, ni pagos de ningún tipo, incluyendo los sobornos, para cumplir o no con sus funciones. Toda transacción realizada con respecto a cualquier producto o servicio ofrecido por el GFI, se hará bajo estricto apego de las políticas aprobadas por la entidad, en condiciones de igualdad para todas las partes involucradas. Si un funcionario o director se encuentra ante una situación dudosa durante el cumplimiento de sus funciones o bien que involucre los intereses del cliente y los de la institución, debe presumir la existencia de un conflicto de interés, por lo que procederá a informar de forma inmediata a su superior jerárquico inmediato para tomar las decisiones que correspondan. Se tomará el de Ética y Conducta de la entidad, como parámetro de referencia y regulación, para todo aspecto que no haya sido normado en el presente documento. 1. ANEXOS