REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. CONTENIDO 1. Objetivos 2. Conformación del Comité y periodicidad de reuniones 3. Responsabilidades y funciones 4. Actividades permanentes 5. Actividades programadas 6. Actividades ocasionales 7. Miembros del Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo
1. OBJETIVOS La función principal del Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo (en adelante el Comité ) es asesorar a la Junta Directiva de Organización Terpel S.A. (en adelante la Sociedad ) en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión mediante la evaluación de los procedimientos contables, el relacionamiento con el Revisor Fiscal y, en general, la revisión de la arquitectura de control de la sociedad, incluida la auditoría del sistema de gestión de riesgos implementado por la sociedad y el cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo establecidos por la Ley, las autoridades competentes y por la Sociedad misma.
2. CONFORMACIÓN DEL COMITÉ Y PERIODICIDAD DE REUNIONES Miembros: La Sociedad tendrá un Comité de Auditoria y Buen Gobierno Corporativo integrado con por lo menos tres (3) de los miembros de la Junta Directiva, incluyendo todos los miembros independientes. El Comité será presidido por un miembro independiente de la Junta Directiva. Los miembros del Comité tendrán el mismo período de la Junta Directiva y serán elegidos por esta última por mayoría simple. Los miembros del Comité deben contar con la experiencia que les permita cumplir a cabalidad con sus funciones. Reuniones: El Comité deberá reunirse por lo menos cada tres (3) meses y sus decisiones se harán constar en actas, según lo dispuesto en las normas vigentes sobre el particular. Los informes que queden consignados en las actas, serán presentados a la Junta Directiva, como mínimo una (1) vez al año, o con una frecuencia menor si ésta lo solicita. El Secretario General de la Sociedad convocará a las reuniones del Comité con cinco (5) días de antelación a la misma. Quórum Decisorio: Las decisiones dentro del Comité se adoptarán por mayoría simple. Organización: Actuará como secretario del Comité, el Gerente de Auditoría Interna de la Sociedad o la persona que éste designe, quien podrá ser empleado de la Sociedad. Asistirá a este Comité con derecho a voz pero sin voto el Revisor Fiscal y además podrán asistir, en calidad de invitados, el Presidente, el Vicepresidente de Finanzas Corporativas, el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales y/o cualquier otro miembro de la Administración cuando se estime conveniente.
3. RESPONSABILIDADES Y FUNCIONES El alcance de las actividades del Comité involucra las siguientes funciones y responsabilidades: 1. Presentar un informe sobre su gestión y resultados a la Asamblea General de Accionistas. Dicho informe contendrá la evaluación sobre el desempeño de los sistemas de control y revelación de la Sociedad. 2. Proponer la designación del Revisor Fiscal y en su caso, la renovación o no de su nombramiento y establecer la política de rotación de las personas naturales que ejercen la función de Revisor Fiscal, de conformidad con lo establecido en la ley, los estatutos y el Código de Buen Gobierno Corporativo. 3. Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de las prácticas de contabilidad generalmente aceptadas. 4. Revisar antes de su difusión y revelación la información financiera periódica y velar porque se elabore conforme a los principios y prácticas contables generalmente aceptadas. 5. Supervisar los servicios de auditoría externa. 6. Conocer y supervisar el proceso de información financiera y los sistemas internos de control. 7. Servir de canal de comunicación entre la Junta Directiva y el auditor externo, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancia entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables a la preparación de los estados financieros. 8. Conocer y dar respuesta a las iniciativas, sugerencias o quejas que planteen los accionistas respecto del ámbito de las funciones de este Comité y que sean sometidas a su conocimiento por la administración. 9. Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna, en el cual se evaluarán integralmente la totalidad de las áreas de la Sociedad. 10. Hacer seguimiento a los informes de control interno y los hallazgos obtenidos por los auditores internos y por el revisor fiscal, verificando que la administración haya atendido las sugerencias y recomendaciones. 11. Revisar la información financiera tanto anual como periódica antes de su entrega a la Junta Directiva, haciendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultados del proceso de auditoría, evaluaciones de la continuidad del negocio y del cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a la Sociedad. 12. El Comité podrá coordinar con los consultores externos, la revisión de temas de interés en materia legal, societario, administrativo, etc.; que puedan tener un impacto en los resultados de la Sociedad.
13. El Comité podrá revisar las observaciones establecidas por los organismos externos y las entidades de vigilancia y control tales como la Superintendencia de Valores, Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) en otras. 14. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. 15. El Comité podrá contratar a asesores independientes con cargo a la Sociedad para recibir asesoramiento en el desempeño de sus funciones. 16. Supervisar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo. 17. Revisar el Código de Buen Gobierno Corporativo existente y recomendar cualquier modificación en caso de ser necesario. 18. Propender porque los accionistas y el mercado en general, tengan acceso de forma completa, veraz y oportuna a la información de la Sociedad que deba revelarse. 19. Revisar y evaluar la manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el periodo en el cargo. 20. Monitorear las negociaciones realizadas por miembros de la Junta Directiva con acciones emitidas por la Sociedad o por otras sociedades del mismo grupo. 21. Supervisar el cumplimiento de la política de remuneración de administradores. 22. Pronunciarse mediante la producción de un informe escrito, respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos. 23. Verificar que las posibles operaciones que se planean celebrar con vinculados económicos se realicen en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas. 24. Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará la Sociedad en la construcción, revelación y divulgación de su información financiera. 25. Definir los mecanismos para consolidar la información de los órganos de control de la Sociedad para la presentación de la información a la Junta Directiva. 26. Las demás señaladas en la Ley.
4. ACTIVIDADES PERMANENTES 1. Supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna, el cual deberá tener en cuenta los riesgos del negocio, evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la sociedad, y los informes de control interno. 2. Velar para que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. 3. Conceptuar sobre los estados financieros de la sociedad antes de que estos sean presentados a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas. 4. Consolidar la información de los órganos de control del emisor, para la presentación de la información a la Junta Directiva. 5. Emitir concepto sobre las posibles operaciones que se pretenden realizar con vinculadas. 6. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. 7. Revisar los estados financieros antes de ser presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas. 8. Proporcionar un canal abierto de comunicación entre la Revisoría Fiscal, la Gerencia de Control Organizacional, la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos y Legales, la Presidencia y la Junta Directiva 9. Indagar con la administración, la Revisoría Fiscal y el Gerente de Control Organizacional sobre los peligros y riesgos significativos y evaluar los pasos que la administración haya dado para minimizar tales riesgos 10. Informar periódicamente a la Junta Directiva sobre los resultados significativos de las actividades realizadas. 11. Considerar y revisar con la administración, el Revisor Fiscal, el Gerente de Control Organizacional y el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales lo siguiente: Los hallazgos significativos hechos durante el año, incluyendo el estado de las recomendaciones de la auditoría anterior. Cualquier dificultad encontrada en el curso del trabajo de auditoría, incluyendo restricciones al alcance de las actividades o al acceso a la información necesaria. Cualquier cambio en el alcance definido en el plan de auditoría interna. Las recomendaciones a las modificaciones de los principios de buen gobierno corporativo y del Código de Buen Gobierno Corporativo.
Estudiar los casos relacionados con los incumplimientos a la política de buen gobierno.
5. ACTIVIDADES PROGRAMADAS 1. Hacer seguimiento, con la administración y el Revisor Fiscal, a los resultados de las auditorías anuales y sus comentarios, que incluya: Los estados financieros auditados con sus correspondientes notas y opinión. Cualquier cambio significativo que haya sido necesario efectuar a los planes de auditoría del Revisor Fiscal. Cualquier dificultad o controversia con la administración surgida durante el curso de la auditoría. 2. Revisar anualmente con el Revisor Fiscal, el Gerente de Control Organizacional y el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales los resultados de la monitoria del cumplimiento de la política de conflictos de intereses y de buen gobierno e informar a la Junta Directiva. 3. Revisar y actualizar el reglamento del Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo.
6. ACTIVIDADES OCASIONALES 1. Revisar y aprobar las solicitudes de cualquier trabajo de consultoría de gestión a ser realizado por la firma que preste los servicios de Revisoría Fiscal. A sí mismo, deberá ser informado de cualquier otro estudio realizado a solicitud de la administración que esté por fuera del alcance definido en la carta de compromiso de la auditoría. 2. Revisar periódicamente con el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales aquellos asuntos regulatorios que puedan tener un efecto material en los estados financieros, y en el cumplimiento de políticas y programas. 3. Realizar o autorizar investigaciones de uno o varios asuntos dentro del alcance de las responsabilidades del Comité.
7. MIEMBROS DEL COMITÉ PERIODO 2016-2019 PRINCIPALES Bernardo Dyner Rezonzew INDEPENDIENTE José Oscar Jaramillo Botero INDEPENDIENTE Frederic Chaveyriat SUPLENTES Tulio Rabinovich Manevich INDEPENDIENTE Gabriel Jaramillo INDEPENDIENTE Leonardo Ljubetic