Preguntas y Respuestas Frecuentes OPTC - BANCO DE VENEZUELA Centro de Atención Telefónica 1. En qué consiste una Oferta Pública de Toma de Control (OPTC)? La OPTC tiene lugar cuando una persona u organismo -en este caso el Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela (BANDES)- pretende adquirir acciones de una sociedad o institución (BANCO DE VENEZUELA), cuyo capital está en todo o en parte admitido a negociación para el público inversionista en la Bolsa de Valores (acciones de los ciudadanos comunes), para de esta forma llegar a alcanzar una participación significativa en el capital de dicha empresa o ampliar la participación significativa que ya posee. A través de la Oferta el Iniciador extiende la oferta de compra a la totalidad de los accionistas del Banco de Venezuela distintos al Grupo Santander, que tengan acciones en circulación a la Fecha de Inicio de la Oferta en las mismas condiciones convenidas con el Grupo Santander en la Carta de Intención suscrita por la República Bolivariana de Venezuela en fecha 21 de mayo de 2009 y aceptada por el Grupo Santander el 22 de mayo de 2009 y en el Contrato de Compraventa de las acciones del Banco de Venezuela suscrito entre ambas partes el 3 de julio de 2009, salvo que en este caso de la Oferta Pública de Toma de Control (OPTC) no aplicará la condición de financiamiento del vendedor de las acciones para el pago de precio por parte del comprador, como fue convenido con el Grupo Santander, pues el pago en esta OPTC se realizará de contado y en bolívares, dado que la OPTC se realiza en la República Bolivariana de Venezuela. 2. Dónde se lleva a cabo la OPTC del Banco de Venezuela? Esta OPTC se realiza en Venezuela. La Oferta está abierta a todos los tenedores de acciones (accionistas) del Banco de Venezuela, en circulación a la fecha de inicio de esta oferta. 3. Cuánto tiempo dura la OPTC? La Oferta Pública de Toma de Control de las acciones del Banco de Venezuela comienza el jueves 05 de noviembre de 2009 y finaliza el miércoles 02 de diciembre de 2009 a las 12 del mediodía. 4. Si soy accionista del Banco de Venezuela, es obligatorio participar en la OPTC? No. La oferta es voluntaria. En esta OPTC solo participan las personas que deseen ofrecer sus acciones en los términos establecidos. Si usted lo desea, puede conservar sus acciones. 5. Qué papel desempeña el Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela (BANDES) en esta OPTC? BANDES actúa como iniciador en el proceso de la Oferta Pública de Toma de Control de acciones del Banco de Venezuela para realizar la compra de las acciones que sean ofrecidas por los accionistas del Banco de Venezuela. 6. Y cuál es la participación de Econoinvest Casa de Bolsa en la OPTC? Econoinvest Casa de Bolsa actúa como agente coordinador en el proceso de la OPTC del Banco de Venezuela, a los fines de: a) Vender las Acciones aceptadas al Iniciador. b) Transferir las Acciones al Iniciador. c) Coordinar el pago del Precio de la Oferta.
d) Restituir las Acciones no adquiridas a los respectivos tenedores conforme a lo indicado en el Informe de la Oferta. e) Coordinar todas las actividades relacionadas con la Oferta. 7. Quiénes pueden participar en la OPTC? Pueden participar todas las personas naturales o jurídicas que tengan acciones circulantes del Banco de Venezuela, siempre que tales acciones se encuentren libres de prendas, cesiones en garantía, privilegios, fideicomisos de garantía, derechos de preferencia, embargos, prohibición de enajenar y gravar u otras medidas judiciales u otros gravámenes o derechos que puedan afectar su pleno uso, goce y disposición. 8. Cuáles son las clases de acciones que puedo vender? Las acciones nominativas en circulación que usted mantenga con el Banco de Venezuela, antiguo Grupo Santander, a la fecha del inicio de la Oferta. BANDES va a comprar todas las acciones ofrecidas por los Accionistas en la Oferta sin prorrateo El accionista deberá indicar en el Formulario de Aceptación y Poder el número exacto de acciones que desea vender. Si el Accionista posee más Acciones de las indicadas en el Formulario de Aceptación y Poder se entenderá que la aceptación es únicamente por el monto indicado en el mismo. Por ejemplo, si usted tiene un total de 10 acciones y decide vender solo 8 acciones porque se quiere quedar con las otras 2 acciones, usted recibirá únicamente el monto correspondiente a ese número de acciones (8) que usted colocó para la venta. No se procesarán Formularios de Aceptación y Poder que indiquen un número de acciones mayor que el número de acciones de las cuales el respectivo accionista sea propietario. Por ejemplo, si usted tiene un total de 8 acciones y coloca en el Formulario de Aceptación y Poder que desea vender 10 acciones, ese Formulario de Aceptación y Poder no podrá ser procesado. Tampoco se procesarán Formularios de Aceptación y Poder que indiquen un número de Acciones mayor que el número de acciones propiedad del respectivo accionista que se encuentren libres de prendas, cesiones en garantía, privilegios, fideicomisos de garantía, derechos de preferencia, embargos, prohibición de enajenar o gravar u otras medidas judiciales u otros gravámenes o derechos que puedan afectar su pleno uso, goce y disposición. Por ejemplo, si usted tiene un total de 10 acciones, de las cuales 4 tienen algún gravamen o impedimento para transferirla, sólo podrá vender en la OPTC las 6 acciones que le quedan libres. Si usted coloca en el Formulario de Aceptación y Poder que desea vender las 10 acciones, ese Formulario de Aceptación y Poder no podrá ser procesado. 9. Cuánto tiempo tengo para decidir si participo en la OPTC? Los accionistas interesados en vender sus acciones del Banco de Venezuela tienen plazo hasta las doce del mediodía del día martes 02 de diciembre de 2009, fecha en que finaliza la oferta, salvo que la Comisión Nacional de Valores apruebe una extensión del periodo inicial de vigencia de la misma previa solicitud por parte del BANDES. 10. Qué precio me ofrecerán por mis acciones y cuál es la forma de pago? El Precio de la Oferta ha sido determinado por el Iniciador, tomando como base las condiciones pactadas en la Carta de Intención suscrita por la República Bolivariana de Venezuela en fecha 21 de mayo de 2009 y aceptada por el Grupo Santander el 22 de mayo de 2009, así como en el Contrato de Compraventa suscrito entre ambas partes en fecha 3 de julio de 2009. El Precio de Compra ofrecido al Grupo Santander fue la
cantidad de Dos Mil Novecientos Veinticinco Diezmilésimas de Dólar de los Estados Unidos de América (USD 0,2925) por acción. El precio ofrecido por sus acciones es el equivalente en bolívares a Dos Mil Novecientos Veinticinco Diezmilésimas de Dólar de los Estados Unidos de América (USD 0,2925) por acción, calculada dicha equivalencia al tipo de cambio oficial para la venta de Dólares de los Estados Unidos de América vigente a la fecha de cierre de la Oferta, y la cual calculada al tipo de cambio oficial para la venta de Dólares de los Estados Unidos de América de Dos Bolívares con Quince Céntimos (Bs. 2,15), es equivalente a Seis Mil Doscientos Ochenta y Nueve Diezmilésimas de bolívares (Bs. 0,6289) por acción, expresada a los fines de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 118 de la Ley del Banco Central de Venezuela. El pago del precio de la Oferta se efectuará en Bolívares, en efectivo, de contado y al tipo de cambio oficial para la venta de Dólares vigente en la fecha de cierre. FORMULA= (ACCIONES x EL PRECIO EN US$ x TASA DE CAMBIO OFICIAL AL CIERRE) 1% DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (retención) 11. Ajuste del precio El Precio de la Oferta será ajustado a la baja para dar efecto a cualquier dividendo que sea declarado y pagado por el Banco de Venezuela con una fecha de registro del beneficio posterior a la fecha del Contrato de Compraventa y anterior a la Fecha de Cierre. Cualquier dividendo cuya fecha límite de transacción con beneficio sea la Fecha de Cierre o una fecha posterior a la Fecha de Cierre corresponderá (1) a los accionistas por lo que respecta a las acciones que no sean vendidas al Iniciador conforme a la Oferta, o (2) al Iniciador por lo que respecta a las acciones que le sean vendidas al Iniciador conforme a la Oferta 12. Cuáles son los impuestos y las comisiones que debo cancelar si decido participar en la OPTC? En Venezuela, conforme a la Ley y Reglamento del Impuesto Sobre la Renta (ISLR), estará sujeto a la alícuota proporcional de uno por ciento (1%), el cual será retenido por la Bolsa de Valores de Caracas, además de la comisión que cada Casa de Bolsa cobrará a los inversionistas. 13. Qué recaudos debo llevar o completar para formalizar la venta de mis acciones? (*) VER CUADRO ANEXO Los accionistas que participen en esta OPTC, deben cumplir con los siguientes pasos: Completar y suscribir el formulario de aceptación y poder de la Oferta (4 copias) que puede descargarlo en la página web del Banco de Venezuela www.bancodevenezuela.com imprimiendo ambas caras en una misma hoja y anexarle 4 juegos de copias de los recaudos que se le solicitan (Ver Anexo) En la planilla o formulario de aceptación y poder, el accionista deberá indicar el número de acciones que desea vender. No se procesarán formularios que (i) indiquen un número de acciones mayor que el número de acciones de las cuales el respectivo accionista sea propietario, (ii) indiquen un número de acciones mayor que el número de acciones libres de prendas, cesiones en garantía, privilegios, fideicomisos de garantía, derechos de preferencia, embargos, prohibición de enajenar o gravar u otras medidas judiciales u otros gravámenes o derechos que puedan afectar su pleno uso, goce y disposición, (iii) ni tampoco aquellos que no vengan debidamente firmados o con datos inequívocos. El formulario de aceptación y poder debe ser firmado por quien aparece registrado en el libro de accionistas o en la Caja Venezolana de Valores (CVV) como titular o titulares de las acciones, salvo el caso de personas que actúen mediante apoderados o agentes debidamente autorizados.
Si el accionista posee más acciones de las indicadas en el formulario de aceptación y poder, se entenderá que la aceptación es únicamente por el monto indicado en el mismo. Los apoderados o representantes de los accionistas vendedores deben consignar documentos donde se verifique sus facultades para actuar como tales. Si el accionista vendedor aparece como persona natural y su estado civil es casada, el formulario debe también estar firmado por su cónyuge, de ser el caso. Si el accionista vendedor es un menor de edad, debe obtener la correspondiente autorización judicial para vender las acciones conforme a la Oferta. Usted deberá entregar el formulario de aceptación, así como los recaudos indicados a su casa de bolsa o corredor público de valores autorizado por la CNV o de no disponer de casa de bolsa o corredor, en las oficinas del Coordinador de la Oferta que serán anunciadas públicamente a través de medios de divulgación de cobertura nacional. NOTA: No se aceptarán Formularios de Aceptación y Poder que no cumplan con todos los requisitos y condiciones establecidos en esta oferta. 14. A dónde puedo dirigirme? Para participar en la OPTC, usted puede hacerlo directamente en cualquier Casa de Bolsa o en las oficinas del Coordinador de la Oferta, que es Econoinvest Casa de Bolsa. Direcciones Oficinas Econoinvest Caracas: Av. Francisco de Miranda, edificio Mene Grande, PB. Los Palos Grandes Valencia: Av. Av. Bolívar Norte, Redoma de Guaparo, CC Guaparo, Nivel 02, Local PA-27 Porlamar: Av. Bolívar, Urb. Playa del Angel. CC AB, PB. Locales 1G y 1H. Pampatar. CENTRO DE ATENCIÓN AL CLIENTE DE ECB: 0800-ECONOINVEST (326.66.46) 15. Cuándo recibiré el pago si decido presentar mis acciones en la Oferta? Y a dónde debo acudir? Las acciones serán pagadas dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles posteriores al diez (10) de Diciembre de 2009, fecha en la cual se realizará la sesión especial para la venta de las acciones en la Bolsa de Valores de Caracas. Usted debe dirigirse a partir de esa fecha a la Casa de Bolsa donde usted realizó el trámite. 16. De qué manera me pagarán mis acciones? BANDES les paga a las Casas de Bolsa y éstas a su vez a los inversionistas. 17. Puedo participar en la OPTC a través de Econoinvest Casa de Bolsa, aún si tengo mis acciones en custodia de otra institución? Sí. Pero usted deberá antes hacer los trámites para el traspaso de estas acciones de la cuenta de la otra institución a la de Econoinvest Casa de Bolsa. En este caso, debe abrir una Cuenta de Inversión (CCB) en Econoinvest y enviarle una carta a su actual agente custodio. Este proceso puede demorarse, por ello y en vista que las condiciones de la OPTC serán las mismas en todas las instituciones, usted puede agilizar este trámite haciéndolo directamente con la entidad con la cual mantiene sus acciones en custodia.
18. Puedo revocar mi Aceptación de la OPTC? Sí. Usted puede revocar su aceptación de la Oferta en cualquier momento antes de las doce (12) del mediodía de la fecha de vencimiento de la oferta (miércoles 02 de diciembre de 2009). Para que esta revocatoria sea efectiva, la persona que suscribió el Formulario de Aceptación y Poder debe llevar una notificación de revocatoria ante la entidad que hubiere recibido dicho Formulario. 19. Puedo vender mis acciones del Banco de Venezuela a través del mercado mientras dure la OPTC? Las acciones del Banco de Venezuela seguirán cotizando en Bolsa mientras dure la OPTC, por lo que usted tiene la opción de venderlas a cualquier interesado en la Bolsa de Valores de Caracas a través de su Casa de Bolsa. 20. Cómo se verán afectadas mis Acciones si decido no ofrecerlas en la OPTC? El precio de mercado de las acciones podría verse afectado luego de la OPTC por la disminución en el número de acciones en circulación (volumen o liquidez). 21. Si decido participar en la OPTC, voy a recibir el dividendo que pagará el Banco de Venezuela en su próxima Asamblea de Accionistas? El Precio de la Oferta será ajustado a la baja para dar efecto a cualquier dividendo que sea declarado y pagado por el Banco de Venezuela con una fecha de registro del beneficio posterior a la fecha del Contrato de Compraventa y anterior a la Fecha de Cierre. Cualquier dividendo cuya fecha límite de transacción con beneficio sea la Fecha de Cierre o una fecha posterior a la Fecha de Cierre corresponderá (1) a los accionistas por lo que respecta a las acciones que no sean vendidas al Iniciador conforme a la Oferta, o (2) al Iniciador por lo que respecta a las acciones que le sean vendidas al Iniciador conforme a la Oferta 22. Cómo hago para conocer el estatus del proceso de mi Oferta una vez entregado mis recaudos? Para conocer el status de su Oferta diríjase a su Casa de Bolsa. 23. Si tengo alguna duda o inquietud puntual del proceso, a dónde debo acudir? Para aclarar cualquier duda o inquietud con relación al proceso, diríjase a su Casa de Bolsa. Los recaudos que deben acompañar el Formulario de Aceptación y poder son los siguientes: SI ES PERSONA NATURAL: Solteros: residente) del accionista. Si el pasaporte no indica el estado civil, constancia del estado civil otorgada por la autoridad competente, legalizada o apostillada en caso de haber sido emitida por autoridad extranjera y traducida al castellano en caso que el documento haya sido otorgado en otro idioma. Comunicación emitida por el banco elegido por el accionista en el anverso del formulario en el que se le depositará el precio de venta de las acciones,
Casados: Divorciados: Viudos: Sucesiones: residente) del accionista y de su cónyuge. Si el estado civil que aparece en la cédula de identidad (o pasaporte) no es el de casado, deberá anexar la partida de matrimonio. Si el matrimonio fue celebrado en el extranjero, la partida de matrimonio deberá estar legalizada o apostillada por la autoridad extranjera y traducida al castellano en caso que el documento haya sido otorgado en otro idioma. Si existe unión concubinaria, presentar la justificación. Poder notariado otorgado por el cónyuge que incluya facultad para vender las acciones, si fuere el caso. Fotocopia del documento registrado donde se hubieren establecido capitulaciones matrimoniales, si fuere el caso. Fotocopia del documento de separación de bienes homologado por el Tribunal competente, si fuere el caso. Comunicación emitida por el banco señalado en el anverso del formulario Fotocopia de la cédula de identidad vigente con estado civil actualizado o pasaporte (si es extranjero no residente) del accionista. Si el pasaporte no indica el estado civil, debe incluir constancia del estado civil otorgada por la autoridad competente, legalizada o apostillada en caso de haber sido emitida por autoridad extranjera y traducida al castellano en caso que el documento haya sido otorgado en otro idioma. Fotocopia de la liquidación o partición de la comunidad conyugal (en caso que el divorcio hubiere ocurrido después de la adquisición de las acciones). Poder otorgado por el ex-cónyuge que incluya facultad para vender las acciones, si fuere el caso. Fotocopia de la sentencia de divorcio. Comunicación emitida por el banco señalado en el anverso del formulario, Fotocopia de la cédula de identidad vigente con estado civil actualizado o pasaporte (si es extranjero no residente) del accionista. Si el pasaporte no indica el estado civil, constancia del estado civil otorgada por la autoridad competente, legalizada o apostillada en caso de haber sido emitida por autoridad extranjera y traducida al castellano en caso que el documento haya sido otorgado en otro idioma. Fotocopia del documento de identidad del difunto. Fotocopia del acta de defunción del cónyuge. Si la muerte ocurrió en el extranjero, el acta de defunción deberá estar legalizada o apostillada por la autoridad extranjera y traducida al castellano en caso que el documento haya sido otorgado en otro idioma. Declaración sucesoral con la solvencia que demuestre haber cancelado los derechos sucesorales. Poder notariado otorgado por cada uno de los integrantes de la sucesión, que incluya facultad para vender las acciones. Comunicación emitida por el banco señalado en el anverso del formulario, residente) de todos los integrantes de la sucesión. Fotocopia de documento de identidad del difunto.
Menores: Apoderado: Fotocopia del acta de defunción. Declaración sucesoral con la solvencia que demuestre haber cancelado los derechos sucesorales. Poder notariado otorgado por cada uno de los integrantes de la sucesión, que incluya facultad para vender las acciones. Partición de bienes debidamente autenticada, en caso de haberla; si no existe, tienen que firmar todos los integrantes de la sucesión. Fotocopia del Registro de Información Fiscal (RIF) actualizado de la sucesión. Comunicación emitida por el banco señalado en el anverso del formulario, Copia de la partida de nacimiento del menor no cedulado, copia de la cédula de identidad vigente o pasaporte (si es extranjero no residente) del menor. Si el nacimiento ocurrió en el extranjero, la partida de nacimiento deberá estar legalizada o apostillada por la autoridad extranjera y traducida al castellano en caso que el documento haya sido otorgado en otro idioma. Autorización para vender las acciones otorgada por el tribunal de protección del niño y del adolescente. residente) del apoderado. Poder notariado otorgado por el accionista con facultad expresa para vender y que no prohíba la sustitución a favor de cualquier persona. Nota: Los recaudos del apoderado son adicionales a los que sean aplicables dependiendo del accionista. SI ES PERSONA JURÍDICA: Copia del documento constitutivo y estatutos sociales vigentes. Copia de la cédula de identidad de la(s) personas autorizada(s), representante(s) legal(es) y apoderado(s). Copia del (de los) documento(s) que acredita(n) la representación de quien(es) firma(n). Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) actualizado. Comunicación emitida por el banco señalado en el anverso del formulario, certificando que el accionista es el titular de la cuenta indicada y que la misma SI EL ACCIONISTA POSEE EL TÍTULO REPRESENTATIVO DE SUS ACCIONES, DEBE ENTREGAR DICHO TÍTULO ORIGINAL. LAS COPIAS DE LOS DOCUMENTOS ANTES INDICADOS DEBERÁN SER COMPLETAS Y LEGIBLES. En fecha tres (3) de noviembre de 2009, la Comisión Nacional de Valores autorizó la divulgación de la información aquí contenida, según Resolución No. 133-2009.