Rafael Hidalgo Romero Revista Aranzadi Doctrinal, nº 6/2011 (octubre) RESUMEN

La conversión de una sociedad industrial en sociedad holding como supuesto generador del derecho de separación de socio (Comentario a la sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 10 de marzo de 2011) Rafael Hidalgo Romero Revista Aranzadi Doctrinal, nº 6/2011 (octubre) RESUMEN La Sentencia del Tribunal Supremo de 10 de marzo de 2011, junto con otra anterior de 30 de junio de 2010, vienen a sentar jurisprudencia sobre la existencia de derecho de separación del socio disidente en los supuestos de modificación sustancial del objeto social y fija criterios que han de utilizarse para calificar una determinada modificación como sustancial. En particular, el Alto Tribunal considera que existe modificación sustancial del objeto generador del derecho de separación cuando una sociedad industrial se convierte en una sociedad holding. ABSTRACT The Supreme Court judgments of March 10, 2011, and June 30, 2010, have become leading judgments regarding the right of shareholders to exit a company when there is a substantial amendment of the corporate purpose for which these partners did not vote. The Supreme Court considers that dissident shareholders are entitled to exit an industrial company if the majority decides to transform the company into a holding company. CONCEPTOS CLAVES Modificación sustancial del objeto social.- derecho de separación de socios.- conversión de una sociedad industrial en sociedad holding.- artículo 346.1.a) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. KEYWORDS Substantial amendment of the corporate purpose; right to exit the company; transformation of an industrial company into a holding company; section 346.1.a) of Royal Legislative Decree 1/2010, of 2 July, approving the Consolidated Text of the Corporate Enterprises Act. SUMARIO I. INTRODUCCIÓN. PLANTEAMIENTO DEL CASO.- II. ANTECEDENTES FÁCTICOS RELEVANTES.- III. DOCTRINA JURISPRUDENCIAL.- a) La exigencia legal de la constancia del objeto social en la escritura de constitución. Finalidad del derecho de separación. b) La modificación sustancial del objeto social como supuesto generador del derecho de separación del socio disidente. c) La conversión de una sociedad industrial en sociedad holding como presupuesto generador del derecho de separación del socio disidente.- IV. CONCLUSIÓN. LA RECIENTE MODIFICACIÓN DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL POR LA LEY 25/2011, DE 1 DE AGOSTO COMO CONSECUENCIA DE LA NUEVA DOCTRINA JURISPRUDENCIAL

I. INTRODUCCIÓN. PLANTEAMIENTO DEL CASO. La Sentencia del Tribunal Supremo de 10 de marzo de 2011 ha venido a fijar, junto con otra anterior de 10 de junio del año anterior, la doctrina jurisprudencial en relación con el derecho de separación de los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo en caso de modificación sustancial del objeto social. Ello supone una ampliación del ámbito de aplicación de este derecho a supuestos que sin constituir una sustitución del objeto social stricto sensu, tiene unas consecuencias análogas a aquélla desde el punto de vista del socio disidente, por suponer una modificación en las bases contractual en su momento determinantes de la affectio societatis. En particular, la sentencia reconoce el derecho de separación en un supuesto en que la modificación del objeto social operada tiene por finalidad convertir una sociedad industrial en una sociedad holding o de cartera. El presente comentario se centra en el Fundamento de Derecho Segundo de la citada sentencia de 2011, en el que la Sala argumenta la generación del derecho de separación en los supuestos de modificación sustancial del objeto social; define las premisas para considerar como sustancial una determinada modificación del objeto social, y concluye que es sustancial la modificación estatutaria que tiene por finalidad la conversión de una sociedad industrial en una sociedad holding o de cartera. II. ANTECEDENTES FÁCTICOS RELEVANTES. La parte recurrente en casación es un socio minoritario de una compañía operadora en el sector eléctrico que, a su vez, es la parte recurrida. El proceso resuelto en casación por la Sentencia comentada tiene su origen en la modificación de la cláusula estatutaria relativa al objeto social de la sociedad recurrida. La redacción de la cláusula anterior a la modificación era la siguiente: El objeto de la Sociedad queda constituido por la realización de las siguientes actividades: a) Directamente, la distribución de energía eléctrica. b) Indirectamente, es decir, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades, la producción de energía eléctrica de origen térmico, hidroeléctrico o de cualquier otra naturaleza; la compraventa, arrendamiento y explotación de fincas rústicas, desarrollando en las mismas toda clase de actividades agrícolas, forestales o pecuarias. Tras su modificación, tenía el siguiente tenor: El objeto de la Sociedad queda constituido por la realización de las siguientes actividades: a) Directamente o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades, la distribución de energía eléctrica. b) Indirectamente, es decir, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades, la producción de energía eléctrica de origen térmico, hidroeléctrico o de cualquier otra naturaleza; la compraventa, arrendamiento y explotación de fincas rústicas, desarrollando en las mismas toda clase de actividades agrícolas, forestales o pecuarias. Con esta modificación estatutaria, que formalmente suponía la adición del fragmento o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones de otras sociedades, se posibilitaba estatutariamente, conforme a lo previsto en el informe de administradores, la conversión de una sociedad industrial dedicada exclusiva y directamente a la explotación del negocio de la distribución eléctrica en una sociedad

holding o de cartera, mera tenedora de acciones o participaciones. El socio, que no votó a favor del acuerdo de modificación, pretendió ejercitar el derecho de separación por modificación sustancial del objeto social. El consejo de administración de la compañía rechazó tal ejercicio, lo que motivó la interposición por el socio disidente de demanda en la que entre otros pronunciamientos judiciales se solicitaba que se declarara judicialmente que la modificación estatutaria acordada era una modificación sustancial del objeto social que le daba derecho a separarse de la sociedad. El proceso fue resuelto en primera instancia por sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Sevilla, de 29 de diciembre de 2006. En ella se rechazó que la modificación estatutaria acordada pudiera calificarse como modificación sustancial del objeto social a los efectos de reconocer al socio disidente su derecho a separarse de la sociedad. Sobre la base de una Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de 1 de diciembre de 1993, el Juzgado de Primera Instancia resuelve que la modificación realizada carece de relevancia, ya que la exigencia legal de que en los Estatutos de las Sociedades Anónimas conste el objeto social, determinando las actividades que lo integran art. 9.b) de la Ley de Sociedades Anónimas-, no alcanza a la necesidad de particularizar los modos a través de los cuales esas actividades puedan ser desarrolladas y sin que tampoco, sea necesaria una previsión específica que ampare su desenvolvimiento de modo indirecto a través de otras entidades de objeto similar. La sentencia de primera instancia añade que la legislación del sector eléctrico que le es de aplicación a la sociedad no supone limitación alguna para el ejercicio indirecto de diversas actividades relacionadas con el sector eléctrico. La Sentencia dictada en grado de apelación por la Audiencia Provincial de Sevilla, Sección 5ª, de 12 de septiembre de 2007, confirmó la de primera instancia y rechazó que se hubiera producido sustitución alguna del objeto social que sigue siendo el mismo: la distribución de energía eléctrica. Lo que ocurre es que la modificación introducida va a permitir a CECSA variar la forma en la que puede gestionar o desarrollar esta actividad de distribución eléctrica, ya que hasta el momento de la alteración sólo podía hacerlo directamente, y a partir de entonces podrá realizarlo de manera indirecta, es decir, mediante la participación en otras empresas que realicen directamente la actividad de distribución eléctrica. Lo que ocurre es que ahora tiene dos medios o formas de desenvolverse para realizarlo, bien directamente, bien indirectamente a través de otras compañías mercantiles. No estamos tan siquiera ante un cambio del objeto social, sino ante una modificación de la forma de realizar el objeto social, que podrá ejecutarse en la misma forma directa que ha sido tradicional en CECSA o en forma indirecta, pero siempre con el objeto de distribuir energía eléctrica. Aun cuando admite que tal modificación puede posibilitar la conversión de la compañía en una sociedad holding o de cartera, resuelve que no cualifica la modificación operada, como tampoco la cualifica el hecho de que la sociedad sea cerrada o sometida al control y supervisión de la Comisión Nacional de la Energía. III. DOCTRINA JURISPRUDENCIAL El Tribunal Supremo casa la sentencia de apelación, y, entre otros pronunciamientos, declara que la modificación del objeto social para convertir la sociedad, de carácter industrial, en una sociedad holding constituye una modificación del objeto social generadora del derecho de separación del accionista disidente. La doctrina jurisprudencial sobre la materia objeto de este comentario se contiene sustancialmente en el Fundamento de Derecho Segundo de la Sentencia. a) La exigencia legal de la constancia del objeto social en la escritura de constitución. Finalidad del derecho de separación El alto tribunal parte, para resolver el litigio, de la existencia de un doble presupuesto en esta materia:

Primero, la exigencia legal de constancia del objeto social en la escritura de constitución -estatutos-. La Sentencia contiene un detallado análisis histórico de esta exigencia legal. Segundo, el reconocimiento legal del derecho de separación como peculiar fórmula de tutela de la minoría frente a la capacidad de los capitales de dominio para imponer por el juego de las mayorías y sin necesidad de pacto con los minoritarios, la modificación del objeto social, autorizando a los disidentes a romper el vínculo con quiebra de la regla de la irreversibilidad de la inversión y del principio de integridad del capital social (Fundamento de Derecho Segundo, 2.2.). El derecho de separación se articula, pues, como instrumento de tutela del socio minoritario ante la posición de la mayoría de modificar las bases contractuales que determinaron su ingreso y permanencia en la sociedad. En estos casos, no se puede exigir al socio que permanezca en la sociedad. El socio minoritario no puede quedar vinculado a aquellas modificaciones sustanciales que varíen significativamente las condiciones contractuales que determinaron su ingreso y permanencia en la sociedad 1. b) La modificación sustancial del objeto social como supuesto generador del derecho de separación del socio disidente Sobre la base del doble presupuesto referido anteriormente, el Tribunal Supremo resuelve que el derecho de separación del socio disidente no sólo surge en supuestos de sustitución -entendida como reemplazo total y absoluto- del objeto social, sino también en aquéllos otros en que, sin existir tal reemplazo total, el objeto social se modifica de forma sustancial. El Alto Tribunal llega a esta conclusión sobre la base de dos premisas esenciales, fijadas ya en su Sentencia de 30 de junio de 2010: Primera, para interpretar la sustitución del objeto social en cuanto presupuesto del derecho de separación del accionista disidente ha de atenderse como razón identificadora del objeto social su sustancia, que permite definirlo como tipo, poniéndola en relación con el fin de la norma, que no es otro que respetar la voluntad del socio que ingresó en una sociedad que explotaba un determinado negocio, admitiendo que condicione su permanencia a la de la finalidad objetiva que fue la base de su relación con aquélla. Y, segunda, no habrá sustitución cuando la modificación, por adición o supresión, resulte intrascendente desde aquel punto de vista y, menos, en los casos de mera concreción o especificación de las actividades descritas en los estatutos, pero sí cuando se produzca una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de la transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta: caso de la eliminación de actividades esenciales, con mantenimiento de las secundarias; o de la 1 Así lo expone GALGANO La società per azioni, en Trattato di Diritto Commerciale e di Diritto publico dell economia, vol. 7, Padua, 1984, seguido por RODRÍGUEZ ARTIGAS, ( El cambio del objeto social. En particular, el derecho de separación de socio, en ALONSO UREBA y otros, Derecho de sociedades anonima, III, Madrid, 1994, p. 171): La evolución desde la teoría de las bases esenciales hasta el reconocimiento de este derecho refleja un fenómeno más general cual es el de la progresiva afirmación de la clase empresarial sobre otras clases detentadoras de la riqueza: el interés del accionista ahorrador a que no se modifiquen las condiciones contractuales originarias, en base a las cuales había realizado su inversión, se sacrifica; se hace prevalecer una exigencia empresarial propia de los capitales de dominio: la de poder actuar, sin necesidad de tener que pactar con la minoría, la constante adecuación del contrato social al cambio de las condiciones externas del mercado o de las situaciones internas de la empresa. Y no importa si como consecuencia de estas reiteradas modificaciones del acto constitutiva, el accionista termina encontrándose vinculado por un contrato de sociedad distinto de aquel al que originariamente se había adherido (.) En la actualidad y como consecuencia de esa evolución de la tutela de la minoría se realiza hoy en día únicamente mediante el reconocimiento a los accionistas disidentes del derecho de separación de la sociedad.. V. también, ALFARO ÁGUILA-REAL, Conflictos intrasocietarios (Los justos motivos como causa legal no escrita de exclusión y separación de un socio en la sociedad de responsabilidad limitada), RDM, núm. 222, 1996, p. 1108.

adición de otras que, por su importancia económica, vayan a dar lugar a que una parte importante del patrimonio social tenga un destino distinto del previsto en los estatutos 2. c) La conversión de una sociedad industrial en sociedad holding como presupuesto generador del derecho de separación del socio disidente Aplicada esta doble premisa a la modificación de la cláusula estatutaria relativa al objeto social para posibilitar su ejercicio mediante toma de participaciones en otras sociedades, el Tribunal Supremo distingue dos supuestos con diferentes consecuencias jurídicas: 1) No existe modificación sustancial del objeto social, sino meros actos de ejecución de la actividad, en aquellos supuestos en que la sociedad procede a tomar participaciones o realizar simples inversiones en participación en sociedades del mismo sector en que actúa la sociedad inversora. 2) En cambio, la sustitución de la explotación directa por la indirecta, mediante la creación de un grupo de empresas con unidad de dirección, sujetando la dominada a la dirección de la dominante, supone una «sustitución de actividad» de la sociedad aunque el negocio se desenvuelva en el mismo sector de la industria o del comercio y, a la postre, la «sustitución del objeto», con alteración de las bases determinantes en su momento de la affectio societatis, ya que al no alterarse la estructura propia de la sociedad isla, sustituir la explotación directa de una actividad industrial por la explotación de acciones y participaciones sociales, de hecho supone la pérdida del poder del socio que no participa en la gestión sin contrapartida alguna, hurtándole la posibilidad de impugnar los acuerdos anulables de la participada por falta de legitimación, a tenor de lo que dispone el artículo 117.2 de la Ley de Sociedades Anónimas -hoy 206.2 de la Ley de Sociedades de Capital- al carecer de la condición de socio de la dominada, y comporta la sustitución de reglas del juego que afectan a condiciones esenciales determinantes de la adquisición de socio. En el caso objeto de la Sentencia comentada, la Sala llega a la conclusión de que, aun cuando, en su literalidad, la modificación pueda parecer intrascendente (añadir, junto al ejercicio directo, el indirecto de la actividad de distribución eléctrica mediante participaciones en otras sociedades), el informe de los administradores pone de manifiesto que tal modificación tiene por finalidad la conversión de una sociedad industrial en la cabecera de un holding empresarial. En el presente caso en el que pese a tratarse de una sociedad anónima, la desinversión de los socios minoritarios está dificultada por tratarse de una sociedad cerrada, la modificación estatutaria constituye una sustitución o 2 En este sentido, se ha pronunciado también la doctrina científica. Entre otros, BONARDELL LENZANO y CABANAS TREJO (Separación y exclusión de socios en la sociedad de responsabilidad limitada, Pamplona, 1998, p. 48) se refieren a la modificación sustancial como «un cambio sustancial en la configuración del riesgo económico potencial asumido por los socios». En esta línea, BROSETA PONT («Cambio de objeto y ampliación de operaciones sociales en la Ley española de sociedades anónimas», en AA.VV., Estudios Jurídicos en homenaje a J. Garrigues, I, Madrid, 1971, p. 64) afirma que el derecho de separación «se concede como recurso o remedio para conciliar el interés que puede sentir la mayoría en modificar el objeto originario, y el legítimo interés de la minoría en que no se le imponga sin su consentimiento alteraciones de las bases sociales objetivas que motivaron su ingreso en la sociedad». GÓMEZ PORRUA (en JIMÉNEZ SÁNCHEZ, Derecho Mercantil, Madrid - Barcelona, I, vol. 2º, 14ª ed., 2010, págs. 302-305) afirma que se reconoce el derecho de separación cuando la modificación ha afectado a algunas actividades que, hasta ese momento, podían considerarse como esenciales en la actuación de la sociedad, o cuando se produce un cambio sustancial que por su envergadura económica «puedan suponer que una parte importante del patrimonio social vaya a tener un destino distinto del que fue admitido por los socios en el momento de la constitución de la sociedad (sustitución en sentido económico)».

reemplazo del objeto social como lo evidencia el «traslado de la rama de actividad de distribución de energía eléctrica a una nueva sociedad», transformando una sociedad industrial en una sociedad holding que de la explotación de una actividad industrial pasa a administrar acciones o participaciones, sin que a ello sea obstáculo que la participada desarrolle su actividad en el mismo sector del mercado, máxime cuando la singularidad de la actividad es determinante de su sumisión a un control que se trata de eludir precisamente mediante una alteración estatutaria cuya trascendencia permite calificarla razonablemente de «sustitución del objeto» que no se ve difuminada por la existencia de un objeto plural de escasa incidencia real en la actividad de la sociedad. En efecto, hay que coincidir con la Sentencia comentada en que la conversión de una sociedad industrial en una sociedad holding ha de considerarse como una modificación sustancial del objeto social generadora del derecho de separación 3, ya que supone la constitución de un grupo de sociedades en la que se producen una serie de peligros y riesgos para los accionistas minoritarios, que precisan de una regulación específica relativa a la actuación empresarial del grupo, al ejercicio del poder de dirección única como actividad empresarial y a la tutela de la minoría -constitutiva del denominado Derecho de grupos de sociedades- del que actualmente adolece nuestro Ordenamiento jurídico. De ahí que los instrumentos instituidos para la tutela de la minoría en las denominadas sociedades-isla (sociedades independientes o no integrantes de ningún grupo), se revelen del todo insuficientes para tutelar a los accionistas minoritarios o 3 En este sentido se ha pronunciado un relevante sector de la doctrina científica. Así, ESTEBAN VELASCO ( El objeto social: algunas consideraciones en torno a un libro reciente, Revista de Derecho Mercantil, núms. 196-197, p. 410) estima que la conversión de una sociedad industrial u operativa en una sociedad holding o de cartera supone una modificación de la organización de la sociedad de tal relieve, en relación con los intereses de los socios y los terceros, que está justificado que reciba la misma consideración que la propia modificación del objeto en sentido material. Siguiendo al autor anterior, RODRÍGUEZ ARTIGAS ( El cambio del objeto social. En particular, el derecho de separación de socio, Madrid, 1994, p. 167) afirma que la modificación del objeto social que suponga la conversión de una sociedad operativa en una pura sociedad holding es equivalente a una sustitución del objeto social, puesto que la sociedad puede, en virtud de esa cláusula, convertirse en una sociedad «holding» y dejar de desarrollar directamente las actividades que integran su objeto social. Con la particularidad, además, de que el socio minoritario puede pasar a convertirse, dentro del grupo formado como consecuencia del ejercicio indirecto del objeto de su sociedad, en un accionista externo, que, en nuestro ordenamiento, carece prácticamente de protección. En estas condiciones, si en el supuesto indicado, aunque no se trate estrictamente de una sustitución del objeto, no se concede a la minoría el derecho de separación como consecuencia de una modificación sustancial de las actividades sociales, es evidente que esa minoría puede quedar totalmente desprotegida.

externos, que ven sensiblemente debilitada su posición jurídica ante la existencia de un grupo de sociedades 4. La conversión de una sociedad industrial en una sociedad holding debe considerarse, pues, como una modificación sustancial del objeto social en cuanto supone, de un lado, una profunda transformación de la realidad empresarial y jurídica de la sociedad (tanto más en el presente caso, en el que la conversión supone que la actividad de la sociedad deja de estar sometida al control y supervisión del regulador del sector eléctrico), que alcanza una nueva dimensión, generadora de peligros para el accionista minoritario, sin que nuestro ordenamiento jurídico tenga específica respuesta, lo cual no cabe duda que incide sustancialmente sobre la base contractual que sustenta la permanencia del socio en la sociedad y que justifica el derecho a separarse de ella en caso de conversión en una sociedad holding. La sentencia comentada pondera como circunstancia relevante para determinar el presupuesto fáctico del derecho de separación el carácter cerrado de la sociedad, en línea con lo que ya expresaba el legislador en la Exposición de Motivos (III) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995: Entre las ideas rectoras de la Ley destaca la de una más intensa tutela del socio y de la minoría. Esta tutela es particularmente necesaria en una forma de sociedad en la que por su carácter cerrado, falta la más eficaz medida de defensa: la posibilidad de negociar libremente en el mercado el valor patrimonial en que se traduce la participación del socio. Este es el sentido de la amplitud con que se admite el derecho de separación del socio 5. La ausencia de mercado donde negociar libremente las acciones y la existencia de restricciones a su transmisibilidad, son circunstancias relevantes que han de considerarse para determinar la existencia del presupuesto fáctico para el ejercicio del derecho de 4 Así, MASSAGER, La estructura interna de los grupos de sociedades (aspectos jurídicossocietarios), Revista de Derecho Mercantil, 191-192, 1989, p. 295, afirma que: La consecuencia de la formación del grupo de sociedades, en suma, es una modificación del modelo de organización jurídico del tipo de empresa social inicialmente escogido por los socios y, por otro lado, una reducción, siquiera potencial, del contenido jurídico de la condición de socio. Estos fenómenos se dan en la sociedad dominada como en la dominante. (...)La ejecución de la dirección del grupo, a su vez, debilita los derechos que integran la condición de accionistas, pues se desvanece el derecho a intervenir en la decisión de ciertas cuestiones y, paralelamente también quebranta las competencias de la junta general de la sociedad dominante. Todo ello se traduce en un perjuicio efectivo de la posición jurídica del accionista. En el momento de adquirir una acción, el accionista pone en manos de la sociedad una parte del capital para que lo destine a la explotación de la empresa social según la estructura de funciones y competencias legalmente establecida y acepta los riesgos de la actividad empresarial así desarrollada. Si la sociedad se convierte en cabecera de un grupo, sus accionistas se ven expuestos también a los riesgos de explotación empresarial llevada a cabo a través de la sociedad dominada variaciones del valor de la acción como consecuencia de la suerte de la explotación de la sociedad dominada y, en especial, como resultado de la responsabilidad de la sociedad dominante de las deudas de la sociedad dominada-, según un esquema de competencias que sustituye al existente en el momento de entrar en la sociedad dominante. 5 En este sentido, v. AGUILERA RAMOS El derecho de separación del socio, en RODRÍGUEZ ARTIGAS y otros, Derecho de sociedades de responsabilidad limitada, II, Madrid, 1996, p. 1002; VIERA GONZÁLEZ ( Las sociedades de capital cerradas y causas de separación y exclusión en la SA y SRL, Revista de Derecho de Sociedades, 2001-2, 17, p. 81.

separación del socio disidente, habida cuenta de las dificultades que, en estos casos, tiene para salir de la sociedad. IV. CONCLUSIÓN. LA RECIENTE MODIFICACIÓN DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL POR LA LEY 25/2011, DE 1 DE AGOSTO COMO CONSECUENCIA DE LA NUEVA DOCTRINA JURISPRUDENCIAL La doctrina jurisprudencial comentada ha ampliado el presupuesto del ejercicio del derecho de separación a supuestos en los que sin sustituirse el objeto social -entendido como reemplazo total- se modifica de forma sustancial. Existe modificación sustancial cuando se produce una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de un cambio sustancial de su objeto que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta. La conversión de una sociedad industrial en una sociedad holding ha de calificarse como modificación sustancial del objeto en cuanto debilita sustancialmente la posición jurídica del socio y su relación con la actividad empresarial que, al pasar a sociedades filiales, queda sustraída del ámbito de su control. En definitiva, comporta la sustitución de las reglas del juego que afectan a las condiciones esenciales determinantes de la condición de socio. El legislador se ha hecho eco de la doctrina jurisprudencial comentada, y amplía el presupuesto del ejercicio de derecho de separación a los supuestos de modificación sustancial del objeto social, y ha procedido recientemente a la modificación del art. 346.1.a) de la LSC, mediante Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de las sociedades cotizadas, para añadir la modificación sustancial del objeto social junto a su sustitución como causa de ejercicio del derecho de separación.