Política Anti-soborno Goodyear no desea obtener ventajas comerciales mediante la oferta o recepción de pagos inadecuados o de cualquier contraprestación, ni siquiera en países donde dichas prácticas puedan ser aceptadas. La Ley estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA), la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE, la Ley británica contra el soborno y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción ponen de manifiesto la preocupación mundial frente al soborno. La política de Goodyear es que ningún asociado de Goodyear ofrecerá o hará, ni acordará recibir o aceptar pagos inadecuados ni cualquier contraprestación a nadie ni de nadie en cualquier parte del mundo para obtener o conservar ventajas comerciales o para garantizar ventajas inadecuadas. Abandonaremos aquéllas oportunidades comerciales que sólo puedan conseguirse mediante la entrega de pagos inadecuados o ilegales, sobornos, obsequios, descuentos o incentivos similares. La FCPA establece como delito, de conformidad con el Derecho de Estados Unidos ofrecer o pagar sobornos u ofrecer o realizar otros pagos corruptos a Funcionarios Públicos Extranjeros con el objetivo de obtener o conservar ventajas comerciales o garantizar otras ventajas inadecuadas. La FCPA prohíbe pagar u ofrecerse a pagar dinero u otra contraprestación. De conformidad con la FCPA, y a los efectos de la presente Política, el término Funcionario Público Extranjero incluirá funcionarios, empleados y agentes de administraciones públicas extranjeras, empresas estatales y organizaciones públicas internacionales (como las Naciones Unidas), o pertenecientes a un partido político extranjero o funcionario de un partido, cualquier candidato para un cargo político extranjero, o miembros de las fuerzas armadas extranjeras. Las prohibiciones de la FCPA son de aplicación a empresas estadounidenses y sus consejeros, directivos, empleados y agentes, a cualquier ciudadano de los Estados Unidos, nacional o residente y, en muchos casos, a las filiales extranjeras de empresas estadounidenses. La Ley británica contra el soborno contiene prohibiciones similares sobre el soborno a Funcionarios Públicos Extranjeros. Además de dichas prohibiciones, la Ley británica contra el soborno prohíbe la oferta, realización y recepción de sobornos comerciales (sobornos a y de personas y entidades que no sean Funcionarios Públicos Extranjeros). Al contrario que la FCPA, esta ley no permite los Pagos de Facilitación. Se espera que todos los asociados de Goodyear cumplan todas las leyes anti-soborno aplicables incluyendo, sin limitación, la FCPA y la Ley británica contra el soborno. Los pagos inadecuados pueden incluir, sin limitación, comisiones, descuentos, sobornos, comisiones de consulta o de otros servicios, descuentos especiales, determinados tipos de entretenimiento y transferencias de dinero u otras contraprestaciones cuando se sepa, o se sospeche razonablemente, que una parte del pago está dirigida a un Funcionario Público Extranjero o a cualquier otra persona para obtener o conservar un negocio, para que tome una decisión favorable o para garantizar una ventaja inadecuada. Representantes de terceros También se prohíbe a los Distribuidores ofrecer o realizar pagos inadecuados o contraprestaciones a cualquier persona en cualquier parte del mundo para obtener o conservar ventajas comerciales o para garantizar ventajas inadecuadas para Goodyear. En la presente Política, se tratará a los Agentes y asesores como asociados de Goodyear. Los pagos que estén prohibidos de conformidad con la presente Política serán igualmente inadecuados si se realizan por o a través de un distribuidor, agente o asesor en lugar de hacerlo directamente un asociado. Goodyear Dunlop Tires España, S.A. Página 1
Se exige a los asociados de Goodyear que garanticen que los representantes cumplen la presente Política, la FCPA y las leyes locales. En relación con la selección y conservación de representantes, los asociados deberán cumplir la Guía Operativa Internacional de Cumplimiento contra el Soborno de Goodyear, que puede consultarse en la página de la política en Goodyear Online (GO). Pagos de Facilitación La FCPA permite los pagos de facilitación a funcionarios públicos de bajo nivel a efectos de acelerar o garantizar la realización de determinadas acciones publicas rutinarias, no discrecionales a las que ya tenga derecho una sociedad de conformidad con el Derecho local (como el tratamiento de documentos públicos, como visados, carga/descarga de mercancías, prestación de protección policial, y recogida o entrega de correo). Sin embargo, aunque los Pagos de Facilitación se permiten de conformidad con la FCPA, éstos no están permitidos de conformidad con la Ley británica contra el soborno y el Derecho local de muchos países. POR ESTE MOTIVO, LOS PAGOS DE FACILITACIÓN NO ESTÁN PERMITIDOS DE CONFORMIDAD CON ESTA POLÍTICA. La única excepción es cuando un Pago de Facilitación es necesario para proteger la salud, libertad o seguridad del asociado o representante (en cuyo caso, el pago no deberá exceder los 100,00 USD y se informará por escrito del pago en un plazo de 48 horas al Director Jurídico). Los Pagos de Facilitación efectuados con esta excepción se registrarán de manera inmediata y precisa en los libros y registros de Goodyear. Contribuciones políticas Tal y como se indica anteriormente, la FCPA prohíbe entregar cualquier cosa de valor a un partido político extranjero o a un funcionario de un partido, o a un candidato a un cargo político extranjero, para obtener o conservar un negocio o para garantizar una ventaja inadecuada. Asimismo, otras leyes prohíben las contribuciones para candidatos a cargos federales de Estados Unidos, un partido político o un comité político. La definición de contribución que hace la ley incluye, entre otros, prestar tiempo de trabajo de los asociados o permitir el uso de instalaciones o recursos de la empresa. La política de Goodyear exige la aprobación específica del Director Jurídico antes de que pueda realizarse la contribución de fondos de la Empresa a cualquier partido político o funcionario de un partido o comité político, o a un candidato para cualquier cargo estatal, provincial, local u otros cargos públicos. También se exige la aprobación previa del Director Jurídico para contribuciones para el apoyo de cualquier cuestión electoral en los Estados Unidos. Donaciones caritativas Se exige a los asociados y representantes que se aseguren de que las donaciones caritativas realizadas en nombre de la Sociedad se hacen únicamente a organizaciones caritativas reconocidas y que se utilizan para fines caritativos y no se hace un uso indebido de las mismas. En caso de realizarse donaciones caritativas, éstas deberán cumplir todos los criterios siguientes: - La donación caritativa no será incoherente con una política gubernamental aplicable o con cualquier ley o reglamento local aplicable; - La donación caritativa no será un soborno o recompensa y no se entregará para garantizar una ventaja inadecuada; - La donación caritativa se registrará de manera inmediata, completa y precisa en los registros y libros financieros de la Sociedad; y - Si la donación caritativa viene sugerida o exigida por un Funcionario Público Extranjero, deberá ser previamente aprobada por el Director Jurídico del Asociado. Goodyear Dunlop Tires España, S.A. Página 2
Estos requisitos son adicionales a las políticas de las Unidades de Negocio y de la Empresa relativas a la aprobación, justificación y registro de las contribuciones caritativas. Adquisiciones y Uniones temporales de empresas Las operaciones que impliquen adquisiciones o Uniones temporales de empresas exigen unos procedimientos de diligencia debida específicos y de comprobación de antecedentes adecuados para dichas operaciones. Dichos procedimientos deberán obtenerse del Director Jurídico o del Director Jurídico Asociado. La diligencia debida y las comprobaciones de antecedentes para las adquisiciones y Uniones temporales de empresas exigirán mucho más esfuerzo y tiempo. Por este motivo, es fundamental la implicación desde el principio del Departamento Jurídico. Dádivas, viajes, comidas y ocio para Funcionarios Públicos Extranjeros Dádivas La Política contra el soborno de Goodyear no prohíbe la entrega (y puede haber ocasiones en que sea apropiado) de una dádiva de valor nominal (preferiblemente con un logotipo de la empresa) a Funcionarios Públicos Extranjeros, siempre que se cumplan todos los criterios siguientes: - El valor de la dádiva no excederá de 100,00 USD sin la aprobación del Director Jurídico Asociado de Goodyear; - La dádiva no será efectivo o equivalentes de efectivo, como cupones de regalo; - La dádiva no será incoherente con una política gubernamental aplicable o con cualquier ley o reglamento local aplicable; - La dádiva será habitual en las circunstancias y no avergonzará a Goodyear ni al destinatario; - La dádiva se entregará con ocasión de un día festivo en el que se suelan hacer regalos o en otra ocasión especial, o con fines promocionales; - La dádiva no será un soborno o recompensa y no se entregará para garantizar una ventaja inadecuada; - La dádiva se registrará de manera inmediata, completa y precisa en los registros y libros financieros de la Sociedad; y - Se informará de la dádiva en un informe de gastos adecuado y reembolsable por Goodyear. Regalos o donaciones de neumáticos Existen ocasiones en que regalar unos neumáticos a un organismo público extranjero puede tener un valor promocional o ser adecuado por otros motivos, pero no tome la decisión solo. Además, puede ser adecuado hacer una donación de neumáticos (o hacer un descuento especial en neumáticos) a un órgano de una administración pública extranjera para su montaje en un vehículo oficial para fines de demostración o prueba. Dichos regalos o donaciones de neumáticos deberán ser aprobados por un directivo de Goodyear y un Director Jurídico Asociado. No podrán regalarse neumáticos (ni hacerse un descuento especial en neumáticos) a Funcionarios Públicos Extranjeros para su uso en sus vehículos personales o en el vehículo de miembros de su familia. Viajes y visitas de delegaciones La Política contra el soborno de Goodyear no prohíbe proporcionar viajes, y puede haber ocasiones en que sea adecuado proporcionar viajes, a un Funcionario Público Extranjero, siempre que se haga de buena fe y no con intenciones de corrupción o con la esperanza de obtener un favor a cambio. Todos los viajes y visitas proporcionados a un Funcionario Público Extranjero deberán recibir la aprobación del Presidente de Negocio y del Director Jurídico o del Director Jurídico Asociado. Será necesario completar el impreso de la Lista de Comprobación de Diligencia Debida para Viajes de Funcionarios Públicos Extranjeros y enviarla para su aprobación. El impreso se adjunta a la presente Política como Anexo A. Goodyear Dunlop Tires España, S.A. Página 3
Los viajes que se proporcionen a los Funcionarios Públicos Extranjeros deberán cumplir todos los criterios siguientes: - El Director Jurídico o un Director Jurídico Asociado deberá aprobar el viaje previamente y por escrito; - El viaje proporcionado deberá estar directamente relacionado con un fin comercial legítimo y de buena fe (como procesos de inspección, fabricación y control de calidad en una fábrica de Goodyear de un país de conformidad con los esfuerzos de Goodyear de obtener neumáticos aptos para su exportación a otros países); - El valor del viaje deberá ser razonable (en cuanto a gastos, número de viajeros y frecuencia); - La Empresa no pagará las excursiones turísticas y de ocio; - La Empresa no pagará los gastos asociados con los miembros de la familia de los funcionarios; - No se proporcionará efectivo (dietas); - El cliente (y no la Empresa) seleccionará a los miembros de la delegación; - Se entregará una notificación previa por escrito a la organización pública en la que trabaje el destinatario; - El valor y el objetivo del viaje se registrará de manera inmediata, completa y precisa en los registros y libros financieros de la Sociedad; y - Se informará del viaje en un informe de gastos adecuado y reembolsable por Goodyear. Comidas y ocio La Política contra el soborno de Goodyear no prohíbe proporcionar comidas y ocio, y puede haber ocasiones en que sea adecuado proporcionar comidas u ocio, a un Funcionario Público Extranjero, siempre que se haga de buena fe y no con intenciones de corrupción o con la esperanza de obtener un favor a cambio. Las comidas y ocio que se proporcionen a los Funcionarios Públicos Extranjeros deberán cumplir todos los criterios siguientes: - La comida u ocio proporcionado deberá estar directamente relacionado con un objetivo comercial legítimo y de buena fe y, si se proporciona ocio, el lugar deberá ser adecuado para hablar de negocios; - El valor de la comida u ocio deberá ser razonable (en cuanto a gastos, número de asistentes y frecuencia); - La comida o el ocio no será incoherente con una política gubernamental aplicable o con cualquier ley o reglamento local aplicable; - La comida o el ocio será habitual en las circunstancias y no avergonzará a Goodyear ni al destinatario; - La comida o el ocio no será un soborno o recompensa y no se entregará para garantizar una ventaja inadecuada; - Deberá asistir personal de la Empresa; - La comida o el ocio se registrará de manera inmediata, completa y precisa en los registros y libros financieros de la Sociedad; y - Se informará de la comida o el ocio en un informe de gastos adecuado y reembolsable por Goodyear. Dádivas, viajes, comidas y ocio para Funcionarios Públicos de EE.UU. Dádivas a funcionarios públicos en EE.UU. Los funcionarios del gobierno federal y de los Estados de Estados Unidos están sujetos a leyes y reglamentos especiales que limitan su capacidad para recibir regalos y dádivas de las organizaciones con las que colaboran desde un punto de vista mercantil. Los asociados deben ser conscientes y cumplir todas las leyes y reglamentos federales y estatales en cuanto a regalos y propinas, incluyendo las restricciones y límites aplicables a los regalos y propinas, y deben ponerse en contacto con el Departamento Jurídico en caso de dudas en este sentido. Los asociados no pagarán, ni se ofrecerán a pagar comidas, viajes, alojamiento u ocio a los empleados públicos de Estados Unidos sin la aprobación previa del Departamento Jurídico. Goodyear Dunlop Tires España, S.A. Página 4
Normas para dádivas y viajes para miembros del Senado y de la Cámara de Representantes Es política de Goodyear cumplir en todos los sentidos con todas las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo el Reglamento del Senado de EE.UU. y el Reglamento de la Cámara de Representantes de EE.UU. relativos a prohibiciones y restricciones sobre dádivas y viajes para los Miembros del Senado y de la Cámara de Representantes de EE.UU. y su personal. Como organización que emplea a miembros de grupos de presión federales, se prohíbe a Goodyear proporcionar cualquier dádiva de cualquier valor a los Miembros del Congreso o a los empleados del congreso a menos que dicha dádiva se corresponda exactamente con una de las excepciones de la prohibición de regalar. De conformidad con el Reglamento, por dádiva se entenderá cualquier propina, favor, descuento, entretenimiento, hospitalidad, préstamo, renuncia u otro elemento con valor pecuniario, e incluye regalos de servicios, formación, transporte, alojamiento y comidas, ya se proporcione en especie, mediante la compra de un ticket, pago por adelantado o reembolso. Como parte de la política de la empresa, todos los asociados de la Empresa están obligados a adherirse a las normas del congreso en cuanto a dádivas, independientemente de que sean o no miembros de grupos de presión. [Véase Cumplimiento y Ética, Normas para dádivas y viajes para miembros del Senado y de la Cámara de Representantes, en la página de políticas de Goodyear Online (GO)]. Cumplimiento No se tolerará ninguna violación de la presente Política, la FCPA o cualquier otra ley anti-soborno, aunque no se cometa o pruebe ningún delito de conformidad con el derecho aplicable, y aunque el pago sea habitual en un país concreto. Los asociados y representantes que infrinjan la presente Política estarán sujetos a acciones disciplinarias incluyendo el despido. Informes de violaciones Todos los asociados y agentes, asesores, representantes y distribuidores que sospechen de violaciones de la Política contra el soborno de Goodyear deberán notificarlo inmediatamente a su supervisor o a un miembro del Departamento Jurídico de Goodyear o en la línea de Integridad en el 1-888-494-6854 o en www.tnwinc.com/goodyear. Los supervisores que reciban informes de sospechas de violaciones de la Política contra el soborno de Goodyear deberán remitir inmediatamente la denuncia al Director Jurídico de Goodyear US. La Sociedad prohíbe cualquier forma de represalia o intento de represalia contra cualquier persona por informar de sospechas de violación de buena fe. Goodyear Dunlop Tires España, S.A. Página 5