NIIF3, Combinaciones de negocios C.P.C. María Teresa Guerrero S. Junio 25, 2013 México, D.F.
Exclusiones del alcance Adquisición de un activo o un grupo de activos. Combinación de entidades o negocios bajo control común. Formación de un negocio conjunto. 2
Agenda Qué es una combinación de negocios? Cumplimiento con la definición de negocio Método de compra Contabilidad provisional Combinación de entidades bajo control común 2011 EYGM Limited Page 3 IFRS 10 Consolidated Financial Statements
Qué es una combinación de negocios? Una operación en la que la adquirente obtiene el control de uno o varios negocios. No todas las adquisiciones son combinaciones de negocios Irrelevancia de la forma jurídica La compra de las acciones de una sociedad por parte de otra puede no ser una combinación de negocios. La compra de activos (no de acciones) puede ser una combinación de negocios. 4
Qué es una combinación de negocios? Lo primero es delimitar si se trata de una combinación de negocios o de una compra de activos. Los efectos de la categorización son muy importantes. El concepto clave es que es un negocio Un conjunto integrado de actividades y activos. Susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costos u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o participantes. 5
Cumplimiento con la definición de Negocio Únicamente se exigen dos elementos esenciales: Insumos (inputs): Cualquier recurso económico que genere o tenga la capacidad de generar productos, si se le aplican uno o varios procesos. Procesos: Cualquier sistema, norma, protocolo, convención o regla que si se aplica a uno o varios insumos, genera o tiene la capacidad de generar productos. La existencia de productos no es imprescindible para que un conjunto de activos y actividades sea un negocio, basta con los insumos y los procesos. Por tanto, las actividades en fase de desarrollo, que no generan aún productos, pueden considerarse negocios. 6
Efectos contables de la diferente conceptuación de una operación de adquisición Efecto en: Crédito mercantil Reconocimiento inicial del valor delos activos adquiridos y los pasivos asumidos Combinación de negocios Surge crédito mercantil o ganancia en compra Valor razonable Compra de activos NA Costo de compra Costos de la transacción Gasto Se capitalizan al activo Impuestos diferidos en la valuación inicial Se reconocen No se reconocen. Revelaciones Detallados y extensos Menores 7
Ejemplo Combinación de negocios Compra de activos Precio pagado 1.000 1.000 Costos directos incurridos - 200 Costo total de la transacción 1.000 1.200 Gastos 200 - Valor razonable Edificio 1 300 1.200 x 300 / 900 = 400 Valor razonable Edificio 2 600 1.200 x 600 / 900 = 800 Pasivo por impuesto diferido (900-700) x 30%= 60 - Crédito mercantil 1.000 900 + 60 = 160-8
Método de Compra (Acquisition Method)
La aplicación del Método de Compra requiere: 1.Identificar la entidad adquiriente. 2. Determinar de la fecha de adquisición 3. Reconocer y valuar los activos identificables adquiridos, pasivos asumidos y, en su caso, la participación no controladora (interés minoritario) 4. Reconocer del crédito mercantil o ganancia en compra. 10
1. Identificar la entidad adquirente La empresa que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Si se constituye una nueva empresa, se identificará como empresa adquirente a una de las que participen en la combinación y que existía con anterioridad. Será generalmente: La entidad que transfiere el efectivo u otros activos o incurre en los pasivos. La entidad que emite acciones. 11
1. Identificar la entidad adquirente Pero también hay que considerar, entre otros, los siguientes criterios para determinar la adquirente: La entidad que retenga o reciba la mayoría de los derechos de voto. La entidad que tenga la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración. Representen la mayoría de las participaciones no controladoras con voto si actúan de forma organizada, sin que otro grupo de propietarios tenga una participación de voto significativa. La entidad que tenga la facultad de designar al equipo de dirección. 12
La aplicación del Método de Compra requiere: 1.Identificar la entidad adquiriente 2. Determinar de la fecha de adquisición 3. Reconocer y valuar los activos identificables adquiridos, pasivos asumidos y, en su caso, la participación no controladora (interés minoritario) 4. Reconocer del crédito mercantil o ganancia en compra. 13
2. Determinar la fecha de adquisición Aquella en la que la entidad adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos. Generalmente será la fecha en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida. En caso de fusión o escisión, con carácter general la fecha de la junta de accionistas u órgano equivalente de la entidad adquirida en que se aprueba la operación 14
2. Determinar la fecha de adquisición Es necesario considerar todos los hechos y circunstancias, pues se puede obtener el control antes o después. Acuerdo escrito que prevé la toma de control en una fecha anterior o posterior. Aprobación de los organismos correspondientes. 15
2. Determinar la fecha de adquisición Contraprestación acciones emitidas Valor razonable en la fecha de adquisición. Se considera el valor razonable a la fecha de adquisición, independientemente de la fecha en que se pactó la compra Si las acciones cotizan: precio de cotización a la fecha de adquisición. 16
2. Determinar la fecha de adquisición Contraprestación contingente pactada Valor razonable en la fecha de adquisición. Se registran: Si suponen una obligación para el adquirente: Pasivo Acciones Si suponen un derecho de devolución para el adquirente: Activo 17
La aplicación del Método de Compra requiere: 1.Identificar la entidad adquiriente. 2. Determinar de la fecha de adquisición 3. Reconocer y valuar los activos identificables adquiridos, pasivos asumidos y, en su caso, la participación no controladora (interés minoritario) 4. Reconocer del crédito mercantil o ganancia en compra. 18
Qué integra la contraprestación transferida 1. Los activos transferidos por la adquirente (efectivo, bienes etc.), La contraprestación transferida está conformada por los valores razonables a la fecha de adquisición de: 2. Los pasivos contraídos por la adquirirte con los dueños anteriores, 3. El valor razonable de la contraprestación contingente, si la hubiere, 4. La participación accionaria emitida por el adquirente. Nota: Los gastos como valuadores, abogados, consultores, etc., No se consideran parte de la adquisición, se consideran gastos. 19
3. Reconocimiento de los activos y pasivos En la fecha de adquisición se reconocen los activos identificable adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable. Se requiere que: Satisfagan las definiciones de activo y pasivo del Marco Conceptual Sean parte de lo que la adquirente y la adquirida intercambian en la combinación A partir de enero de 2013, aplica la definición de Valor Razonable de la NIIF 13, Medición de Valor Razonable. Exit Price 20
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Esto implica: Se contabilizarán activos y pasivos que la adquirida no tenía reconocidos: Activos intangibles desarrollados internamente. Activos intangibles o provisiones originadas por contratos de arrendamiento en condiciones favorables o desfavorables. Activos intangibles o provisiones por otros contratos favorables o desfavorables. Es necesario reconocer los activos por su valor razonable aunque la adquirente no los vaya a utilizar (por ejemplo, una marca). 21
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Los activos adquiridos y los pasivos asumidos se clasificarán y designarán en la fecha de adquisición. Por ejemplo: Clasificación de los activos y los pasivos financieros. Designación de los derivados como instrumentos de cobertura o especulativos. Evaluación de si un derivado implícito debe separarse del contrato principal. 22
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Dos excepciones que se clasifican con base a las condiciones contractuales y otros factores al comienzo del contrato (o fecha de modificación del contrato) : Clasificación de los contratos de arrendamiento como operativos o financieros. Clasificación de los contratos de seguro. 23
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Excepciones al principio de reconocimiento Pasivos contingentes Se reconoce un pasivo contingente aunque no sea probable que vaya a requerirse una salida de recursos. Se requiere que: Haya una obligación presente surgida de sucesos pasados. Su valor razonable pueda medirse confiablemente. 24
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Excepciones al principio de reconocimiento Impuesto sobre ingresos Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen conforme a la NIC 12, Impuestos sobre ingresos Beneficios a los empleados Los activos y pasivos asociados a beneficios a largo plazo al personal de prestación definida se reconocen conforme a la NIC 19, Beneficios a empleados 25
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Excepciones al principio de reconocimiento Activos por indemnización Como hemos visto anteriormente, se reconocen al mismo tiempo y se valúan de forma consistente con la partida objeto de indemnización (p.e. efectivo, acciones). 26
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Excepciones al principio de reconocimiento Derechos readquiridos Se registra un activo intangible. Se valúan con base al periodo contractual restante del contrato relacionado, sin considerar las potenciales renovaciones. Activos mantenidos para la venta Se valúa al valor razonable menos los costos necesarios para la venta. 27
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Identificación de intangibles Distribución de los activos (de la entidad adquirida) 28
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Identificación de intangibles De las 709 transacciones analizadas, se reconocieron hasta 5 tipos de activos intangibles diferentes. Para el 60% de las transacciones, se revelaron solamente uno o dos tipos de intangibles, y en algunos casos se agruparon. 29
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Identificación de intangibles Los principales activos presentados de forma separada fueron: 1. Activos relacionados con los clientes (revelado en el 44% de las transacciones en la que, al menos, un activo intangible fue reconocido) 2. Marcas (revelado en el 31% de las transacciones en la que, al menos, un activo intangible fue reconocido) 3. Tecnología (revelado en el 20% de las transacciones en la que, al menos, un activo intangible fue reconocido) 30
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Identificación de intangibles 31
3. Reconocimiento de los activos y pasivos Identificación de intangibles por industria 32
Crédito mercantil: Hay dos opciones Opción 1 / Opción 2 (cálculo de la participación no controladora y crédito mercantil) El 40% de las acciones de la entidad Beta cotizan en bolsa. La entidad Alfa compra el restante 60% de las acciones que no cotizan en bolsa en una sola transacción pagando $630. Con base en la cotización bursátil de las acciones de la entidad Beta a la fecha de toma de control, se asigna un valor de $400 al 40% de la participación no controladora, lo cual implica que la entidad Alfa ha pagado una prima de control de $30. El valor razonable del total de los activos netos identificables de la entidad Beta es de $700. 33
Opción 1 Participación no controladora a valor razonable La adquirente reconoce la adquisición de la siguiente forma: Val. Razonable de activos netos identificables 700 Crédito mercantil 330 Efectivo 630 Participación no controladora 400 Crédito mercantil controlador: (700*.60)= 420 vs 630 = $210 Crédito mercantil no controlador (700 *.40)= 280 vs. 400 = $120 330 34
Opción 2 Participación no controladora de acuerdo con la proporción de activos netos La adquirente reconoce la adquisición de la siguiente forma: Val. Razonable de activos netos identificables 700 Crédito mercantil 210 Efectivo 630 Participación no controladora (400-120) 280 Crédito mercantil controlador: (700*.60)= 420 vs 630 = $210 Crédito mercantil no controlador (700 *.4)= 280 vs. 400 = $120 210 35
La aplicación del Método de Compra requiere: 1.Identificar la entidad adquiriente. 2. Determinar de la fecha de adquisición 3. Reconocer y valuar los activos identificables adquiridos, pasivos asumidos y, en su caso, la participación no controladora (interés minoritario) 4. Reconocer del crédito mercantil o ganancia en compra. 36
4. Crédito mercantil o ganancia en compra + Contraprestación Transferida (incluye contraprestación contingente) + Valor razonable de la inversión previa en la adquirida (en su caso) - Valor razonable de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos = Crédito mercantil Estos valores son los de la fecha de adquisición. El crédito mercantil no se amortiza y se analiza su deterioro, al menos, anualmente. 37
Componentes del crédito mercantil 38
4. Crédito mercantil o ganancia en compra Ejemplo: adquisición del 80%de una entidad Contraprestación transferida por el 80%: $7,917 7,917 Total de activos netos identificables 7,233: Activos 13,766 Pasivos (6,533) Interés minoritario VR (20%) (1,547) (no controlador) 5,686 Crédito mercantil 2,231 39
4. Crédito mercantil o ganancia en compra En su caso, la Ganancia en Compra Antes de reconocer el ingreso, la adquirente tiene que volver a revisar el método de compra: Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. La participación no controladora (en su caso). La inversión previa en la adquirida (en su caso). Si todo está bien hecho, entonces se reconoce como una Ganancia 40
Fin del Método de Compra (Acquisition Method)
Contabilidad provisional Si en la fecha de cierre del ejercicio no se ha concluido el proceso de valuación, el cierre se elaborará utilizando valores provisionales. Los valores provisionales se ajustarán en el periodo necesario, con un máximo de un año desde la fecha de adquisición. Los ajustes se realizarán retrospectivamente. Los ajustes sólo corresponderán a información relativa a hechos y circunstancias que existían en la fecha de adquisición. 42
Contabilidad provisional Los ajustes se registrarán como si la contabilización se hubiera completado en la fecha de adquisición: Se ajustará el crédito mercantil. Se ajustarán las partidas correspondientes (amortizaciones y otros efectos). Se modificará la información comparativa. Tras el periodo de contabilidad provisional sólo se ajustarán los valores iniciales cuando proceda corregir errores, las restantes modificaciones se reconocerán como cambios en estimaciones. 43
Combinaciones de entidades o negocios bajo control común La NIIF 3 las excluye de su alcance, por lo que de acuerdo con la NIC 8 hay que aplicar otra normativa contable que tenga un marco conceptual similar (normalmente US GAAP). 44
Combinaciones de entidades o negocios bajo control común Ernst & Young entiende que de acuerdo con las NIIF se pueden aplicar los siguientes métodos en su contabilización: Método de adquisición, si la transacción tiene sustancia para la entidad que reporta. Método de unión de intereses, si la transacción no tiene sustancia. Se reconocen los activos, pasivos y patrimonio neto de las entidades combinadas de acuerdo con los valores contables existentes. No se reconoce crédito mercantil o ganancia en compra. 45
Agenda Qué es una combinación de negocios? Cumplimiento con la definición de negocio Método de compra Contabilidad provisional Combinación de entidades bajo control común 2011 EYGM Limited Page 46 IFRS 10 Consolidated Financial Statements
NIIF3, Combinaciones de negocios C.P.C. María Teresa Guerrero S. Junio 25, 2013 México, D.F.