Introducción: Razones para la reforma. Qué no se modifica en la NRV nº 19? Cambios que provienen de las NIIF UE. Otras modificaciones

Transcripción

1 N. R. V. nº 19 Combinaciones de Negocios 20è Fòrum de l auditor Professional Sitges 1 i 2 de juliol de 2010 Silvia López Magallón l ll Representante del ICJCE en el Grupo de Trabajo Di Directora de Deloitte d D l i

2 Índice Introducción: Razones para la reforma Qué no se modifica en la NRV nº 19? Cambios que provienen de las NIIF UE Otras modificaciones

3 Introducción: Razones para la reforma La N.R.V nº 19 del PGC: Combinaciones de negocio constituye la base del propio proceso de consolidación, ya que fija: Criterios generales para la integración y registro inicial de activos y pasivos de las sociedades dependientes en la fecha de toma de control. Sienta las bases, por tanto, de los procesos de consolidación posterior. El desarrollo de unas NFCAC que contemplan cambios normativos en el Marco Internacional posteriores al PGC obligan a la reforma de la NRV nº 19

4 Introducción: Razones para la reforma Ante la necesidad d de reforma se introducen algunas otras modificaciones aconsejadas por la experiencia en la aplicación práctica del PGC: Desarrollo de normas específicas para el registro contable de operaciones de fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos. El ámbito de aplicación directo de la NRV nº 19 del PGC es el registro de Combinaciones de Negocios en cuentas individuales, es decir, operaciones de fusión, escisión y cesión global

5 Introducción: Razones para la reforma En resumen en la nueva NRV nº 19 se pueden encontrar diferencias que provienen de: Modificaciones aprobadas y adoptadas por la UE con posterioridad a la publicación y entrada en vigor del PGC: El paso de la NIIF 3 de Combinaciones de Negocio en su versión de 2004 a su versión de 2008 Modificaciones introducidas para dar respuesta al tratamiento t t contable tbl de operaciones de fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos

6 Qué no se modifica de la NRV nº 19? El método de adquisición es el método para contabilizar todas las combinaciones de negocios con independencia de su forma jurídica (compra venta, fusión, escisión) El ámbito de aplicación de la norma se mantiene: El contenido de la Norma no resulta de aplicación ió cuando lo que se transmite no es un NEGOCIO El contenido de la Norma no resulta de aplicación cuando se realizan operaciones de fusión, escisión y AND entre empresas del grupo (NECA 13) La norma sigue siendo de aplicación directa en la compraventa de un negocio e indirecta en la obtención del control de una sociedad a través de una inversión

7 Cambios que provienen de la NIIF UE Definición de Negocio Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes Incluye sociedades de nueva creación que contengan las actividades y activos que les permita operar a futuro como una unidad económica por si misma

8 Cambios que provienen de la NIIF UE No negocios Se clarifica que si la transacción no tiene por objeto el traspaso de un negocio, no es de aplicación el método de adquisición. El coste de la transacción se reparte entre los activos adquiridos y los pasivos asumidos se valoran a su valor razonable No se reconoce Fondo de Comercio. En realidad no es una modificación sino una clarificación si bien en el PGC 2007 actualmente en vigor no se encuentra regulado

9 Cambios que provienen de la NIIF UE Se incluye un nuevo indicio como prevalente: Empresa Los socios o propietarios de uno de los adquirente negocios que se combinan retienen o reciben: la mayoría de los derechos de voto de la entidad, la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría del Consejo de Administración, o representan a la mayoría de las participaciones minoritarias sin que otro grupo de propietarios it i tenga una participación de voto significativa

10 Cambios que provienen de la NIIF UE Coste de la Combinación El VR de cualquier contraprestación contingente deberá registrarse como un activo, un pasivo o patrimonio neto, según corresponda, salvo: que lleve al reconocimiento de un activo contingente que motive un ingreso en la cuenta de pérdidas édid y ganancias (diferencia i negativa) Se elimina el análisis de probabilidad y la fiabilidad, la contraprestación contingente obliga al reconocimiento en la fecha de adquisición, por su valor razonable, con la limitación indicada (limitación i ió que supone una diferencia i con NIIF 3)

11 Cambios que provienen de la NIIF UE Coste de la Combinación Se excluyen específicamente del coste de la combinación los gastos de honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que se cargarán en la cuenta de pérdidas y ganancias Esta eliminación afecta al coste de la combinación en fusiones, escisiones, etc. y en consolidación. Se modifica la NRV nº 9 de Instrumentos financieros para eliminar la inclusión de estos costes en el reconocimiento inicial de la inversión financiera cuando se trate de empresas dl del grupo

12 Cambios que provienen de la NIIF UE PPA Se modifica la regulación sobre reconocimiento y valoración (a VR) de activos identificables y pasivos asumidos. Reconocer el máximo número de elementos patrimoniales y limitar el importe del Fondo de Comercio, con una excepción activos intangibles sin mercado activo que motive un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias (diferencia negativa) Se incluyen criterios similares a NIIF 3 pero manteniendo limitaciones no incluidas en dicha norma

13 Cambios que provienen de la NIIF UE Contabilidad Provisional Transcurrida la ventana de un año de la contabilidad provisional solo se practicarán ajustes a las valoraciones iniciales cuando haya errores. Las restantes modificaciones se reconocerán como un cambio de estimación (en general, en pérdidas y ganancias) Se eliminan los ajustes posteriores al FC derivados de: importe u definitivo de contraprestaciones contingentes reconocimiento i de impuestos diferidosid activos

14 Cambios que provienen de la NIIF UE Combinación por etapas El Fondo de comercio se calcula en el momento de toma de control como diferencia entre: el coste de la combinación más el valor razonable de cualquier participación previa existente it t menos, y el valor razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos en el momento de la combinación (no incluye FC) Cualquier beneficio o pérdida que surja de la valoración de las participaciones p previas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

15 Cambios que provienen de la NIIF UE Transacciones separadas Se incluye un nuevo apartado en el que se regula el tratamiento de: relaciones previas a la combinación (litigios, contratos, t etc.) entre las partes combinadas sustitución de acuerdos de remuneración a los trabajadores o a los anteriores propietarios compensaciones por adquisición de negocios deficitarios

16 Cambios que provienen de la NIIF UE Valoración posterior Se incluye un nuevo apartado en el que se regula el tratamiento excepcional de: pasivos reconocidos como contingencias activos por indemnización derechos readquiridos contraprestación contingente (cambios posteriores a la conclusión del período de contabilidad d provisional) ii

17 Otras modificaciones: fusiones y escisiones Traspaso de activos El traspaso de los activos y pasivos de una empresa escindida o extinguida en una combinación de negocios supondrá el reconocimiento de un resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias (de la propia sociedad escindida o extinguida) entre el valor contable tbl del negocio y su valor razonable No aplicable a operaciones entre empresas del grupo No aplicable a operaciones entre empresas del grupo Sin efecto en adquisiciones inversas

18 Otras modificaciones: fusiones y escisiones Fecha de adquisición Con carácter general será la fecha de JGA de la empresa adquirida en la que se aprueba la operación, siempre que no se indique en el proyecto de fusión que la asunción de control es posterior. Se mantienen las obligaciones registrales del Código de Comercio (art. 28.2). En tanto no se produce la inscripción registral de la operación no se contabilizan los efectos de la misma: Traspaso de activos y pasivos Eliminación en la sociedad adquirida de operaciones realizadas desde d la fecha de adquisición

19 Otras modificaciones: fusiones y escisiones Cierre del ejercicio Si la inscripción registral se produce después del cierre del ejercicio pero antes del plazo para la formulación de cuentas (tres meses): Las CCAA de la sociedad absorbente incluirán los efectos de la fusión desde la fecha de adquisición. i ió La sociedad absorbida recogerá en sus CCAA los ingresos y gastos y flujos de efectivo anteriores a la fecha de adquisición y dará de baja del balance la totalidad de los activos y pasivos Tanto absorbente como absorbida tienen que formular Tanto absorbente como absorbida tienen que formular CCAA ya que al cierre del ejercicio existían.

20 Otras modificaciones: fusiones y escisiones Cierre del ejercicio Si la inscripción registral se produce después del cierre del ejercicio y formulación de las cuentas: Las CCAA de las sociedades idd absorbente b y absorbida no incluirán los efectos de la fusión: Ni en lo que se refiere a integración ió de activos y pasivos Ni en lo que se refiere a ingresos, gastos y flujos de efectivo Una vez inscrita la fusión, la sociedad absorbente ajustará la información comparativa del ejercicio anterior, para mostrar los efectos en la fecha de adquisición

21 Otras modificaciones: fusiones y escisiones Adquisición inversa Para las adquisiciones inversas : Los ingresos y gastos de la sociedad adquirente legal (adquirida real) hasta la fecha de adquisición deberán contabilizarse contra prima de emisión, mientras que los ingresos y gastos de la sociedad idd adquirida id a efectos legales l (adquirente real) figurarán en la cuenta de resultados desde el inicio del ejercicio. Se incorpora una nueva norma 10 en las NECA para regular el contenido de las CC AA de la sociedad resultante de la adquisición y fusión inversa.