, S.A.B. de C.V. Calificación HR Ratings asignó la calificación corporativa de largo plazo de con Perspectiva Estable para. Perspectiva Contactos Ángel Medina Analista angel.medina@hrratings.com Heinz Cederborg Analista Senior de heinz.cederborg@hrratings.com Estable Luis R. Quintero Director Ejecutivo de Deuda Corporativa / ABS luis.quintero@hrratings.com La asignación de la calificación corporativa de se basa en los sanos niveles de Razón de Cobertura al Servicio de la Deuda (DSCR) y DSCR con caja inicial que presenta la Empresa al cierre del tercer trimestre de 2017, gracias a una estable generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE) por P$2,255 millones (m) al 3T17. A su vez, el nivel de FLE se debe gracias al aumento en ingresos de 14.5% al 3T17, así como a una mejora en el EBITDA, al cerrar este en P$7,304m por mejores resultados operativos en sus operaciones de México y Centroamérica; esto último fue producto de una robusta integración vertical que les ha permitido mantener un sano margen EBITDA de 12.3% durante los últimos doce meses (UDM) al 3T17. Es importante señalar que, durante el 4T17, realizó la adquisición de Vigor Alimentos (Vigor) en Brasil, motivo por el cual tomó un crédito puente por P$25,229m, con vencimiento al 4T18. Esto implicó un incremento en sus niveles de deuda total al cierre del 3T17, así como una presión hacia futuro en su servicio de deuda. Actualmente, la Empresa se encuentra analizando distintas opciones de financiamiento, deuda bancaria y deuda bursátil, para poder llevar a cabo el refinanciamiento de su crédito puente y volver a mostrar sanos niveles de DSCR y DSCR con caja inicial en el futuro. HR Ratings dará seguimiento al proceso de integración y consolidación de la operación de Vigor, así como el proceso de reperfilamiento de la deuda total. Adicionalmente, la Empresa presenta una sana generación de EBITDA por línea negocios, buscando impulsar en el futuro la generación de ingresos de Derivados Lácteos por su mayor margen operativo. Definición La calificación de largo plazo, en escala local, que determinó HR Ratings para es de con Perspectiva Estable. El emisor o emisión con esta calificación se considera de alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Sanos niveles de DSCR y DSCR con caja inicial, debido a una estable generación de FLE. Al cierre del 2017 se espera que la Empresa presente un DSCR y DSCR con caja inicial de 2.3x y 4.2x, debido a un FLE de P$5,302m, producto de una mayor generación de ingresos y sanos márgenes operativos. Se espera que a partir del refinanciamiento del crédito puente durante 2018, el servicio de deuda de la Empresa regrese a niveles sanos. Riesgo operativo por la adquisición de Vigor y sus operaciones en Brasil. Durante el 4T17 se adquirió la operación de Vigor vía un crédito puente por P$25,229m, con vencimiento el 4T18. Se estima que esta operación represente alrededor del 20% de las ventas de, por lo que HR Ratings dará seguimiento al proceso de consolidación de sus operaciones y la implementación de sinergias para elevar sus márgenes operativos. Sana diversificación en términos de la generación de ingresos por línea de negocios. Al cierre del 3T17 la línea de negocios con mayor participación en la generación de ingresos fue Leches, que representó el 61.7% del total; le sigue Derivados Lácteos, con el 33.2% y, por último, Bebidas y Otros con el 5.1% (vs. 64.0%, 30.3% y 6.7% al 3T16). Con base en lo anterior, la Empresa ha estado buscando aumentar la participación de Derivados Lácteos por tener mayores márgenes operativos, razón detrás de la adquisición de Vigor, así como de la reciente ampliación en capacidad instalada. Robusta integración vertical, que abarca desde la etapa de producción hasta la comercialización del producto. Lo anterior ha permitido que la Empresa presente una sana eficiencia operativa, alcanzando un margen EBITDA de 12.3% al 3T17 (vs. 14.6% al 3T16); la caída en el margen EBITDA es consecuencia principalmente de gastos extraordinarios y un alza en costos por mayor inflación, así como la incorporación del negocio de Estados Unidos durante el 3T16 que tiene menores márgenes que el negocio en México. Se espera que la compañía logre mantener márgenes EBITDA alrededor de 12% después de la adquisición de Vigor y que vaya mejorando paulatinamente. Incremento en la deuda total de, por la adquisición de Vigor en el 4T17. Al 3T17 la Empresa no presentaba deuda total, sin embargo, la toma del crédito puente por P$25,229 durante el 4T17 elevó su deuda total. Durante los siguientes tres trimestres la Empresa realizará un reperfilamiento del crédito puente, vía deuda bancaria y deuda bursátil, con miras a mejorar su servicio de deuda. Adicionalmente, la Empresa tiene como propósito destinar cualquier monto de efectivo remanente para la amortización anticipada de la deuda total con miras a regresar a los bajos niveles de deuda total de años anteriores. Hoja 1 de 11 Twitter: @HRRATINGS
, S.A.B. de C.V. Principales Factores Considerados La calificación asignada se basa en los sanos niveles de DSCR y DSCR con caja inicial que ha mostrado de manera histórica, esperando que cierre con niveles sanos al 4T17 de DSCR y DSCR con caja inicial de 2.3x y 4.2x. Lo anterior es producto de bajos niveles de deuda total en los años anteriores, en conjunto con un sólido nivel de generación de FLE cerrando con en niveles de P$5,302m en 2017. Lo anterior ha permitido que la Empresa mantenga niveles sanos de DSCR y DSCR con caja inicial, además de bajos niveles de años de pago de la deuda neta a FLE. Debido a la adquisición de Vigor durante el 4T17 vía un crédito puente, los niveles de deuda total aumentan, sin embargo se espera que lo reestructure durante el 2018 con miras a alcanzar los niveles históricos de DSCR y DSCR con caja inicial observados a partir de 2019. Durante los UDM al 3T17, presentó ingresos consolidados por P$59,143m (vs. P$51,643m al 3T16), lo cual se tradujo en un crecimiento de 14.5%. Lo anterior es producto de un crecimiento orgánico promedio de aproximadamente 9.0%, así como de la incorporación de las operaciones de La Perfecta en Nicaragua y el negocio de Estados Unidos durante el 3T16, en conjunto con la ampliación en la capacidad instalada de la Empresa a partir de la expansión en su planta de Centroamérica. Analizando la generación de ingresos por línea de negocios, podemos observar que al 3T17 la línea de negocios de Leches cerró en niveles de P$36,478m, seguido de P$19,655m por Derivados Lácteos y P$3,009m por Bebidas y Otros (vs. P$33,064m, P$15,663m y P$2,916m al 3T16). Con base en lo anterior, la línea de negocios que mayor crecimiento presentó fue Derivados Lácteos, línea de negocios que está buscando impulsar la Empresa, por presentar mayores márgenes operativos. Se espera que hacia los siguientes trimestres el crecimiento provenga principalmente de la división Derivados Lácteos, así como por la incorporación de Vigor durante el 4T17. En términos de generación de EBITDA, durante los UDM la Empresa alcanzó niveles de P$7,304m al 3T17 (vs. P$7,199m al 3T16), representando un crecimiento de tan sólo 1.5%. Este menor crecimiento se explica por una estimación que realizó por aproximadamente P$100m para la reestructura corporativa de 2016, además de gastos adicionales por la integración de la operación de La Perfecta y el negocio de Estados Unidos al cierre del 2016. El margen EBITDA se ha visto presionado por los altos costos de la operación por una mayor inflación, así como por un crecimiento mayor de energéticos y de materias primas. Hacia adelante se estima que el margen EBITDA se mantenga alrededor de 12% por la reciente adquisición de Vigor, dado que esta operación presenta un menor margen operativo. En la medida que la Empresa sea capaz de consolidar la operación de Vigor e implementen sinergias operativas, se esperaría que el margen EBITDA consolidado comience a aumentar, pero se estima que esto ocurra hasta 2019. El FLE de mostró una reducción de -28.7% durante los UDM al 3T17, cerrando en niveles de P$2,255m (vs. P$3,165m al 3T16), producto de mayores niveles de inventarios y cuentas por cobrar por una mayor operación, mismos que no fueron compensados en su totalidad por la generación de proveedores al cierre del 3T17. Hacia adelante, se espera que la generación de FLE regrese a niveles similares a los vistos en años anteriores, a raíz de un mayor resultado operativo y un ajuste en las cuentas de Hoja 2 de 11
, S.A.B. de C.V. capital de trabajo, una vez que se termine de consolidar la operación de Vigor durante los siguientes periodos. Al cierre del 4T17, contrató un crédito puente por un monto total de P$25,229m a un plazo de 12 meses para la adquisición de Vigor. Este crédito habrá de ser liquidado, vía la generación de flujo de efectivo de la Empresa, la toma de nueva deuda bancaria y a través de la colocación de una serie de emisiones bursátiles en el mercado nacional. Una vez concluido este proceso se espera que el servicio de la deuda de la Empresa regrese a niveles históricos, permitiéndole alcanzar sanos niveles de DSCR y DSCR con caja inicial por un promedio de 1.6x y 2.5x en el escenario base. En términos de los años de pago de la deuda neta a FLE, se espera que estos aumenten de manera importante al cierre de 2017 por la adquisición de Vigor, para posteriormente comenzar a disminuir de manera paulatina conforme vaya consolidándose e implementando las sinergias operativas dentro de Vigor. Para la reducción en los años de pago de la deuda neta, la Empresa habrá de destinar todo efectivo disponible hacia la amortización anticipada de la deuda conforme vayan aumentando los ingresos y la rentabilidad de la operación. Con base en lo anterior, se esperaría que bajo el escenario base en 2017 los años de pago de la deuda neta a FLE fueran de 3.3 años para posteriormente ir bajando hasta niveles de 1.0 años en 2021. S.A.B. de C.V. es una empresa mexicana enfocada en alimentos y bebidas para el mercado de consumo masivo en el segmento de productos lácteos. La Empresa se especializa principalmente en la producción, comercialización y distribución de productos lácteos y sus derivados. Actualmente, opera 22 plantas de producción y 157 centros de distribución en México, Estados Unidos y Centroamérica. La Empresa opera una flotilla propia que cubre más de 6,500 rutas de distribución para la entrega de más de 600 productos correspondientes a un portafolio mayor a 50 marcas. Con dicha red de distribución abarca más de 500,000 de puntos de venta. clasifica sus operaciones en tres divisiones: Leches. Involucra productos lácteos como Pasteurizados, UHT, funcionales y leche en polvo. Derivados Lácteos. Incluye la categoría de crema, mantequilla, media crema, yogurt, quesos, helados y postres. Bebidas y Otros. Se compone de bebidas, jugos, embutidos y otros productos de diversas marcas de. Desde el 4T17, la Empresa comenzó a operar en Brasil, vía la adquisición de Vigor en octubre de 2017. Esta operación está compuesta por nueve plantas de producción, 19 centros de distribución y una fuerza de trabajo superior a los 3,900 empleados, que le permite llegar a más de 47,000 puntos de ventas en Brasil. Se estima que en 2017 presente ventas totales por R$2,407m y un EBITDA de R$190m (vs. R$2,295m y R$123m en 2016), representando un margen EBITDA de 7.9% (vs. 5.6% en 2016). Hoja 3 de 11
, S.A.B. de C.V. Anexos Escenario Base Hoja 4 de 11
, S.A.B. de C.V. Hoja 5 de 11
, S.A.B. de C.V. Hoja 6 de 11
, S.A.B. de C.V. Anexos Escenario de Estrés Hoja 7 de 11
, S.A.B. de C.V. Hoja 8 de 11
, S.A.B. de C.V. Hoja 9 de 11
, S.A.B. de C.V. HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130 alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Director General Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130 fernando.montesdeoca@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones Felix Boni +52 55 1500 3133 Álvaro Rangel +52 55 8647 3835 felix.boni@hrratings.com alvaro.rangel@hrratings.com Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Metodologías Luis Quintero +52 55 1500 3146 Alfonso Sales +52 55 1500 3140 luis.quintero@hrratings.com alfonso.sales@hrratings.com José Luis Cano +52 55 1500 0763 joseluis.cano@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817 rogelio.arguelles@hrratings.com rafael.colado@hrratings.com Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle +52 55 1500 3134 francisco.valle@hrratings.com Hoja 10 de 11
, S.A.B. de C.V. México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo de 2014. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Fecha de última acción de calificación Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Inicial Inicial 3T13 3T17 Información trimestral interna y anual dictaminada por Deloitte. N/A N/A HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 11 de 11