Ley de Sociedades de Capital

Ley de Sociedades de Capital

Relación de disposiciones modificadoras... 13 1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio. Aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital... 15 Exposición de Motivos... 15 Artículo único... 20 Disposición derogatoria única... 20 Disposiciones finales... 20 TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Tít. I. Disposiciones generales... 21 Cap. I. Las sociedades de capital... 21 Cap. II. Denominación, nacionalidad y domicilio... 23 Sec. 1ª. Denominación... 23 Sec. 2ª. Nacionalidad... 24 Sec. 3ª. Domicilio... 24 Sec. 4ª. Página web... 24 Cap. III. La sociedad unipersonal... 26 Sec. 1ª. La sociedad unipersonal... 26 Sec. 2ª. Régimen jurídico de la sociedad unipersonal... 27 Cap. IV. Los grupos de sociedades... 28 Tít. II. La constitución de las sociedades de capital... 28 Cap. I. Disposiciones generales... 28 Cap. II. La escritura de constitución... 29 Cap. III. La inscripción registral... 32 Sec. 1ª. La inscripción... 32 Sec. 2ª. Sociedad en formación... 33 Sec. 3ª. Sociedad devenida irregular... 34 Cap. IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima... 34 Cap. V. La nulidad de la sociedad... 40 Tít. III. Las aportaciones sociales... 41 Cap. I. Las aportaciones sociales... 41 Sec. 1ª. Disposiciones generales... 41 Sec. 2ª. Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias... 41 Subsec. 1ª. Aportaciones dinerarias... 41 Subsec. 2ª. Aportaciones no dinerarias... 42 7

Cap. II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima... 43 Cap. III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias... 46 Sec. 1ª. Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada... 46 Sec. 2ª. Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas... 47 Cap. IV. El desembolso... 47 Sec. 1ª. Reglas generales... 47 Sec. 2ª. Los desembolsos pendientes... 48 Cap. V. Las prestaciones accesorias... 49 Tít. IV. Participaciones sociales y acciones... 51 Cap. I. Disposiciones generales... 51 Cap. II. Los derechos del socio... 51 Sec. 1ª. Los derechos del socio... 51 Sec. 2ª. Participaciones sociales y acciones sin voto... 53 Cap. III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada... 55 Sec. 1ª. El libro registro de socios... 55 Sec. 2ª. La transmisión de las participaciones... 55 Cap. IV. La representación y la transmisión de las acciones... 59 Sec. 1ª. Representación de las acciones... 59 Subsec. 1ª. Representación mediante títulos... 59 Subsec. 2ª. Representación mediante anotaciones en cuenta... 62 Sec. 2ª. Transmisión de las acciones... 62 Cap. V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones... 64 Cap. VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones... 67 Sec. 1ª. Adquisición originaria... 67 Sec. 2ª. Adquisición derivativa... 69 Subsec. 1ª. Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada... 69 Subsec. 2ª. Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima 71 Sec. 3ª. Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima... 73 Sec. 4ª. Las participaciones recíprocas... 74 Sec. 5ª. Disposiciones comunes... 75 Tít. V. La junta general... 77 Cap. I. La junta general... 77 Cap. II. Competencia de la junta... 77 Cap. III. Clases de juntas... 79 Cap. IV. Convocatoria... 79 Cap. V. Junta universal... 82 Cap. VI. Asistencia, representación y voto... 83 Cap. VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos... 87 Sec. 1ª. Constitución de la junta... 87 Sec. 2ª. Derecho de información... 89 Sec. 3ª. Adopción de acuerdos... 90 Subsec. 1ª. Votación de acuerdos... 90 Subsec. 2ª. Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada.. 91 Subsec. 3ª. Mayorías en la sociedad anónima... 91 8

Cap. VIII. El acta de la junta... 92 Cap. IX. La impugnación de acuerdos... 93 Tít. VI. La administración de la sociedad... 96 Cap. I. Disposiciones generales... 96 Cap. II. Los administradores... 96 Cap. III. Los deberes de los administradores... 101 Cap. IV. La representación de la sociedad... 106 Cap. V. La responsabilidad de los administradores... 107 Cap. VI. El consejo de administración... 109 Cap. VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones... 114 Tít. VII. Las cuentas anuales... 114 Cap. I. Disposiciones generales... 114 Cap. II. La memoria... 116 Cap. III. El informe de gestión... 120 Cap. IV. La verificación de las cuentas anuales... 121 Cap. V. La aprobación de las cuentas... 123 Cap. VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales... 126 Tít. VIII. La modificación de los estatutos sociales... 128 Cap. I. La modificación de los estatutos sociales... 128 Sec. 1ª. Disposiciones generales... 128 Sec. 2ª. Reglas especiales de tutela de los socios... 129 Cap. II. El aumento del capital social... 130 Sec. 1ª. Modalidades del aumento... 130 Sec. 2ª. El acuerdo de aumento... 131 Sec. 3ª. La ejecución del acuerdo de aumento... 134 Sec. 4ª. La inscripción de la operación de aumento... 138 Cap. III. La reducción del capital social... 139 Sec. 1ª. Modalidades de la reducción... 139 Sec. 2ª. La reducción por pérdidas... 140 Sec. 3ª. Reducción para dotar la reserva legal... 141 Sec. 4ª. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. 141 Sec. 5ª. La tutela de los acreedores... 142 Subsec. 1ª. La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada... 142 Subsec. 2ª. La tutela de los acreedores de sociedades anónimas. 143 Sec. 6ª. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización... 144 Cap. IV. Reducción y aumento del capital simultáneos... 146 Tít. IX. Separación y exclusión de socios... 146 Cap. I. La separación de socios... 146 Cap. II. La exclusión de socios... 148 Cap. III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios... 149 Tít. X. Disolución y liquidación... 151 Cap. I. La disolución... 151 Sec. 1ª. Disolución de pleno derecho... 151 9

Sec. 2ª. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria... 152 Sec. 3ª. Disolución por mero acuerdo de la junta general... 154 Sec. 4ª. Disposiciones comunes... 154 Cap. II. La liquidación... 155 Sec. 1ª. Disposiciones generales... 155 Sec. 2ª. Los liquidadores... 156 Sec. 3ª. Las operaciones de liquidación... 158 Sec. 4ª. La división del patrimonio social... 159 Sec. 5ª. La extinción de la sociedad... 161 Sec. 6ª. Activo y pasivo sobrevenidos... 162 Tít. XI. Las obligaciones... 162 Cap. I. La emisión de las obligaciones... 162 Cap. II. Representación de las obligaciones... 165 Cap. III. Obligaciones convertibles... 166 Cap. IV. El sindicato de obligacionistas... 168 Cap. V. Reembolso y rescate de las obligaciones... 170 Tít. XII. Sociedad nueva empresa... 171 Cap. I. Disposiciones generales... 171 Cap. II. Requisitos constitutivos... 173 Cap. III. Capital social y participaciones sociales... 175 Cap. IV. Órganos sociales... 176 Cap. V. Modificaciones estatutarias... 177 Cap. VI. Disolución... 178 Cap. VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada... 178 Tít. XIII. Sociedad anónima europea... 179 Cap. I. Disposiciones generales... 179 Cap. II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro... 179 Cap. III. Constitución... 181 Sec. 1ª. Disposiciones Generales... 181 Sec. 2ª. Constitución por fusión... 182 Sec. 3ª. Constitución por «holding»... 183 Sec. 4ª. Constitución por transformación... 184 Cap. IV. Órganos sociales... 184 Sec. 1ª. Sistemas de administración... 184 Sec. 2ª. Sistema dual... 185 Sec. 3ª. Junta general... 187 Tít. XIV. Sociedades anónimas cotizadas... 188 Cap. I. Disposiciones generales... 188 Cap. II. Especialidades en materia de acciones... 188 Sec. 1ª. Representación de las acciones... 188 Sec. 2ª. Acciones con derecho a un dividendo preferente... 189 Sec. 3ª. Acciones rescatables... 190 Sec. 4ª. Acciones sometidas a usufructo... 191 10

Cap. III. Especialidades en materia de suscripción de acciones... 191 Cap. IV. Límite máximo de la autocartera... 193 Cap. V. Obligaciones... 194 Cap. VI. Especialidades de la junta general de accionistas... 195 Sec. 1ª. Competencias de la Junta General... 195 Sec. 2ª. El reglamento de la junta general... 195 Sec. 3ª. Funcionamiento de la junta general... 196 Subsec. 1ª. Disposiciones generales... 196 Subsec. 2ª. Participación en la junta por medio de representante.. 201 Subsec. 3ª. Votación de acuerdos... 203 Cap. VII. Especialidades de la administración... 204 Sec. 1ª. Reglamento del Consejo de Administración... 204 Sec. 2ª. Especialidades del Consejo de Administración... 205 Sec. 3ª. Especialidades de la remuneración de los Consejeros... 217 Cap. VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad... 219 Cap. IX. La información societaria... 221 Sec. 1ª. Especialidades de las cuentas anuales... 221 Subsec. 1ª. Cuentas anuales... 221 Subsec. 2ª. Especialidades de la memoria... 221 Subsec. 3ª. Especialidades del informe de gestión... 222 Sec. 2ª. Los instrumentos especiales de información... 222 Sec. 3ª. Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros... 225 Disposiciones adicionales... 228 Disposición transitoria... 233 Disposiciones finales... 233 2. CUADRO COMPARATIVO DEL ARTICULADO DE LA LEY DE SO- CIEDADES DE CAPITAL afectado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (redacción anterior y posterior a la reforma)... 235 Índice de Conceptos... 279 11