INFORME DE CL A S IFICACIÓN Feller-Rate Strategic Affíliate of Standard & Poor s INFORME DE SEGUIMIENTO SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA Diciembre 2006 www.feller-rate.com Los informes de clasificación elaborados por Feller Rate son publicados anualmente. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Es importante tener en consideración que las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no son, en caso alguno, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado título, valor o póliza de seguro. Si son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que esta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados. Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperación en aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene como uno de sus objetivos básicos la aplicación en Chile de métodos y estándares internacionales de clasificación de riesgo. Con todo, Feller Rate es una clasificadora de riesgo autónoma, por lo que las clasificaciones, opiniones e informes que emite son de su responsabilidad. Prohibida la reproducción total o parcial sin la autorización escrita de Feller Rate.
INFORME DE SEGUIMIENTO Feller-Rate SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA Contactos: Carolina Franco, Marcelo Arias; Fono: 56 (2) 757 0400 SERIE A SERIE B AA+ AA+ Clasificaciones Diciembre 2004 Diciembre 2005 Noviembre 2006 Bonos Serie A AA+ AA+ AA+ Bonos Serie B AA+ AA+ AA+ ESTRUCTURA Títulos: Bonos de securitización. Emisor: Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora Fecha escritura de emisión: 29 de Octubre de 2001 Moneda: Unidades de Fomento Monto emisión inicial: Serie A: UF 1.100.000; Serie B: UF 1.215.000; Total: UF 2.315.000. Monto emisión residual: Serie A: UF 1.073.216 Serie B: UF 1.185.416; Total: UF 2.258.632 Plazo inicial: Serie A y B: 7,5 años. Plazo residual: Serie A y B: 2,5 años. Tasa de interés bonos: 6,342% Colateral: Bonos con vencimiento 2009 de la República de Chile en US$ y contratos forward US$/UF que tienen como contraparte a Banco Santander Santiago Tasa de interés implícita de los activos en US$: 6,875% Banco pagador y custodio: Banco Santander Santiago. Representante tenedores: Banco de Chile. Mejoramientos crediticios externos: No hay. FUNDAMENTACION La clasificación de los títulos de deuda se sustenta en la calidad crediticia de los activos que forman el colateral, la solvencia de la contraparte de los contratos forward y la forma en que se ha estructurado la emisión. La cartera de activos está conformada por Bonos con vencimiento 2009 de la República de Chile, denominados en dólares de los Estados Unidos, que pagan intereses semestrales y amortizan el capital al vencimiento del último cupón. La conversión de los flujos en dólares a unidades de fomento está fijada mediante contratos forward, que tienen como contraparte al Banco Santander Santiago, clasificado en AA+ por Feller Rate. Los títulos de deuda están emitidos en moneda local (UF). Dado el diferencial de tasas y valor par entre activos y pasivos y el costo de los contratos forward, la estructura de pagos produce un flujo de caja neto positivo que alcanza para pagar los costos de la transacción y para generar un fondo de reserva. La labor de custodia y de banco pagador la realiza el Banco Santander Santiago, que a su vez tiene mandato para el cobro de los cupones de los activos de respaldo por cuenta de la securitizadora. Hasta octubre de 2006, no hubo fricciones en los pagos del bono soberano. Los cupones asociados a los títulos de deuda se han pagado de manera oportuna, habiéndose amortizado a la fecha el 2,3% de la deuda total inicial. Los excedentes de caja han sido administrados de acuerdo a las políticas de inversión establecidas en el contrato de emisión. Los flujos del patrimonio separado fueron proyectados considerando como saldo inicial de caja el excedente después del pago del cupón de octubre de 2006. Los flujos residuales se sensibilizaron a aumentos de costos y reducción de la rentabilidad de los excedentes del patrimonio separado. Los resultados fueron compatibles con la clasificación asignada. SECURITIZACIÓN SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA DICIEMBRE 2006 1
ESTRUCTURA DE LA EMISION Características Generales de la Emisión El colateral está conformado por Bonos con vencimiento 2009 de la República de Chile, denominados en dólares, con una tasa de interés implícita de 6,875%. La conversión de los flujos en dólares a unidades de fomento está fijada mediante contratos forward (tomados a cada fecha de pago de cupones), que tienen como contraparte al Banco Santander Santiago. Los títulos de deuda fueron emitidos en moneda local (UF), con una tasa de devengamiento de intereses de 6,342%. Dado el diferencial de tasas y valor par entre activos y pasivos y el costo de los contratos forward, la estructura de pagos produce un flujo de caja neto positivo que alcanza para pagar los costos de la transacción y para generar un fondo de reserva. Descripción del Emisor Santander Santiago S.A. Sociedad Securitizadora es filial del Banco Santander Santiago, entidad controlada por el grupo español Santander Central Hispano. La securitizadora se constituyó por escritura pública el 11 de julio de 1995 y fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia el 29 de septiembre de 1997. A la fecha, ha colocado trece emisiones por un monto total cercano a UF 23.400.000, con activos de respaldo como mutuos hipotecarios, contratos de leasing habitacional, Pagarés de la Tesorería General de la República, Bonos Soberanos de la República de Chile, Resoluciones DGOP y subsidios fijos a la construcción asociados al Programa de Concesiones de Infraestructura Penitenciaria. Cabe señalar que, de acuerdo con la normativa de securitización, cada patrimonio separado debe ser analizado individualmente, ya que la insolvencia de uno de ellos no acarrea ninguna obligación a los otros. Es decir, están aislados respecto de sus obligaciones de pago. Banco Santander Santiago La existencia del banco en Chile se enmarca en la activa participación del grupo Santander Central Hispano en el mercado local. Esta involucra, entre otros negocios: banca de inversiones, corretaje de valores, administración de fondos de pensiones, factoring y seguros de vida. En la actualidad, el banco cuenta entre sus filiales con una administradora general de fondos, una agencia de valores, una corredora de seguros, la securitizadora, una empresa de leasing y una corredora de bolsa. Banco Santander Santiago está clasificado en AA+/Estables/Nivel 1+ por Feller Rate. Ello, sobre la base de la alta diversificación de su actividad, por productos y tipos de clientes; sus posiciones de liderazgo en prácticamente todos los segmentos del negocio bancario; y su buen perfil financiero, favorecido por la alta estabilidad de sus ingresos operacionales, elevados niveles de eficiencia y un importante flujo de ingresos proveniente de filiales. Factor relevante en la clasificación es el respaldo de su casa matriz, el mayor grupo financiero de España, clasificado en AA-/Positivas/A-1+ por Standard & Poor s. La entidad se originó a partir de la fusión de los ex-bancos Santander y Santiago en agosto de 2002. Actualmente, es el banco de mayor tamaño del sistema, con una variada oferta de productos y servicios. Su estrategia está fuertemente focali- SECURITIZACIÓN SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA DICIEMBRE 2006 2
zada en la segmentación. Esta busca diferenciar a sus distintos grupos de clientes de acuerdo a las necesidades financieras de cada uno. Ello posibilita incrementar los ingresos provenientes de comisiones y tomar ventaja de las oportunidades de cruce de productos entre su extensa base de clientes. La búsqueda de estos objetivos, junto con la absorción de los costos de la fusión y los menores gastos por concepto de riesgo de cartera, están permitiendo a la entidad recuperar sus niveles de rentabilidad y situarse, al igual que los bancos que le dieron origen, entre los más rentables del sistema. CALIDAD CREDITICIA DEL COLATERAL Y GARANTÍAS Características del Colateral Los bonos que constituyen el colateral suman un total de US$50.000.000. Los títulos devengan una tasa en dólares de 6,875% anual (simple, vencida, base 360 días), pagan semestralmente los intereses, amortizan el capital al vencimiento del último cupón y no son prepagables. Los bonos fueron emitidos el 28 de abril de 1999 por el Estado de Chile, fueron adquiridos por un tercero y endosados a la sociedad securitizadora para esta transacción. La calidad crediticia de los activos que forman el colateral en escala local de Feller Rate es AAA. A la vez, la solvencia de Banco Santander Santiago (contraparte de los contratos forward) es clasificada por Feller Rate en AA+. El precio de transferencia de los contratos forward está claramente establecido en el contrato de emisión, mediante una tabla de conversión UF/US$ que tiene implícito el costo de las operaciones. A la fecha de evaluación, no se han registrado contratiempos en el pago del bono soberano. Los excedentes de caja que conforman el fondo de reserva del patrimonio separado se han invertido conforme lo presupuestado, con una rentabilidad promedio de 0,45% nominal mensual. ADMINISTRACIÓN Y CONTROL Administración de Activos La cartera de activos que forma el colateral debe ser administrada apropiadamente para que los flujos por ella generados lleguen al patrimonio separado en los montos y condiciones estipulados al momento de la emisión. La legislación chilena autoriza a la securitizadora a contratar los servicios de administración primaria y maestra con terceros o a efectuarlos internamente. Los activos que conforman el colateral de esta emisión necesitan una administración directa muy simple, que en la práctica se reduce al cobro de los cupones y de los contratos forward y a valorizaciones contables. Contrato de custodia y diputación para el pago La securitizadora estableció un contrato de custodia y diputación para el pago que establece claramente las obligaciones y facultades de Banco Santander Santiago. Entre sus obligaciones está la custodia de los bonos y de otros títulos representativos de la inversión de los excedentes y disponibilidades de caja del patrimonio SECURITIZACIÓN SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA DICIEMBRE 2006 3
separado. El banco debe emitir y entregar a la securitizadora un certificado de custodia por cada título recibido. Además, el banco debe realizar todas las gestiones necesarias para el cobro de los respectivos cupones, y finalmente, recaudar el pago. La recaudación es depositada por el custodio en la cuenta corriente del patrimonio separado indicada por la securitizadora. Mediante el mismo contrato, la securitizadora ha encomendado al Banco Santander Santiago el pago ordinario de los intereses y del capital de los títulos de deuda desmaterializados emitidos con cargo al patrimonio separado. El banco debe efectuar los pagos por orden y cuenta del patrimonio separado, quien debe proveer de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto. Para efectuar dichos pagos debe observar las normas y procedimientos de pago establecidos en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores (DCV). FLUJOS DE CAJA Para bonos de securitización, la metodología de Feller Rate requiere que los flujos proyectados de ingresos provenientes de los activos, netos de gastos, sean capaces de soportar, en cada periodo, los egresos generados por el pago de los bonos. Para el análisis de flujo de caja se siguieron las etapas que a continuación se indican: Se obtuvieron los excedentes de caja, después del pago del cupón correspondiente a octubre de 2006. El fondo de reserva a esa fecha llegaba a UF 9.140; Se proyectaron los flujos de ingresos en dólares a la tasa de interés de devengamiento de los activos; Los flujos de ingresos en dólares se convirtieron a unidades de fomento a la tasa de transferencia de los contratos forward; Se proyectaron los gastos del patrimonio separado para los próximos periodos, según lo estipulado en el contrato de emisión, considerando el calendario de pago registrado a la fecha; Se obtuvo un flujo de ingresos de la cartera, neto de gastos; Se proyectaron los egresos por pago de cupones de los títulos de deuda; Se calcularon los excedentes de cada periodo y se estimaron las rentabilidades de los mismos. Se sensibilizó el nivel de sobrecostos que podría soportar el patrimonio separado; Se sensibilizó la tasa de rentabilidad de las reservas o excedentes de caja. Bonos La emisión se realizó por un monto total de UF 2.315.000 dividida en dos series diferenciadas únicamente por corte: la serie A por UF 1.100.000 y la serie B por UF 1.215.000. Las características de las series se muestran en el cuadro siguiente: SECURITIZACIÓN SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA DICIEMBRE 2006 4
Características de los Bonos (Al 30 de octubre de 2006) Serie A B Total Proporción (%) 47,5 52,5 Monto original (UF) 1.100.000 1.215.000 2.315.000 Plazo original (años) 7,5 7,5 Proporción monto residual (%) 47,5 52,5 Monto residual (UF) 1.073.216 1.185.416 2.258.632 Plazo residual (años) 2,5 2,5 Tasa anual (%) 6,342 6,342 La emisión no contempla cláusulas de rescate anticipado de los títulos. La tasa de interés de carátula es 6,342% anual efectiva, vencida, base 365 días, calculada sobre el valor nominal a la par del capital. Los bonos comenzaron a devengar intereses a partir del 2 de enero de 2002. La amortización y pago de intereses se realiza en 15 cuotas semestrales y sucesivas a fines de abril y octubre de cada año, iniciándose el 29 de abril de 2002 y finalizando el 28 de abril de 2009. La estructura de los bonos se asemeja al perfil de los activos de respaldo, por lo que prácticamente todo el capital se paga en el último cupón. Los títulos de deuda son desmaterializados. Las transferencias se realizan mediante la normativa interna del DCV. Comparación de flujos En general, para alcanzar una determinada clasificación, la estructura de activos y pasivos debe implicar que siempre se pueda cumplir con los resguardos del contrato de emisión. Esto es, en el caso específico de la emisión en análisis, que el fondo de reserva formado por los flujos netos de caja siempre debe ser positivo. En este caso, el pago de todos los cupones de las series A y B se realiza cabal y oportunamente en un escenario AA+. ASPECTOS LEGALES Contrato de emisión El contrato de emisión tiene como marco legal la Ley del Mercado de Valores Nº18.045, que en su título XVIII trata sobre las Sociedades Securitizadoras. En el contrato de emisión se establecen explícitamente la mayor parte de las consideraciones tratadas en este informe, incluyendo las remuneraciones que se deben pagar a los prestadores de servicio y a sus eventuales reemplazantes. Asimismo, se detallan claramente las funciones que estos últimos deben cumplir en caso de asumir dichas labores. El contrato de emisión también establece que los ingresos netos de caja del patrimonio separado pueden ser invertidos en: títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central, o que cuenten con garantía estatal por el cien por ciento de su valor hasta su total extinción; depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores deben estar clasificados por dos clasificadoras independientes, a SECURITIZACIÓN SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA DICIEMBRE 2006 5
lo menos en AA y N-1, para títulos de deuda de largo y corto plazo, respectivamente. SECURITIZACIÓN SANTANDER SANTIAGO S.A. SOCIEDAD SECURITIZADORA DICIEMBRE 2006 6