DERECHO MERCANTIL I Idioma docente: castellano Código: 2922 Duración Anual Tipo Troncal Grupo: 3, 10, 11 Créditos Créditos Teòricos Pràcticos 6 3 Profesor(es) Edificio/Despacho Teléfono Tutoría Antonio Conde Tejón Edificio Jovellanos Despacho DA 006 971.17.13.55 Martes de 15:00 a 17:00 Miércoles de 10:00 a 14:00 e-mail: antonio.conde@uib.es Objetivos Se pretende aproximar al alumno a la problemática que envuelve al empresario persona jurídica. Tras una primera parte introductoria, dedicada a la exposición de la teoría general de sociedades, se prestará atención a la problemática que plantean las sociedades personalistas, para pasar a la parte fundamental de este curso, consistente en el estudio de la problemática que plantean las sociedades capitalistas, a las que se prestará una atención preferente. Para terminar con la parte dedicada al Derecho de sociedades se tratarán una serie de cuestiones comunes a todas las sociedades mercantiles (extinción y modificaciones estructurales, además de la disolución parcial y la unipersonalidad, que se tratarán en sede de sociedad de responsabilidad limitada aunque con vocación general) y se prestará una breve atención a otros tipos personas jurídicas. Por último se pretende la aproximación al Derecho de la competencia, de la propiedad industrial y de los signos distintivos de la empresa. Metodología docente En las clases teóricas, partiendo de los módulos disponibles en moodle, se llamará la atención sobre los aspectos más relevantes de cada tema, se harán observaciones para facilitar el estudio de los contenidos individualmente por parte de los alumnos y se profundizará en los aspectos más útiles de cada cuestión. Las clases prácticas consistirán en la proposición de un problema relacionado con los contenidos teóricos explicados para su resolución por los alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). Se concederá un tiempo para la resolución del supuesto, durante el que los alumnos, de forma individual, deberán consultar al profesor los datos que falten para la resolución del caso (por ejemplo, detalles de un contrato, fechas e importes de pagos anteriores, datos registrales ). Tras ello se procederá a la corrección en común de los supuestos, en la que los alumnos deberán exponer sus conclusiones, que serán corregidas por el profesor. También se propondrán a través de moodle otro tipo de prácticas, para resolver y entregar por el alumno de forma autónoma. Temario TEMA I: EL EMPRESARIO SOCIAL. TEORÍA GENERAL DE LA SOCIEDAD 1
II. Concepto de sociedad. III. La mercantilidad de la sociedad. IV. La clasificación de las sociedades mercantiles. V. Formalidades de constitución de la sociedad: sociedad irregular. VI. La nulidad de la sociedad. VII. La personalidad jurídica de la sociedad: el problema del abuso de la personalidad jurídica. TEMA II: LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA I. Noción y significación histórica de la sociedad colectiva. II. Constitución y firma de la sociedad colectiva. III. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva. IV. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva. V. La sociedad comanditaria simple. VI. Referencia a la asociación de cuentas en participación. TEMA III: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (I). CARACTERÍSTICAS GENERALES. EL CAPITAL SOCIAL I. Consideraciones generales. 1. Significación económica. 2. Régimen legal. Noción de sociedad anónima. Subtipos 3. Nacionalidad y domicilio. 4. Denominación. II. El capital social. 1. Concepto y función del capital. 2. Principios ordenadores del capital. TEMA IV: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (II). CONSTITUCIÓN II. Normas comunes a toda fundación. 1. Requisito de forma: la escritura de constitución. 2. Requisito de publicidad: inscripción en el Registro mercantil. 3. Ventajas o remuneraciones de los fundadores o promotores. III. Clases de fundación. 1. Introducción. 2. La fundación simultánea. Referencia a la sociedad en formación y la sociedad irregular. 3. La fundación sucesiva. IV. Vicios del proceso fundacional: nulidad de la sociedad. V. Régimen de las aportaciones sociales. 1. Régimen de las aportaciones sociales dinerarias. 2. Régimen de las aportaciones no dinerarias. 3. La constitución retardada. TEMA V. LA SOCIEDAD ANÓNIMA (III). LA ACCIÓN 2
I. La acción como parte del capital. II. La acción como conjunto de derechos y obligaciones. 1. Derechos. 2. Obligaciones. III. La acción como valor. IV. La acción como objeto de negocios jurídicos. 1. Transmisibilidad de la acción. 2. Copropiedad de la acción. 3. Usufructo de acciones. 4. Prenda y embargo de acciones. 5. Negocios sobre las propias acciones. TEMA VI: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (IV). LOS ÓRGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL II. Noción y naturaleza de la junta general. III. Convocatoria de la junta. IV. Constitución de la junta. 1. Lugar y tiempo de la reunión. 2. Derecho de asistencia a las Juntas. 3. Quórum de asistencia. V. Deliberación. VI. Adopción de acuerdos. VII. El acta de la junta. VIII. Impugnación de acuerdos sociales. TEMA VII: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (V). EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Formas de organizar la administración. II. Principios generales sobre el régimen de los administradores. 1. Capacidad y prohibición para ser administrador. 2. Nombramiento y cese 3. Ámbito del poder de representación de los administradores. 4. Remuneración de los administradores. 5. Responsabilidad de los administradores. III. El Consejo de administración. 1. Notas características. 2. Funcionamiento del Consejo. IV. Referencia al gobierno de las sociedades cotizadas. TEMA VIII: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VI). MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL I. Condiciones generales de la modificación. II. Aumento del capital. 1. Concepto y modalidades. 2. Clasificación de los aumentos de capital en función del contravalor. 3. El acuerdo de aumento y su ejecución. 4. Delegación en los administradores. 3
III. Reducción del capital, 1. Concepto y modalidades. 2. Clasificación de las reducciones del capital en función de su finalidad. TEMA IX: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VII). CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO II. Fase de elaboración. III. Fase de validación: nombramiento y actuación de los auditores. IV. Fase de aprobación por la Junta general. En especial, la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado. V. Fase de depósito y publicidad. TEMA X: LA SOCIEDAD ANÓNIMA (VIII). LAS OBLIGACIONES Clases de obligaciones. II. La emisión de obligaciones. III. Posición jurídica del obligacionista. IV. El sindicato de obligacionistas. V. Obligaciones convertibles. TEMA XI: LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA I. Introducción: origen y evolución histórica. Concepto. II. Constitución de la sociedad. III. Las participaciones sociales. IV. Estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada. V. Modificación de estatutos. VI. Les cuentas anuales y la distribución del beneficio. VII. La sociedad de responsabilidad limitada de socio único. VIII. La sociedad limitada nueva empresa. TEMA XII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES I. La disolución. 1. Concepto de disolución. 2. Causas de disolución. Forma de operar de las causas de disolución. 3. Efectos de la disolución. Reactivación de la sociedad. II. La liquidación de la sociedad. 1. Concepto de liquidación. 2. Órganos de la sociedad durante la liquidación. 3. Proceso de liquidación. III. Extinción de la sociedad. IV. Reactivación. TEMA XIII: MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES I. Caracteres de las modificaciones estructurales. 4
II. Las operaciones de la categoría. 1. Transformación. 2. Fusión. 3. Escisión. 4. Cesión global de activo y pasivo. 5. Traslado internacional del domicilio social. III. Procedimiento y sucesión universal. IV. Protección de socios y acreedores. TEMA XIV: GRUPOS DE SOCIEDADES I. Causas económicas y concepto. II. Mecanismos o formas de creación del grupo. III. Problemática de los grupos de sociedades. IV. Los grupos de sociedades en nuestro Derecho. TEMA XV: LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Y MUTUAS I. Características de la sociedad cooperativa. II. Constitución de la sociedad. III. Situación jurídica del socio. IV. Organización. V. Contabilidad y determinación de los resultados sociales. VI. Sociedades mutuas de seguros. TEMA XVI: OTRAS FORMAS SOCIALES I. Sociedad comanditaria por acciones II. Sociedades de garantía recíproca III. Sociedades laborales. IV. Planes y fondos de pensiones. V. Las instituciones de inversión colectiva. VI. Agrupaciones de interés económico y otras uniones de empresas TEMA XVII: DERECHO DE LA COMPETENCIA I. Introducción II. Protección contra la competencia desleal III. Defensa de la libre competencia TEMA XVIII: DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES II. Las patentes. III. Otros supuestos de protección de la propiedad industrial. TEMA XIX: DERECHO SOBRE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA II. Las marcas. 5
III. Otros signos distintivos de la empresa. Elementos de evaluación El examen será escrito y constará de dos partes. La primera parte será teórica, en la que se deberán responder entre 6 y 10 cuestiones sobre el programa de la asignatura. En esta parte no se podrán emplear textos legales. La segunda parte será práctica y consistirá en la resolución por parte del alumno de entre 2 y 3 casos prácticos relacionados con el contenido de la asignatura. En esta parte se podrán emplear los textos legales que se consideren oportunos. Entre las dos partes del examen se dejará un descanso de 15 minutos. La parte teórica computará dos tercios de la nota final. La parte práctica computará el tercio restante. Cada cuestión se puntuará de 1 a 10 puntos. Será necesario el 50% de los puntos posibles para aprobar la asignatura. Si algún alumno obtuviera una puntuación inferior a 3 puntos en el 30% de las cuestiones del examen no se podrá aprobar la asignatura con independencia de la puntuación final que se obtenga. Se tendrá en cuenta durante la evaluación la participación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas, que podrá suponer hasta un 20% de la nota final. En la parte teórica se pretende que el alumno demuestre la comprensión de los conceptos básicos de la asignatura y la capacidad para relacionarlos. En la parte práctica se valorará la capacidad del alumno de localizar los problemas que subyacen al supuesto y las soluciones que se encuentren a los mismos. En ambas partes se prestará especial atención a la capacidad de argumentación jurídica del alumno. Bibliografía Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero. Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá. Curso de derecho Mercantil. Volumen I. Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez. También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil. Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos, Aranzadi siempre que esté actualizado. Recomendaciones sobre conocimientos previos La asignatura Derecho Mercantil I tiene un prerequisito ordinario (Introducción al Derecho Mercantil), cuyo contenido es esencial para el adecuado seguimiento de la asignatura. Aunque no es imprescindible para la superación de la asignatura, sí es muy recomendable que los alumnos cuenten con conocimientos previos sobre determinadas materias, puesto que en determinados temas se emplean estos conceptos, que se dan por asumidos, y en consecuencia la ausencia de conocimiento de los mismos por parte del alumno le exigirá un esfuerzo individual para la adecuada comprensión de los contenidos de la asignatura. En concreto, en Derecho Mercantil I es recomendable que el alumno al menos haya tenido contacto con los conceptos de persona física y persona jurídica (impartidos en la asignatura Derecho Civil I). Estos conocimientos son recomendables para la adecuada distinción entre empresarios individuales y empresarios sociales. Posibilidad de realizar el examen en convocatoria anticipada Sí Posibilidad de realizar el examen en las Sedes universitarias 6
Sí 7