www.pwc.com/pe XII Convención Anual de Finanzas y Mercados de Capitales (Junio 28, 2016) Actualización de Principios de BGC en la OCDE Miguel Puga de la Rocha Socio
Temario Cronología Importancia Modificaciones más resaltantes vis-a-vis los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo SMV 2013
Principios OCDE sobre Buen Gobierno Corporativo (BGC) Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas (Jul.) Aprobación de Sarbanex Oxley Act. (Jul.) Resolución GG No.96-2003- EF/94.11 (Nov.) Revisión Principios OCDE sobre BGC Lineamientos para un Código Andino de BGC CAF (Abr.) Resolución GG No.140-2005- EF/94.11 (Dic.) Lineamientos para un Código Latinoamericano de BGC CAF (Oct.) Código de BGC para las Sociedades Peruanas SMV (Nov.) Resolución SMV Nº 012-2014- SMV/01 (Jun.) Actualización Principios OCDE BGC (Set.) Cronología de publicación 1999 2002 2002 2003 2004 2005 2005 2013 2013 2014 2015 3
Importancia Fundada en 1961, la OCDE agrupa a 34 países miembros con la misión de promover políticas que mejoren el bienestar económico y social de las personas alrededor del mundo. La OCDE ofrece un foro donde los gobiernos puedan trabajar conjuntamente para compartir experiencias y buscar soluciones a los problemas comunes. Con ese afán trabaja para entender que es lo que conduce al cambio económico, social y ambiental.; mide la productividad y los flujos globales del comercio e inversión; analiza y compara datos para realizar pronósticos de tendencias; así como fija estándares en un amplio rango de temas de políticas públicas. Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Canadá, Chile, Corea, Dinamarca, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia Finlandia, Francia, Grecia, Hungría, Irlanda, Islandia, Israel, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Países Bajos, Noruega, Nueva Zelanda, Polonia, Portugal, Reino Unido, Rep. Checa, Rep. Eslovaca, Suecia, Suiza, Turquía, más la Unión Europea (observador). América Latina: - Países miembros: México y Chile. - Adhesión: Colombia y Costa Rica - Socio clave: Brasil - Programa: Perú 4
Importancia, cont. El programa es basado en cinco áreas claves para el Perú: El 7 de mayo de 2014, el Consejo de la OCDE a nivel ministerial afirmó el interés del Perú aplicar al Programa País. El 8 de diciembre de 2014, el Secretario General de la OCDE, Ángel Gurría, y el presidente de Perú, Ollanta Humala, pusieron en marcha el Programa. Perú participa en el trabajo sustantivo de muchos de los comités especializados de la OCDE. El Programa consiste de exámenes de las políticas, los proyectos de implementación y desarrollo de capacidades, la participación en los comités de la OCDE y la adhesión a seleccionados instrumentos jurídicos de la OCDE. - Crecimiento económico; - Gobernanza pública; - Lucha contra la corrupción y la transparencia; - Capital humano y productividad; y - Medio ambiente. Para coordinar la relación, la Secretaría de Relaciones Globales de la OCDE desarrolla y supervisa la orientación estratégica de esta relación y asegura que el diálogo sigue centrado, con visión de futuro y de beneficio mutuo. 5
Importancia, cont. 6
Modificaciones 2015 OCDE / BGC Varias de las recomendaciones de la versión 2004 son mantenidas, pero se incorporan otras producto de la evolución del BGC vis-a-vis la crisis financiera internacional. Se mantiene la estructura en seis capítulos que identifican los elementos comunes a todos los modelos de gobierno corporativo. Reconocimiento expreso a la importancia de trabajadores y otros interesados en la sostenibilidad a largo plazo; así como a factores como el medio ambiente, la corrupción y la ética. 7
Modificaciones 2015 OCDE / BGC, cont. 1. Bases para un marco de gobierno corporativo eficaz: Realce del marco de BGC para promover mercados justos y transparentes, así como la asignación eficiente de recursos; la cooperación internacional en casos de empresas que coticen en más de un mercado. Otorga mayor relevancia a las actividades de supervisión adecuada y aplicación efectiva de los Principios, Considera la implementación de esquemas de BGC en las propias autoridades supervisoras y la necesidad de incrementar 8
Modificaciones 2015 OCDE / BGC, cont. 2. Derechos y equidad de trato de los accionistas: Mayor énfasis a que el marco del BGC debe proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizar a estos un trato equitativo, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Incorpora la posibilidad para los accionistas de expresar opinión en asuntos relevantes, tales como la remuneración de los directores. participación más activa en asuntos relacionados con los procedimientos de aprobación de operaciones con partes vinculadas e información sobre las estructuras de control; Se reconoce a los accionistas el ejercicio de sus derechos políticos de forma electrónica Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener una reparación efectiva por la vulneración de sus derechos. Se confiere a los accionistas una 9
Modificaciones 2015 OCDE / BGC, cont. 3. Inversores institucionales, mercados bursátiles y otros intermediarios: Resalta la adecuación de marco regulatorio del BGC a la realidad económica; Señala que el marco del BGC debe proporcionar incentivos económicos tangibles para que los accionistas hagan labor activa en el gobierno de las sociedades cotizadas. sobre los mecanismos que utilizan para gestionar los conflictos de interés generados en el ejercicio de sus derechos. Reconoce que la igualdad de acceso a una oportuna y eficiente información de mercado es fundamental para garantizar la confianza de los inversores a todo nivel. Considera la divulgación, por parte de los inversores institucionales, de sus políticas de voto y de BGC, así como 10
Modificaciones 2015 OCDE / BGC, cont. 4. El rol de los grupos de interés en el gobierno corporativo: Considera la cooperación activa entre la sociedad y los grupos de interés para defender y reconocer sus derechos. Se reconoce que los mecanismos de participación de los trabajadores contribuyen a mejorar el rendimiento de la empresa. Se mencionan también los derechos de los trabajadores a la información, consulta y negociación. 11
Modificaciones 2015 OCDE / BGC, cont. 5. Divulgación de información y transparencia: Contiene una identificación de las áreas esenciales que deben proporcionar información, financiera y no financiera, al mercado. Problemas relacionados con el titular de la propiedad y Problemática en torno a las partes vinculadas. Se contempla específicamente la necesidad de suministrar información sobre asuntos relacionados con: Sostenibilidad, Pagos a gobiernos, Donaciones políticas, 12
Modificaciones 2015 OCDE / BGC, cont. 6. Responsabilidades del Directorio: Aparecen nuevas indicaciones sobre las responsabilidades del Directorio con especial énfasis en: en materias de remuneración, auditoría y riesgos. Se enfatiza la importancia de la diversidad de género en la composición del Directorio. Revisión de la estrategia corporativa, Gestión de riesgos, Planificación fiscal Supervisión de la auditoría interna; Relevancia de las sesiones de capacitación para los directores y evaluación de su actividad; Constitución de comités especializados, como mínimo, Los accionistas deben tener la posibilidad de revocar a los administradores y participar en el proceso de selección de candidatos a los puestos de administración. 13
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