INFORME ESPECIAL DE GRUPO EMPRESARIAL 2016 UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 29 de la Ley 222 de 1995, UNE EPM Telecomunicaciones S.A. (en adelante UNE) presenta el siguiente Informe Especial sobre las relaciones económicas existentes durante el año 2016, entre dicha compañía, sus controlantes, y las demás empresas del grupo. A diciembre 31 de 2016, UNE pertenecía al grupo empresarial conjunto controlado por las sociedades Millicom Spain S.L., Peak Record S.L., Peak Five S.L., Global Albion S.L. y Global Locronan S.L., situación de grupo empresarial que se encuentra registrada, conforme a la ley, en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Medellín. El control lo ejercen las referidas sociedades directamente sobre UNE EPM Telecomunicaciones S.A., y de manera indirecta, sobre Colombia Móvil S.A. E.S.P., Edatel S.A., Orbitel Servicios Internacionales S.A.S. y Cinco Telecom Corporation. Durante el período se celebraron entre las empresas del grupo varios contratos, en condiciones de mercado y con estricto cumplimiento de la normatividad vigente; dichas transacciones apalancan las actividades operativas y favorecen el funcionamiento de las compañías y al cumplimiento de los objetivos del grupo empresarial. 1. Operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio, de manera directa o indirecta, entre la controlante (Grupo Millicom) con la sociedad controlada (UNE). Podemos destacar las siguientes operaciones: Acuerdo con Millicom Spain para la adquisición de licencias de contenidos especiales y servicios de soporte que agreguen valor a la oferta de servicios fijos ofrecidos por UNE. UNE se adhirió a acuerdos de Millicom con el proveedor Cornerstone, cuya plataforma involucra una mejora sustancial en los procesos de reclutamiento, entrenamiento y evaluación del desempeño del personal de la compañía. Inclusión de UNE en programas de alto desempeño en benchmarking adquiridos por Millicom que buscan identificar eficiencias en costos y procesos de la compañía. Se continuó bajo la autorización de Millicom para usar la marca TIGO por parte de UNE y sus filiales. 1
Asimismo, con EPM, entidad que ejerce una influencia significativa sobre la sociedad, se destacan los siguientes acuerdos: o Acuerdos a largo plazo para la provisión y fijación de tarifas de energía no regulada. o Venta de mobiliario de UNE en sedes localizadas en Bogotá. o Renovación de contrato de provisión de gas natural vehicular para automóviles de UNE. o Se renovaron acuerdos de arrendamientos de locaciones e inmuebles provistos por EPM. Por otra parte, durante el año 2016 UNE continuó con la ejecución de varios acuerdos con sus filiales, tendientes a integrar sus procesos. Entre éstos, se destaca la celebración de una alianza entre todas las compañías del grupo empresarial en Colombia para compartir espacios físicos, sedes administrativas, sedes técnicas y Centros de Experiencia (CDE), de propiedad o arrendados por las empresas; así como para tener acceso a plataformas tecnológicas, equipos de cómputo y demás elementos de trabajo. De manera adicional, podemos mencionar las siguientes operaciones entre UNE y sus filiales: COLOMBIA MOVIL S.A. E.S.P.: - Se continuó ejecutando el acuerdo de colaboración para la comercialización conjunta de servicios y productos para clientes empresariales. - Se continuó ejecutando el acuerdo para la prestación de servicios de MVNO y DVNO por parte de UNE sobre la red de Colombia Móvil. - Contratos de Acceso, Uso e Interconexión entre las redes de UNE y Tigo. - Contratos de arrendamiento de espacios y co-ubicación. - Contratos de Servicio Portador. - El 19 de enero, Colombia Móvil prepagó un crédito que le fue desembolsado por UNE en el año 2015 por $10.000.000.000. De igual forma, durante el año realizó abonos por valor de $90.000.000.000 a otros créditos desembolsados por UNE en el año 2015. - El 20 de octubre, Colombia Móvil realizó abono por valor de USD 6.500.000, al crédito que le fue desembolsado por sus Accionistas Millicom International Operations y Millicom Spain S.L. por $306.500.000. EDATEL S.A.: 2
Se continuó con la ejecución del contrato para el suministro de infraestructura técnica de UNE a Edatel. Continuación de la ejecución del contrato para aunar esfuerzos para la implementación y ejecución del proyecto HFC, y la comercialización y operación de los servicios de Voz, Datos y TV Digital de UNE. Inicio del contrato para la comercialización del producto DTH en las zonas de cobertura de Edatel. Ejecución de Contrato de prestación de servicios de capacidad para la transmisión de señales entre dos puntos de red. Contratos bidireccionales de arrendamiento y aprovechamiento de espacios. Contrato de interconexión indirecta. Bajo el marco de un Convenio de Colaboración entre las compañías, se adicionaron o modificaron actas de ejecución de años anteriores para apoyarse mutuamente en actividades comerciales y para el aprovechamiento conjunto de la infraestructura técnica y administrativa. Se continuó con los acuerdos de comercialización de productos bajo cobranding con las marcas UNE y TigoUNE. UNE adelantó una Oferta Pública de Adquisición de Acciones para el desliste de las acciones en circulación en el mercado público inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE. Edatel se adhirió a los contratos del grupo empresarial, beneficiándose de los precios y condiciones pactados en los rubros de Aseo y Mantenimiento, Vigilancia y Seguridad, Suministro de Energía, Outsourcing y a más de 20 contratos de suministros técnicos y servicios. El 19 de enero, EDATEL desembolsó a UNE en calidad de préstamo, la suma de $48.056.357.000. A dicho crédito se le realizó un abono parcial de $43.187.137.630 en el mes de abril y posteriormente se abonó el valor restante por $4.869.219.370 en el mes de mayo, ambos pagos con sus respectivos intereses devengados. El 13 de octubre, EDATEL desembolsó a UNE en calidad de préstamo, la suma de COP$60.000.000.000. El 19 de diciembre, EDATEL (prestamista) y UNE (prestatario) modificaron las condiciones del vencimiento de un crédito vigente. por valor de $110.000.000.000, extendiendo su plazo de amortización un año más, quedando con un plazo de 4 años desde el momento de su desembolso. EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE PEREIRA S.A. - ETP: 3
Entre UNE y ETP se celebró un Contrato Marco para facilitar cualquier tipo de relación comercial; este se ejecuta mediante Actas aprobadas por la Junta Directiva, en estas se describen las condiciones que los rigen. Los más importantes son: La comercialización y transporte de señal del servicio de televisión por suscripción de UNE, en el cual UNE es el Operador responsable y ETP el comercializador en la zona de influencia. Alianza para la operación conjunta en la prestación de servicios fijos (internet). La definición de términos para la negociación, intercambio, préstamo o compraventa de elementos de uso común para optimizar costos. La utilización de la marca mixta UNE y TigoUNE por parte de ETP en sus mercados de influencia. Compra y montaje de equipos y soporte técnico de la solución comprometida por UNE ante el Municipio de Pereira y el MinTic para la instalación y operación de las zonas WiFi en la Ciudad de Pereira. El 30 de diciembre de 2016 se perfeccionó la fusión por absorción entre UNE y ETP S.A., por lo tanto, los efectos de estos contratos cesaron a partir de dicha fecha. FILIALES INTERNACIONALES Las actas de ejecución entre UNE y sus filiales internacionales (Orbitel Servicios Internacionales y Cinco Telecom Corporation) durante el 2016, tuvieron como propósito el aprovechamiento de la infraestructura técnica y de servicios de las compañías para su correspondiente explotación comercial, destacándose los siguientes: Acuerdo de terminación de tráfico en Colombia y en el resto del mundo Acuerdo para capacidades de transporte nacional Servicios de Telefonía básica Servicios de tránsito y Hosting Dedicado Mesa de ayuda Puertos IP Compra de paquetes de minutos para pines virtuales Hosting y Collocation para Captura Hosting dedicado para Quick View 4
2. Operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante. No se celebraron operaciones por influencia o en interés de las sociedades controlantes. 3. Decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en interés de las sociedades controlantes. No se tomaron ni se dejaron de tomar decisiones por influencia o en interés de las sociedades controlantes. El presente informe fue aprobado por la Junta Directiva de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. en su sesión del día 8 de marzo de 2016. Marcelo Cataldo Presidente UNE EPM Telecomunicaciones S.A. 5