BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL LUGAR ACBE AC BEBIDAS, S. DE R.L. DE C.V. MONTERREY, N.L. ASUNTO Fitch Afirma las Calificaciones de Arca Continental y AC Bebidas en AAA(mex); Perspectiva Estable EVENTO RELEVANTE Fitch Ratings ratificó en AAA(mex) las calificaciones en escala nacional de largo plazo de Arca Continental, S.A.B de C.V. (Arca Continental) y su subsidiaria AC Bebidas, S. de R.L. de C.V. Asimismo, se ratificaron las calificaciones Issuer Default Rating (IDR) en escala internacional de largo plazo en moneda extranjera y local en A. La Perspectiva de las calificaciones es Estable. La lista completa de acciones de calificación se incluye al final de este comunicado. Las calificaciones de Arca Continental reflejan la posición de negocio sólida en el área de bebidas de su subsidiaria AC Bebidas, la cual es uno de los embotelladores de productos Coca-Cola más grande del mundo con operaciones diversificadas geográficamente en Latinoamérica y suroeste de Estados Unidos (EE.UU.). Las calificaciones también incorporan su perfil financiero robusto con bajos niveles de apalancamiento, generación fuerte de flujo de fondos libre (FFL) y liquidez amplia. Arca Continental es el accionista mayoritario de AC Bebidas con una participación accionaria de 80%, mientras que The Coca Cola Company (TCCC; [A/Estable]) posee el restante 20%. FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIONES Posición de Mercado Sólida en Bebidas: Las calificaciones de Arca Continental incorporan su posición de negocio sólida como embotellador líder de productos Coca- Cola en norte y occidente de México, suroeste de EE.UU., norte de Argentina y a nivel nacional en Perú, Ecuador y Argentina. Las participaciones de mercado fuertes en sus mercados principales están respaldadas por un portafolio diversificado de productos y marcas altamente reconocidas, así como por una red de distribución extensa que le brinda ventajas competitivas en relación con sus competidores. Fitch considera que la posición de negocios de Arca Continental es sostenible en el largo plazo como resultado de sus marcas fuertes, innovación continua de productos y presentaciones para capturar las tendencias de consumo, inversión fuerte en el punto de venta y su participación en una industria más resiliente a los ciclos débiles de actividad económica. Diversificación Geográfica Buena: Fitch considera que la diversificación geográfica de las operaciones de Arca Continental contribuye a mitigar la volatilidad en sus ingresos y ganancias asociados a entornos económicos negativos. La diversificación está sustentada principalmente por su subsidiaria AC Bebidas, la cual genera alrededor de 95% y 98% del total de ingresos y EBITDA de Arca Continental, respectivamente. La compañía ha mejorado su presencia geográfica entre países emergentes y economías maduras, así como su acceso a ingresos en monedas fuertes después de adquirir en 2017 las operaciones de Coca-Cola Southwest Beverages LLC (CCSWB) en EE.UU. Fitch estima que la contribución de EBITDA por región de Arca Continental, será aproximadamente de 49% de México, 26% de Sudamérica y 24% de EE.UU., incluyendo las operaciones de sus negocio de botanas y complementarios. Desafíos Operativos en Sudamérica: Fitch prevé que las operaciones de Arca Continental enfrenten presiones operativas en Sudamérica ante la implementación de impuestos a bebidas azucaradas en Perú y un entorno económico más negativo de lo anticipado en Argentina relacionado con niveles de inflación más altos y depreciación de la moneda. Ante un debilitamiento en los resultados operativos de estos países, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1
se espera que sea compensado por el crecimiento de las operaciones en México, EE.UU. y Ecuador. Fitch proyecta que los ingresos de Arca Continental para 2018 se incrementen alrededor de 15% como resultado de un crecimiento de volúmenes en rangos de un dígito bajo, precios promedio de venta mayores, y el efecto positivo de consolidar el año completo de las operaciones de EE.UU. Asimismo, se espera que la rentabilidad se mantenga en niveles menores que años anteriores debido a la integración de los territorios de EE.UU. que tienen menor margen y a presiones en costos de materias primas y efectos por tipo de cambio. Fitch estima que el margen EBITDA consolidado de Arca Continental será de alrededor de 17% en 2018 frente a 18% en 2017. Apalancamiento Estable: Fitch espera que el apalancamiento de Arca Continental se mantenga en niveles bajos y estima que la razón de deuda neta ajustada por rentas y factoraje a EBITDAR esté en rangos cercanos o menores que 1.3 veces (x) en los 12 a 18 meses siguientes. La proyección del caso base de Fitch contempla que la compañía podría llevar a cabo adquisiciones que serían financiadas principalmente con recursos propios. Recientemente, su subsidiaria AC Bebidas suspendió el proceso para adquirir 38.52% de participación accionaria de Corporacion Lindley, S.A. que posee TCCC. Al 30 de junio de 2018, la deuda total ajustada por factoraje de Arca Continental era de MXN58 mil millones de los cuales alrededor de MXN50.7 mil millones estaban al nivel de AC Bebidas y MXN6.2 mil millones a nivel del holding. Para los últimos 12 meses (UDM) al cierre de junio de 2018, los indicadores de apalancamiento ajustado bruto y neto de Arca Continental estimados por Fitch fueron de 2.3x y 1.4x, respectivamente. FFL Fuerte: La expectativa de Fitch refleja que Arca Continental, a través de su subsidiaria AC Bebidas, continuará generando FFL positivo en 2018 y 2019, después de cubrir sus requerimientos de capital de trabajo neto, inversiones de capital (capex) y dividendos. Fitch proyecta que la compañía mantendrá una capacidad anual de generación de FFL superior a MXN2.5 mil millones en 2018 y MXN4 mil millones en 2019. En la proyección base, Fitch asume niveles anuales de inversión de capital para 2018 y 2019 de aproximadamente MXN12 mil millones y dividendos de MXN3.8 mil millones a MXN4 mil millones. Para los UDM al cierre de junio de 2018, Arca Continental tuvo un FFL calculado por Fitch de MXN1.6 mil millones. RESUMEN DE DERIVACIÓN DE LAS CALIFICACIONES Las calificaciones de Arca Continental reflejan la posición de negocio sólida en la industria de bebidas no alcohólicas a través de su subsidiaria AC Bebidas, uno de los embotelladores de productos Coca-Cola más grande del mundo con operaciones diversificadas geográficamente en Latinoamérica y suroeste de EE.UU., así como su posición financiera robusta. Su perfil de negocio es comparable con otros embotelladores de productos Coca-Cola en la región como Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. [KOF, AAA(mex) Perspectiva Estable] o Bepensa, S.A. de C.V. [Bepensa, AA+(mex) Perspectiva Estable]. Fitch considera que Arca Continental cuenta con una mejor diversificación geográfica que sus pares nacionales, y que ha mantenido métricas crediticias bajas a través del ciclo de negocios. SUPUESTOS CLAVE Los supuestos clave de Fitch dentro de su caso base de calificación para el emisor incluyen: - crecimiento en ingresos de 15% en 2018 y 5% en 2019; - margen EBITDA cercano a 17% en 2018 y 18% en 2019; - inversión de capital aproximado de MXN12 mil millones en 2018 y 2019; - FFL mayor que MXN2.5 mil millones en 2018 y MXN4 mil millones en 2019; - deuda neta ajustada a EBITDAR en rangos iguales o menores que 1.3x hacia 2019. SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES Fitch no anticipa acciones positivas de calificación en el mediano plazo para Arca Continental y AC Bebidas en la calificación en escala internacional, mientras que en escala nacional están en el nivel más alto posible. Acciones negativas de calificación podrían presentarse Arca Continental y AC Bebidas por la combinación de uno o varios de los siguientes factores: Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2
- deterioro en los márgenes de rentabilidad por debajo del promedio de la industria; - generación negativa de FFL a través de ciclo del negocio; - adquisiciones significativas financiadas con deuda; - incremento en el indicador de deuda neta ajustada a EBITDAR hacia 1.5x. LIQUIDEZ La liquidez de Arca Continental es amplia al contar con MXN23.2 mil millones en caja y equivalentes de efectivo, y una deuda de corto plazo por MXN2 mil millones, la cual incluye MXN1 mil millones de factoraje con proveedores al 30 de junio de 2018. Aproximadamente MXN8.2 mil millones de efectivo disponible de la compañía están a nivel de Arca Continental, mientras que el resto está en su subsidiaria AC Bebidas. Fitch toma en consideración que una porción del efectivo en Arca Continental se mantendrá para el pago de las emisiones de Certificados Bursátiles por MXN6.2 mil millones a medida que vayan venciendo. Una reducción en el saldo de efectivo por debajo de este nivel podría presionar las calificaciones. De forma consolidada, Arca Continental cuenta con flexibilidad financiera tras refinanciar su deuda total. Los siguientes vencimientos de deuda de la compañía son por MXN2.9 mil millones en 2019, MXN7.1 mil millones en 2020, MXN6.8 mil millones en 2021, MXN5.8 mil millones en 2022, MXN5.8 mil millones en 2023 y MXN28.2 mil millones de 2024 en adelante. Fitch considera que la compañía tiene flexibilidad financiera suficiente para solventar sus compromisos de deuda en el corto y largo plazo dada su liquidez amplia, FFL positivo y buen acceso al financiamiento bancario y al mercado de capitales. Fitch ratificó las siguientes calificaciones de Arca Continental y AC Bebidas: Arca Continental, S.A.B. de C.V. - Calificación de Largo Plazo en Escala Nacional en AAA(mex); - Calificación de Corto Plazo en Escala Nacional en F1+(mex); - Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra ARCA 10 en AAA(mex); - Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra AC 11-2 en AAA(mex); - Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra AC 13-2 en AAA(mex); - Calificación de Largo Plazo IDR en Escala Internacional en Moneda Extranjera en A; - Calificación de Largo Plazo IDR en Escala Internacional en Moneda Local en A. AC Bebidas, S. de R.L. de C.V. - Calificación de Largo Plazo en Escala Nacional en AAA(mex); - Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra ACBE 17 en AAA(mex); - Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra ACBE 17-2 en AAA(mex); - Calificación de Largo Plazo IDR en Escala Internacional en Moneda Extranjera en A; - Calificación de Largo Plazo IDR en Escala Internacional en Moneda Local en A. La Perspectiva es Estable. Contactos Fitch Ratings: Rogelio González (Analista Líder) Director +52 (81) 8399 9100 ext. 1134 Fitch México S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes 2612, Monterrey, N.L. México María Pía Medrano (Analista Secundario) Directora Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3
+52 (55) 5955 1600 ext. 2115 Sergio Rodríguez, CFA (Presidente del Comité de Calificación) Director Sénior +52 (81) 8399 9100 ext. 1135 Relación con medios: Sofía Garza, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100. E-mail: sofia.garza@fitchratings.com. Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. Este comunicado es una traducción parcial del original emitido en inglés por Fitch en su sitio internacional el 2 de agosto de 2018 y puede consultarse en la liga www.fitchratings.com. La información financiera de la compañía considerada para la calificación corresponde a junio 30, 2018. La última revisión de Arca Continental, S.A.B. de C.V. fue en julio 31, 2017, y de AC Bebidas, S. de R.L. de C.V. fue en agosto 21 de 2017. La información utilizada en el análisis de esta calificación fue proporcionada por Arca Continental, S.A.B. de C.V. y AC Bebidas, S. de R.L. de C.V. u obtenida de fuentes de información pública, incluyendo los estados financieros auditados, presentaciones del emisor, objetivos estratégicos, entre otros. El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes de información externas, tales como análisis sectoriales y regulatorios para el emisor o la industria. Para mayor información sobre Arca Continental, S.A.B. de C.V. y AC Bebidas, S. de R.L. de C.V., así como para conocer el significado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, la periodicidad de las revisiones y los criterios para el retiro de la calificación, puede visitar nuestras páginas www.fitchratings.mx y www.fitchratings.com. La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado Proceso de Calificación, el cual puede consultarse en nuestra página web www.fitchratings.mx en el apartado Regulación. En caso de que el valor, o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, las calificaciones pueden modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Las calificaciones mencionadas constituyen una opinión relativa sobre la calidad crediticia de las instituciones, con base en el análisis de su trayectoria y de su estructura económica y financiera sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores. La información y las cifras utilizadas para la determinación de estas calificaciones, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de la emisora o de la fuente que las emite. Metodologías aplicadas en escala nacional: - Metodología de Calificación de Finanzas Corporativas (septiembre 14, 2017); - Vínculo de Calificación entre Matriz y Subsidiaria (febrero 21, 2018); - Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (marzo 27, 2017). TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/DEFINITIONS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/MEXICO. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4
DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. MERCADO EXTERIOR Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5