Estados Financieros Anuales 2011 FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Esta publicación contiene los Estados Financieros Anuales a diciembre de 2011 enviados a la SBIF por FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A., cumpliendo lo establecido en la Circular N 8 de filiales y Circular N 3 de Sociedades de Apoyo al Giro. La información contenida en este documento podrá obtenerse, además, en el propio banco o en su sitio web. Estados Financieros Anuales 2011 es una publicación digital del sitio web de SBIF (http://www.sbif.cl/) en que agrupa información similar para todas las instituciones supervisadas por este Organismo. Santiago, 11 de abril de 2012
FIS CARD PROCESSING SERVICES (CHILE) S.A. Estados Financieros y por los años terminados en esas fechas (Con el Informe de los Auditores Independientes)
CONTENIDO Informe de los Auditores Independientes Balances Generales Estados de Resultados Estados de Flujos de Efectivo M$ : Cifras expresadas en miles de pesos chilenos UF : Cifras expresadas en Unidades de Fomento US$ : Cifras expresadas en dólares estadounidenses
Balances Generales Activos 2011 2010 Activo circulante: Disponible 507.234 477.731 Documentos y cuentas por cobrar 252.732 152.691 Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas 431.441 530.837 Deudores varios 19.807 36.164 Impuestos por recuperar 87.968 154.149 Impuestos diferidos 139.998 60.873 Gastos pagados por anticipado 154.181 186.575 Total activo circulante 1.593.361 1.599.020 Activo fijo: Instalaciones 378.565 393.033 Equipos computacionales 2.196.053 2.271.236 Muebles y equipos de oficina 1.367.540 1.399.612 Otros activos fijos 22.149 23.315 Subtotal activos fijos 3.964.307 4.087.196 Menos: depreciación acumulada (3.757.879) (3.787.603) Total activo fijo, neto 206.428 299.593 Otros activos: Deudores varios 45.406 56.685 Intangibles 177.539 184.622 Total otros activos 222.945 241.307 Total activos 2.022.734 2.139.920 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 2
Balances Generales, Continuación Pasivos y Patrimonio 2011 2010 Pasivo circulante: Documentos y cuentas por pagar 13.968 43.096 Provisiones 352.232 392.914 Retenciones 73.470 70.970 Total pasivo circulante 439.670 506.980 Pasivo a largo plazo: Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas 885.000 919.515 Impuestos diferidos 532 1.096 Total pasivo a largo plazo 885.532 920.611 Patrimonio: Capital pagado 1.661.308 828.308 Resultados acumulados (115.979) 537.661 Pérdida del ejercicio (847.797) (653.640) Total patrimonio 697.532 712.329 Total pasivos y patrimonio 2.022.734 2.139.920 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 3
Estados de Resultados por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Resultado Operacional 2011 2010 Ingresos de la explotación: Procesos básicos 830.341 723.004 Procesos adicionales 210.420 192.766 Otros servicios 1.655.261 1.632.672 Total ingresos de la explotación 2.696.022 2.548.442 Costos de la explotación: Remuneraciones (2.578.144) (2.188.778) Arriendo y otros gastos de administración (910.252) (944.089) Publicidad (1.208) (1.009) Depreciación (135.700) (158.078) Total costo de la explotación (3.625.304) (3.291.954) Total resultado operacional (929.282) (743.512) Resultado no Operacional Ingresos no operacionales: Otros ingresos fuera de la explotación 102.272 59.522 Total ingresos no operacionales 102.272 59.522 Egresos no operacionales: Otros egresos fuera de la explotación (114.545) (81.395) Total egresos no operacionales (114.545) (81.395) Corrección monetaria 999 (11.489) Resultado antes de impuesto a la renta (940.556) (776.874) Impuesto a la renta 92.759 123.234 Pérdida del ejercicio (847.797) (653.640) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 4
Estados de Flujos de Efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Flujo originado por actividades de la operación: 2011 2010 Pérdida del ejercicio (847.747) (653.640) Utilidad en venta de activo fijo (7.698) (9.871) Cargos (abonos) a resultado que no representa flujo de efectivo: Depreciación del ejercicio 135.700 158.078 Corrección monetaria (999) 11.489 Efectos por impuestos diferidos (81.933) (4.787) Otros (abonos) cargos que no representan flujo de efectivo (1.160) (27.423) Disminución (aumento) de activos de la operación: Documentos y cuentas por cobrar (100.041) (1.683) Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas 99.396 877.237 Impuesto por recuperar 66.181 139.829 Gastos pagados por anticipado 32.394 (117.526) Deudores varios 27.636 41.158 Aumento (disminución) de pasivos de la operación: Documentos y cuentas por pagar (29.128) 26.716 Provisiones (40.682) (12.140) Retenciones 2.500 (5.271) Ingresos percibidos por adelantado - (17.743) Flujo neto originado por (utilizado en) actividades de la operación (745.581) 404.423 Flujo utilizado en actividades de inversión: Incorporación de activo fijo (35.169) (304.775) Incorporación de intangibles (29.358) (183.445) Venta de activo fijo 18.600 10.390 Flujo neto utilizado en actividades de inversión (45.927) (477.830) Flujo utilizado en actividades de inversión: Aumento de capital 833.000 - Flujo neto originado por actividades de inversión 833.000 - Flujo neto total del ejercicio 41.492 (73.407) Efecto de la inflación sobre el efectivo (11.989) (6.021) Variación de efectivo y efectivo equivalente 29.503 (79.428) Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 477.731 557.159 Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 507.234 477.731 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 5
(1) Constitución de la Sociedad Fis Card Processing Services (Chile) S.A. (la Sociedad ), fue constituida como sociedad anónima cerrada según consta en la escritura pública, el 1 de agosto de 1995 con el objeto social de Operadora de Tarjetas de Crédito. La Sociedad fue autorizada por el Banco Central de Chile como Operadora de Tarjetas de Crédito, el 16 de noviembre de 1995. Se encuentra inscrita con el N 684 en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito que mantiene la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, siendo fiscalizada por ésta a partir del ejercicio 1995. La Sociedad está autorizada para operar las tarjetas Diners Club Internacional, Visa, Mastercard y Magna, las tres primeras en modalidad nacional e internacional y la última sólo en modalidad nacional. El 30 de noviembre de 2009, la Sociedad envió los antecedentes a la Superintendencia de Bancos e Instituciones financieras, del cambio de razón social de Fidelity National Information Services S.A., a Fis Card Processing Services (Chile) S.A., manteniendo su objeto social. (2) Resumen de Normas Contables Aplicadas (a) General Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile (PCGA), y a normas impartidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. (b) (c) Período Cubierto por los Estados Financieros Los presentes estados financieros se refieren a los balances generales al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y a los estados de resultados y de flujos de efectivo por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011 y 2010. Corrección Monetaria Con el objeto de reflejar los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, los estados financieros han sido ajustados mediante la aplicación de normas de corrección monetaria, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Para estos efectos se considera la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC), la cual para el ejercicio 2011 asciende a 3,9% (2,5% en 2010). Para efectos de permitir una mejor comparación, los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 han sido actualizados extracontablemente en un 3,9%. 6
(2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (d) Bases de Conversión Los activos y pasivos expresados en unidades reajustables o dólares estadounidenses, han sido convertidos a las paridades de cierre de cada ejercicio, de acuerdo a lo siguiente: 2011 2010 $ $ Dólares Estadounidenses (US$) 519,20 468,01 Unidad de Fomento (UF) 22.294,03 21.455,55 (e) Documentos y Cuentas por Cobrar Bajo este rubro se registra el valor de los ingresos devengados pendientes de cobro a los clientes de la Sociedad al cierre de cada ejercicio. (f) Activo Fijo Los bienes del activo fijo se encuentran valorizados a su costo de adquisición, corregidos monetariamente al cierre de cada ejercicio. La depreciación se calcula de acuerdo al método de depreciación lineal considerando los años de vida útil restante de los bienes. El cargo a resultados al 31 de diciembre de 2011 por concepto de depreciación ascendió a un monto de M$135.700 (M$158.078 en 2010). (g) Intangibles Los activos intangibles se valorizan al costo de adquisición; el cálculo de la amortización se realiza linealmente considerando la vida útil remanente de los activos y se inicia a contar de la generación de beneficios para la Sociedad. El período de amortización se ha estimado en tres años. Actualmente los intangibles corresponden a software computacionales. (h) Provisión de Impuesto a la Renta El impuesto a la renta se registra sobre la base devengada de conformidad a las disposiciones legales vigentes al cierre de cada ejercicio. (i) Impuestos Diferidos Los impuestos diferidos se determinan por las diferencias temporarias entre el balance tributario y el balance financiero, se registran según el Boletín Técnico N 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y sus complementos. 7
(2) Resumen de Normas Contables Aplicadas, Continuación (i) Impuestos Diferidos, Continuación La Sociedad reconoce activos por impuestos diferidos por la estimación futura de los efectos tributarios atribuibles a diferencias entre los valores contables de los activos y sus valores tributarios. Además, la Sociedad reconoce un activo por impuestos diferidos por el beneficio tributario futuro de pérdidas tributarias. La medición de los activos por impuestos diferidos se efectúa en base a la tasa de impuesto que, de acuerdo a la legislación tributaria vigente, se deba aplicar en el año en que los activos por impuestos diferidos sean realizados o liquidados. Con fecha 31 de julio de 2010, se publicó en el Diario Oficial la Ley Nº20.455, en la que se incorporan modificaciones transitorias a la tasa de impuesto de primera categoría. Esta Normativa aumenta la tasa de impuesto de primera categoría aplicada a las rentas obtenidas durante los años comerciales 2011 y 2012, quedando en 20% y 18,5% respectivamente, para posteriormente volver a aplicar la tasa de un 17% para los años 2013 en adelante. (j) Provisión de Vacaciones La Sociedad registra el costo devengado de las vacaciones de su personal, de acuerdo a los Boletines Técnicos N 47 y N 48 del Colegio de Contadores de Chile A.G. (k) Efectivo y Efectivo Equivalente La política de la Sociedad es considerar como efectivo los saldos de caja y banco, y como efectivo equivalente los valores negociables, que corresponden a inversiones financieras de fácil liquidación, con vencimientos originales menores a 90 días. Bajo flujos originados por actividades de la operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo, además, los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto de operacional en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. (l) Reconocimiento de Ingresos La Sociedad reconoce todos los ingresos y costos asociados sobre base devengada de conformidad con lo establecido en el Boletín Técnico N 70 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los servicios son reconocidos como ingreso cuando se prestan, los cuales son determinados en base a los contratos y a los precios y condiciones vigentes al cierre del ejercicio y cuando existen altas posibilidades que estos fluirán hacia la Sociedad. (m) Uso de Estimaciones La Administración de la Sociedad ha utilizado supuestos y estimaciones para la determinación de ciertos activos y pasivos y la revelación de contingencias, a fin de preparar estos estados financieros de acuerdo con PCGA. Los resultados reales podrían diferir de dicha estimación. 8
(3) Cambios Contables Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad no ha realizado cambios contables en la aplicación de los principios de contabilidad en relación con el ejercicio anterior. (4) Documentos y Cuentas por Cobrar La composición de este rubro al 31 de diciembre es la siguiente: Detalle 2011 2010 Clientes bancarios 125.454 72.450 Clientes comerciales 127.278 72.944 Otras cuentas por cobrar - 7.297 Totales 252.732 152.691 (5) Saldos y Transacciones con Empresas Relacionadas (a) Cuentas por cobrar, corto plazo Empresa Fis Card Services Inc. Relación Accionista de Matriz Saldos Descripción de la transacción Monto de la transacción Efectos en resultado Corto plazo Corto plazo 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Asesoría proceso tarjeta Caribe 1.655.261 1.632.672 1.655.261 1.632.672 431.441 530.837 Los precios pactados en las operaciones informadas, corresponden a valores de mercado, vigentes al momento de efectuarse las transacciones. (b) Cuentas por pagar, largo plazo Empresa Relación Saldos Descripción de la transacción Montode la transacción Efectos en resultado Largo plazo Largo plazo 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Payment Chile S.A. Matriz Préstamos - 919.515 - - 885.000 919.515 El préstamo otorgado no devenga intereses, ni reajustes y no tiene fechas de vencimiento para amortización de capital. 9
(6) Activo Fijo Al cierre de cada ejercicio, bajo este rubro se presentan los siguientes saldos: 2011 2010 Instalaciones: 378.565 393.033 Equipos computacionales: Computadores 55.754 57.928 Servidores 2.140.299 2.213.308 Totales 2.196.053 2.271.236 Muebles y equipos de oficina: Muebles y útiles 164.817 170.097 Maquinarias de oficina 1.202.723 1.229.515 Totales 1.367.540 1.399.612 Otros Activos Fijos: Vehículos 22.149 23.315 Subtotal activos fijos 3.964.307 4.087.196 Menos: Depreciación Acumulada (3.757.879) (3.787.603) Total activos fijos, netos 206.428 299.593 Por el período terminado al 31 de diciembre del 2011, el cargo a resultados por concepto de depreciación del ejercicio de los activos fijos, determinado de acuerdo a Nota 2(f) asciende a M$135.700 (M$158.078 en 2010) el cual se presenta en los costos de explotación. (7) Deudores Varios Corto y Largo Plazo La composición de este rubro al 31 de diciembre de cada ejercicio, es la siguiente: Corto plazo 2011 2010 Anticipo a proveedores 322 2.340 Fondos a rendir 867 5.374 Préstamos al personal 15.419 24.004 Formularios planos 3.199 4.446 Totales 19.807 36.164 10
(7) Deudores Varios de Corto y Largo Plazo, Continuación Largo plazo 2011 2010 Garantías de arriendo 15.904 15.915 Préstamos al personal 29.502 40.770 (8) Provisiones Totales 45.406 56.685 La composición de este rubro al 31 de diciembre de cada ejercicio, es la siguiente: Detalle 2011 2010 Beneficios al personal 5.265 4.882 Vacaciones 146.571 191.053 Término de contratos 116.912 125.022 Administración 24.276 12.988 Operaciones 59.208 58.969 (9) Retenciones Totales 352.232 392.914 La composición de este rubro al 31 de diciembre, es la siguiente: Detalle 2011 2010 Impuestos de retención 12.837 12.282 Administradoras de fondos de pensiones 19.538 21.755 Isapres 9.760 10.749 Cajas de compensación 3.583 3.486 Seguros de salud y vida 1.772 3.880 Impuesto al valor agregado, neto 25.980 18.818 Totales 73.470 70.970 11
(10) Impuestos a la Renta, Impuestos por Recuperar e Impuestos Diferidos La composición de estos rubros por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, es la siguiente: (a) Impuesto por Recuperar Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no ha constituido provisión por impuesto a la renta de primera categoría dado que presenta pérdidas tributarias por un monto que asciende a M$547.105 (M$791.712 en 2010). Estas pérdidas absorbieron las utilidades con crédito y sin crédito disponibles en el Fondo de Utilidades Tributarias (FUT), debido a lo anterior, la Sociedad registró un activo por impuesto por recuperar por un monto de M$12.424 (M$119.910 en 2010), adicionalmente la Sociedad registró una provisión para cubrir los impuestos del Artículo N 21 de la Ley de la Renta por M$1.598 (M$1.463 en 2010). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente: Detalle 2011 2010 Impuesto único artículo N 21 (1.598) (1.463) Impuesto por recuperar por absorción de utilidades 12.424 119.910 Pagos provisionales mensuales 7.643 35.702 Devolución año anterior 69.439 - Créditos por capacitación 60 - Impuestos a la renta por recuperar 87.968 154.149 (b) Impuestos Diferidos La composición de este rubro, es la siguiente: Activos diferidos Corto plazo Largo plazo Detalle 2011 2010 2011 2010 Provisión de vacaciones 27.115 38.210 - - Provisión término de contratos 19.875 21.254 - - Provisión castigos operativos - 1.409 - - Pérdida tributaria 93.008 - - - Impuesto diferido por cobrar 139.998 60.873 - - 12
(10) Impuestos a la Renta, Impuesto por Recuperar e Impuestos Diferidos, Continuación (b) Impuestos Diferidos, Continuación Pasivos diferidos Corto plazo Largo plazo Detalle 2011 2010 2011 2010 Diferencia valorización activo fijo - - 532 1.096 Impuesto diferido por pagar - - 532 1.096 (c) Impuesto a la Renta del Ejercicio La composición de este rubro para los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, es la siguiente: Detalle 2011 2010 Impuesto único Artículo N 21 (1.598) (1.463) Impuesto por recuperar por absorción de utilidades 12.424 119.910 Efecto de activos y pasivos por impuestos diferidos 81.933 4.787 Beneficio por impuesto a la renta 92.759 123.234 13
(11) Patrimonio (a) Las variaciones experimentadas por el patrimonio de la Sociedad durante los ejercicios 2011 y 2010, son los siguientes: (Pérdida) Capital Resultados acumulados utilidad del ejercicio Total Saldos iniciales al 1 de enero de 2010 777.773 1.700.769 (1.195.911) 1.282.631 Distribución del resultado 2009 - (1.195.911) 1.195.911 - Revalorización del capital propio 19.444 12.621-32.065 Pérdida del ejercicio 2010 - - (629.105) (629.105) Saldos al 31 de diciembre de 2010 797.217 517.479 (629.105) 685.591 Saldos al 31 de diciembre de 2010, actualizados 3,9% 828.308 537.661 (653.640) 712.329 Saldos iniciales al 1 de enero de 2011 797.217 517.479 (629.105) 685.591 Distribución del resultado 2010 - (629.105) 629.105 - Aumento de Capital 833.000 - - 833.000 Revalorización del capital propio 31.091 (4.353) - 26.738 Pérdida del ejercicio 2011 - - (847.797) (847.797) Saldos al 31 de diciembre de 2011 1.661.308 (115.979) (847.797) 697.532 (b) (c) De acuerdo con lo establecido en el Artículo N 10 de la Ley Nº18.046, sobre sociedades anónimas, al cierre del período se ha incorporado al capital pagado el monto proporcional correspondiente a la revalorización de dicho capital. En la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 11 de noviembre de 2011, se aprobó un aumento de capital, emitiendo 9.000.000 acciones, suscritas y pagadas en su totalidad por Payment Chile S.A., equivalente a M$833.000. El detalle de acciones suscritas y pagadas es el siguiente: N acciones 2011 2010 Equifax South America Inc. 1 1 Payment Chile S.A. 9.999.999 999.999 Totales 10.000.000 1.000.000 14
(12) Corrección Monetaria Como resultado de la aplicación de las normas de corrección monetaria mencionadas en Nota 2(c),, se generó un cargo neto a resultados, respectivamente, según el siguiente detalle: (Cargo) abono a resultados 2011 2010 (Cargo) abono a resultados por actualización de: Capital propio financiero (26.738) (33.316) Activos no monetarios 13.755 18.037 Cargo a resultados (12.983) (15.279) Actualización de cuentas de resultados 13.982 3.790 Saldo cuenta corrección monetaria 999 (11.489) (13) Ingresos y Egresos No Operacionales (a) Ingresos Detalle 2011 2010 Diferencias de tipo de cambio 61.085 20.168 Intereses préstamos a los empleados 3.076 2.199 Utilidad en venta de activo fijo 7.698 9.871 Otros ingresos varios 30.413 27.284 Totales 102.272 59.522 (b) Egresos Detalle 2011 2010 Impuesto al valor agregado crédito fiscal irrecuperable 47.128 81.157 Multas por término de contrato anticipado 66.981 - Otros egresos varios 436 238 Totales 114.545 81.395 15
(14) Remuneración al Directorio Durante los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad no ha pagado remuneraciones por concepto de dietas, honorarios u otros estipendios a sus Directores. (15) Contingencias y Compromisos La Sociedad no tiene contingencias ni compromisos que puedan afectar, directa o indirectamente, su patrimonio o el normal desenvolvimiento de sus actividades. (16) Hechos Posteriores A juicio de la Administración, entre el 1 de enero de 2011 y la fecha de presentación de estos estados financieros (13 de enero de 2011), no se han producido hechos posteriores que afecten significativamente la situación financiera de la Sociedad. 16