ACTA DE RESOLUCIONES UNÁNIMES DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN

Transcripción

1 ACTA DE RESOLUCIONES UNÁNIMES DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS NÚMERO CIB/3120, DENOMINADO ALLVPIII CKD, CELEBRADO CON FECHA 29 DE OCTUBRE DE 2018 (EL FIDEICOMISO ), ENTRE ALLVP III GP, S.A.P.I. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE, ADMINISTRADOR Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, POR OTRA PARTE CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO; Y MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES (EL REPRESENTANTE COMÚN ), ADOPTADAS FUERA DE SESIÓN EL 31 DE DICIEMBRE DE El presente documento es preparado con base en la Sección 17.3 de la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso; a fin de hacer constar por escrito las resoluciones adoptadas en ésta misma fecha por los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso (las Resoluciones ). Los términos utilizados con mayúscula inicial que no sean definidos en las presentes Resoluciones, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Fideicomiso y/o en el Título. Se reconoce que, en términos de la Sección 17.3 del Fideicomiso, el Comité Técnico elegirá como Presidente (el Presidente ) a uno de los miembros elegidos por el Administrador y como Secretario (el Secretario ) a una Persona, quien podrá ser una Persona ajena al Fideicomiso. Al respecto, los Miembros del Comité Técnico recibieron con anticipación al otorgamiento de las presentes Resoluciones, la propuesta para designar a los señores Fernando Lelo de Larrea y de Haro, como Presidente, y al señor Luis Fernando Serrallonga Kaim, como Secretario, este ultimo no siendo miembro del Comité Técnico. Se reconoce que, en términos de la Sección 17.6 del Fideicomiso, el Fiduciario deberá contratar, por instrucción del Comité Técnico, y con cargo a la Reserva para Gastos, los Seguros de Responsabilidad Profesional que cubran las actividades realizadas por los integrantes del Comité Técnico. Al respecto, se reconoce que, con anticipación a la adopción de las presentes Resoluciones, el Administrador distribuyó a los miembros del Comité Técnico, una presentación en la cual se detallan las propuestas de Zurich Compañía de Seguros, S.A., AXA Seguros, S.A. de C.V. y Chubb Seguros México S.A., en las cuales se detallan los costos y coberturas de cada una de las pólizas cotizadas. Se reconoce que, en el inciso L) de la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso, se establece que el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, contrate y, en su caso, sustituya al Valuador Independiente. Asimismo, en cumplimiento al régimen de inversión de los Tenedores, el Fideicomiso deberá contratar a los Proveedores de Precios que cuenten con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles. Se reconoce que, con anticipación a la adopción de las presentes Resoluciones, el Administrador distribuyó a los miembros del Comité Técnico, una presentación en la cual se 1

2 detallan las propuestas de 414 Capital, Inc. y Quantit, para la prestación del servicio de Valuación Independiente, en las cuales se detallan los servicios y costos de cada uno de éstos. Al respecto, con fecha 20 de diciembre de 2018, la Asamblea de Tenedores, en cumplimiento a lo establecido en la Cláusula Vigésima Segunda del Fideicomiso, otorgó la calificación de independencia para ambas alternativas. Por otro lado, se reconoce que, el Administrador distribuyó a los Miembros del Comité Técnico, una presentación en la que se detalla la propuesta de Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. (VALMER) y Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (PIP) para la prestación del servicio de Proveedor de Precios, el cual consiste en tomar toda la información oficial publica disponible y con el método de participación determinar el precio diario de los Certificados Bursátiles; en las cuales se detallan los servicios y costos de cada uno de éstos. Al respecto, dado que los Tenedores trabajan con ambos Proveedores de Precios, la propuesta es para contratar a los dos. Se reconoce que, en términos de la Cláusula Vigésima Primera del Fideicomiso, el Fiduciario deberá contratar los servicios de un Auditor Externo de conformidad con las instrucciones que le entregue el Comité Técnico para tales efectos. Al respecto, se reconoce que el Administrador entregó, con anticipación al otorgamiento de las presentes Resoluciones, una presentación en la cual se detallan las propuestas de KPMG Cárdenas Dosal, S.C. y Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., para actuar como Auditor Externo del Fideicomiso, en las cuales se detallan los servicios y costos de cada uno de éstos. Se reconoce que, de conformidad con el inciso P de la Cláusula Sexta del Fideicomiso, uno de los Fines del Fideicomiso es que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y con las instrucciones escritas que reciba del Comité Técnico. Al respecto, se reconoce que el Administrador propuso el otorgamiento de un poder para actos de administración en favor de los señores Fernando Lelo de Larrea y de Haro, Federico Maxime Antoni Loaeza y Shanti Pamela Pérez Romero. Se reconoce que, con anticipación a la adopción de las presentes Resoluciones, el Administrador entregó a los miembros del Comité Técnico el Memorándum de Inversión en el cual se detallan los términos y condiciones de la oportunidad de Inversión en la empresa Slang ( Slang o la Empresa Promovida ), una plataforma de enseñanza del idioma inglés que ayuda a los usuarios a aprender el idioma de una manera especializada en los temas específicos del negocio al que están enfocados. Conforme a lo establecido en el Memorándum de Inversión, la Inversión, de ser aprobada, sería realizada a través de la sociedad de Delaware, Estados Unidos de América, Lengio Corporation, y la cual a su vez destinará los recursos de la inversión del Fideicomiso a la subsidiaria mexicana Lengio México, S. de R.L. de C.V. En términos de lo contenido en el Memorándum de Inversión, los términos de la Inversión del Fideicomiso en la Empresa Promovida serán los siguientes, y considerando invertir hasta US$2,000, (dos millones de Dólares 00/100), que podrá ser realizada hasta en dos etapas a través de notas convertibles: 2

3 Monto Total de la Ronda de Capital Etapas (tranches) Hasta US$2,000, (dos millones de Dólares 00/100). Primera nota convertible: US$1,400, (un millón cuatrocientos mil Dólares 00/100). Segunda nota convertible: US$600, (seiscientos mil Dólares 00/100). Instrumento Nota Convertible Maduración 18 meses Tasa de retorno 5% Descuento para la siguiente ronda de 20% capital Máximo de Valuación de la primera nota convertible US$14,000, (catorce millones de Dólares 00/100). Máximo de Valuación de la segunda nota convertible US$6,000, (seis millones de Dólares 00/100). Participación en la Empresa Después de la primera nota: 13.3% (trece Promovida (en conjunto con el punto tres por ciento) Fondo Paralelo y el Compromiso de ALLVP) Después de la segunda nota: 17.4% (diecisiete punto cuatro por ciento). Se reconoce que, de conformidad con la Sección 17.3 de la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de junta, siempre y cuando las mismas sean ratificadas por escrito por la totalidad de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes. Finalmente se reconoce que, habiendo manifestado y reconocido lo anterior, es intención y deseo de la totalidad de los Miembros del Comité Técnico del Fideicomiso, adoptar por mayoría de votos y hacer constar por escrito las siguientes Resoluciones, mismas que tendrán la misma fuerza y efecto legal como si hubiesen sido adoptadas en Sesión del Comité Técnico. R E S O L U C I O N E S PRIMERA. SE RESUELVE, aprobar, conforme a la propuesta del Administrador, la designación de los señores Fernando Lelo de Larrea y de Haro, como Presidente, y al señor Luis Fernando Serrallonga Kaim, como Secretario, este ultimo no siendo miembro del Comité Técnico. SEGUNDA. SE RESUELVE, aprobar, conforme a la propuesta del Administrador, la contratación de la póliza ofrecida por la compañía Zurich Compañía de Seguros, S.A. para el Seguro de Responsabilidad Profesional que cubra las actividades de los Miembros del Comité 3

4 Técnico, con una suma asegurada de US$5,000, (cinco millones de Dólares 00/100); por lo que se instruye al Fiduciario para realizar las gestiones necesarias a fin de llevar a cabo la contratación y dar cumplimiento al Contrato de Fideicomiso, así como a los requerimientos de la legislación correspondiente, incluyendo, sin limitar, la firma del contrato de seguro correspondiente. TERCERA. SE RESUELVE, aprobar, conforme a los términos y condiciones establecidos en la propuesta entregada por el Administrador, la contratación de Quantit, como Valuador Independiente, en términos de la Cláusula Vigésima Segunda del Fideicomiso, y se instruye al Fiduciario para realizar las gestiones necesarias a fin de llevar a cabo la contratación y dar cumplimiento al Contrato de Fideicomiso, así como a los requerimientos de la legislación correspondiente, incluyendo, sin limitar, la firma del contrato correspondiente.. CUARTA. QUINTA. SEXTA. SE RESUELVE, aprobar, conforme a los términos y condiciones establecidos en la propuesta entregada por el Administrador, la contratación de las empresas Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. (VALMER) y Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (PIP), como Proveedores de Precios, en términos de la Cláusula Vigésima Segunda del Fideicomiso, y se instruye al Fiduciario para realizar las gestiones necesarias a fin de llevar a cabo la contratación y dar cumplimiento al Contrato de Fideicomiso, así como a los requerimientos de la legislación correspondiente, incluyendo, sin limitar, la firma del contrato correspondiente. SE RESUELVE, aprobar, conforme a los términos y condiciones establecidos en la propuesta entregada por el Administrador, la contratación de KPMG Cárdenas Dosal, S.C., como Auditor Externo del Fideicomiso en términos de la Cláusula Vigésima Primera del Fideicomiso, y se instruye al Fiduciario para realizar las gestiones necesarias a fin de llevar a cabo la contratación y dar cumplimiento al Contrato de Fideicomiso, así como a los requerimientos de la legislación correspondiente, incluyendo, sin limitar, la firma del contrato correspondiente. SE RESUELVE, aprobar la instrucción al Fiduciario, para otorgar en favor de los señores los señores Fernando Lelo de Larrea y de Haro, Federico Maxime Antoni Loaeza y Shanti Pamela Pérez Romero, el siguiente poder para ser ejercido de forma individual o mancomunada: Poder para actos de administración, en los términos del segundo párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y los Artículos correlativos de los códigos civiles de todos los estados y de la Ciudad de México, otorgándose las facultades más 4

5 amplias para los actos relativos a los Fines del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número CIB/3120. SÉPTIMA. OCTAVA. NOVENA. DÉCIMA. SE RESUELVE, aprobar todos los términos y condiciones establecidos en el Memorándum de Inversión que fue distribuido por el Administrador a los miembros del Comité Técnico, y al Representante Común, los cuales indican las principales características de la Inversión del Fideicomiso en Slang, a través de la sociedad de Delaware, Estados Unidos de América, Lengio Corporation; en el entendido que el Administrador estará facultado para determinar la estructura legal,, financiera y fiscal de la Inversión en la Empresa Promovida, siempre y cuando sea en beneficio de los Tenedores. SE RESUELVE, aprobar la Inversión del Fideicomiso en Slang, por un monto de hasta US$2,000, (dos millones de Dólares 00/100), que podrá ser aportado en hasta dos etapaas. SE RESUELVE, instruir al Fiduciario para realizar la Inversión en el Slang, en términos y condiciones sustancialmente similares a los establecidos en el Memorándum de Inversión, y suscribir todos los documentos necesarios para formalizar la operación. SE RESUELVE, tener por autorizado el Destino de los Recursos de las Llamadas de Capital que, en su caso, sean realizadas para dar cumplimiento a lo establecido en los Contratos de Inversión que sean celebrados para la Inversión en Slang. DÉCIMA SE RESUELVE, designar a los señores Mauricio Basila Lago, Luis PRIMERA. Fernando Serrallonga Kaim, Karime Jassen Avellaneda, Leonardo Ruben García Peregrina y José Miguel López Tapia, como delegados especiales para que, conjunta o separadamente, realicen todos los actos necesarios o convenientes para que las presentes Resoluciones surtan plenamente sus efectos, así como para comparecer ante el fedatario público de su elección, de ser ello necesario o conveniente, para formalizar en escritura pública, parcial o totalmente las presentes Resoluciones, gestionar la inscripción de la escritura pública respectiva y presentar los avisos necesarios ante las autoridades mexicanas correspondientes, así como para emitir copias certificadas de las presentes Resoluciones. 5

6

7

8

9